該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.欠損填補によるものであります。
2.10株を1株に株式併合したことによるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式25,201株は、「個人その他」に252単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び14株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式が25千株あります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権1個)及び14株含まれております。
2.単元未満株式数には、当社所有の自己保有株式1株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、業績に応じて安定的な配当を継続して行うとともに、内部留保資金は、事業のさらなる拡大・発展を図るため、新規事業の創出、新製品・新技術の開発、生産・研究開発用設備、人材の確保・育成等に充当することを基本方針としております。
今後の配当政策といたしましては、業績に応じた利益還元を基本とし、配当性向の目安としては当面30%を念頭に置き、内部留保資金は、既存設備の増強及び営繕の実施、新規事業・新製品の開発投資、人材の確保及び育成のための人材投資、財務体質の強化等に充当する予定であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。剰余金の配当を行う場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は、9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき経営環境、財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、1株につき80円の普通配当に創業55周年の記念配当30円を加え、110円(配当性向47.2%)とさせていただきました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、産業社会の発展に貢献する「研究開発主導型モノづくり企業」としての社会的責任を自覚し、社業の発展と企業価値の向上を図るとともに、日々激変する経営環境下においても内部統制の充実強化を図ることによって、コンプライアンスを重視した経営を貫くとともに、企業情報の適時開示を行うことによりステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の健全性と透明性を常に確保できる経営体制の構築を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会及び会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、本体制を採用しております。
取締役会による業務執行の監督と監査役会の監査によって経営監視体制を構築しております。また、一般株主保護のため、一般株主と利益相反が生じない社外取締役1名及び社外監査役2名を独立役員として定めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社の主要機関は、取締役会、監査役会及び経営会議で構成しており、詳細は次のとおりであります。
取締役会
当社の経営上の重要な意思決定は取締役会の決議によっております。取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)による必要最小限の構成としております。
監査役会
当社は、監査役3名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議や決議を行っております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査方針や業務分担等に従い、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役及び業務執行責任者から業務執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧、営業所の往査、適法性・適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止等に重点を置き、取締役の職務執行を監査しております。
経営会議
当社は、取締役、監査役及び業務執行責任者によって構成する経営会議を定例会議として毎月開催しております。経営会議の主たる議題は、重要事項の審議、利益計画の達成状況と今後の見通し、コンプライアンスの遵守状況、リスク管理の状況、各部門計画の進捗状況及び重要課題の検討等であります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月に会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、当該方針に基づき内部統制システムを構築するほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムにつきましても、財務報告の信頼性を確保するために必要な仕組みを整え、適切に運用しております。
内部統制システムの運用状況につきましては、内部監査室において内部統制システムに関する監査計画を立て、当該計画に基づき監査を実施するとともに、監査結果に基づき、必要に応じて是正要求を行うほか、監査役会、監査法人との意見交換を行うなど、連携を密にしてレベルアップを図ることとしております。
また、当社社員の行動基準として「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、全社員がいつでも確認できる体制を整えており、コンプライアンスに関する意識の向上と、適正な企業風土の醸成に努めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは次のとおりであります。

b リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対処するため、必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程やマニュアル等の整備を行うとともに、年度の教育計画に基づき取締役及び使用人に対する教育を行うこととしております。また、各部門のリスク管理状況については経営会議において報告されます。
④ 責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 自己の株式の取得決議要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当決議要件
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度は、毎月開催する定例の取締役会と合わせて14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役営業部長の氏家雅彦は、2023年9月30日をもって辞任により退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.取締役第2技術部長の西島直樹は、2023年6月23日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
当社は、毎月開催する定例の取締役会を、取締役会メンバーのほか各部門長が出席する経営会議の後に開催することとしており、営業成績や経営成績等の事業活動における各部門の取組状況に加え、経営方針や経営課題の取組状況など、当社の事業規模や特性を踏まえ、取締役又は監査役の立場において専門性や経験から忌憚なく議論する会議体として実施しております。取締役会に出席すべきメンバーが参加していることから、現在の組織体制やガバナンスなど重要課題のほか、将来を見据え持続的成長に向けた議論を継続的に行っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役高貝亮氏は、社外取締役であります。
2.監査役片田直樹氏及び岡本英次氏は、社外監査役であります。
3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
4.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名であり、当社と社外取締役高貝亮氏及び同氏が代表を務める浜松綜合法律事務所との間に、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、当社と社外監査役片田直樹氏及び同氏が代表を務める片田会計事務所との間、並びに、当社と社外監査役岡本英次氏及び同氏が属するはままつ共同法律事務所との間に、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び経営会議等において適宜報告及び意見交換がなされております。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役2名を含む3名で構成される監査役会において当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
当事業年度における監査役会は5回開催し、各監査役はそのすべてに出席しております。
監査役会の主な検討事項は、監査の基本方針・重点項目・職務分担・年度計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等であります。
常勤及び非常勤監査役の活動状況は、取締役、内部監査室及びその他の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議・委員会等に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役及び子会社業務執行責任者へのヒアリング、営業所の往査を行うほか、定期的に社外取締役及び会計監査人との意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄として組織された内部監査室の担当者1名によって実施しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務監査及び会計監査関係を実施し、客観的な立場で内部統制システムの検証を行っております。
内部監査の実施に際しては、必要に応じて監査の結果に関する情報及び資料を監査役及び会計監査人に提供しております。また、内部監査実施計画書や内部監査報告書等については、社長及び監査役に提出するとともに、会計監査人にも提供しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ときわ監査法人
b.継続監査期間
16年間
c.業務を執行した公認会計士
藤田将司
佐藤豪
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名及びその他1名であり、相当の時間と人員により適正な会計監査が行われております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査役会において監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等について総合的に検討を行うこととしております。
監査役会が、ときわ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の独立性及び品質管理体制並びに監査報酬見積額等を検討した結果、適任であると判断したためであります。
監査役会において、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、再任・不再任を決定する方針であります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会の会計監査人評価基準に照らし、監査法人の会計監査の実施状況や意見交換等を通して、監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等について総合的に検討した結果、適任であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬等の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項・第2項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬等は、報酬等に関する基本方針に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社業績や経済情勢、個々の職責及び実績、過去の支給実績等を踏まえ、総合的に判断し決定しております。
(報酬等に関する基本方針)
(イ)当社の企業理念の下、様々な利害関係者と持続的かつ安定的な成長を図る上で、適切な利益を共有する報酬制度とする。
(ロ)各々の役員が担う役割、責任及び成果に応じた報酬制度とする。
(ハ)当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬制度とする。
(ニ)社会情勢及び役員報酬等の調査データを踏まえ、報酬体系、報酬水準の改訂を適切に行い、競争力のある報酬制度とする。
(ホ)過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中期・長期的な業績向上並びに企業価値向上に資する報酬制度とする。
(報酬等の株主総会の決議に関する事項)
取締役の報酬限度額は、2002年6月27日開催の第33回定時株主総会において、年額2億円以内とすることが決議されております。また、監査役の報酬限度額は、1996年6月24日開催の第27回定時株主総会において、年額50百万円以内とすることが決議されております。
取締役の個人別の報酬等は、報酬案を取締役会に諮り、報酬案に対する独立社外役員の意見を踏まえ決定することとしており、当事業年度における当社取締役の報酬等については、取締役会で審議のうえ決定しております。
また、監査役の個人別の報酬等は、監査役会で審議のうえ決定することとしており、当事業年度における当社監査役の報酬等については、監査役会で審議のうえ決定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等については、以下のとおり審議のうえ決定いたしました。
・2023年4月7日 取締役会 役員賞与支給の件
・2023年6月23日 取締役会 取締役の報酬の件
・2023年6月23日 監査役会 監査役報酬協議の件
・2024年3月8日 取締役会 代表取締役会長及び代表取締役社長の報酬額変更承認の件
・2024年4月5日 取締役会 役員賞与支給の件
・2024年6月21日 取締役会 取締役の報酬の件
・2024年6月21日 監査役会 監査役報酬協議の件
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、事業活動を行うにあたり、取引関係の強化が企業価値向上に資すると判断した場合は、株式を保有する方針であります。保有の継続については、対象企業との事業関係、中長期的な企業価値向上や持続的な成長の可能性などを経営会議で検証し、営業活動、投資活動及び財務活動の観点から総合的に判断することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
当事業年度において株式数が増加又は減少した銘柄はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、対象企業との事業関係、中長期的な企業価値向上や持続的な成長の可能性などを経営会議で検証しております。
みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式