## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,117,949 | 47,117,949 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 47,117,949 | 47,117,949 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2023年６月７日
新株予約権の数（個）※ | 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,585,879（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,796.0（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年７月７日　至　2028年６月９日 （行使請求受付場所現地時間）（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,796.0 資本組入額 1,898（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 25,000

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２．（１）転換価額は、当初、4,020円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 発行又は処分 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2023年７月７日（同日を含む。）から2028年６月９日における営業終了時（行使請求受付場所の現地時間）までとする。但し、①130％コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日における営業終了時（行使請求受付場所の現地時間）まで（但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が本新株予約権付社債の要項に記載の新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年６月９日（行使請求受付場所の現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．（１）組織再編等が生じた場合、（ⅰ）（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）その時点において適用ある法令上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本社債及び財務代理契約上の債務を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本社債及び財務代理契約上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編等の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編等の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等による本社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編等の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。

本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件及び下記（ⅰ）又は（ⅱ）を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は上記（注）２（２）に準じた調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領できる承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）その他の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に本新株予約権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記（１）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権付社債の取得条項

承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、本社債と同様の承継会社等が発行する社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６．2024年６月27日開催の第44期定時株主総会において、当社の期末配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って転換価額を3,956.1円から3,888.4円に調整いたしました。

2024年11月14日開催の取締役会において、当社の中間配当金について、普通株式１株につき55円とする剰余金配当案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2023年10月１日に遡って転換価額を3,888.4円から3796.0円に調整いたしました。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年９月１日 （注）１ | 42,000 | 37,251,702 | 14 | 17,664 | 14 | 16,369
2020年４月1日～ 2021年３月31日 （注）２ | 53,500 | 37,305,202 | 38 | 17,702 | 38 | 16,407
2021年８月10日 （注）３ | 42,000 | 37,347,202 | 61 | 17,763 | 61 | 16,468
2021年12月７日 （注）４ | 4,858,300 | 42,205,502 | 8,443 | 26,207 | 8,443 | 24,912
2021年12月28日 （注）５ | 648,700 | 42,854,202 | 1,127 | 27,334 | 1,127 | 26,039
2021年４月1日～ 2022年３月31日 （注）２．６ | 1,791,229 | 44,645,431 | 875 | 28,210 | 875 | 26,914
2022年８月23日 （注）７ | 39,000 | 44,684,431 | 49 | 28,259 | 49 | 26,964
2023年３月30日 （注）８ | 59,100 | 44,743,531 | 88 | 28,348 | 88 | 27,053
2022年４月1日～ 2023年３月31日 （注）２．６ | 2,267,536 | 47,011,067 | 1,077 | 29,425 | 1,077 | 28,130
2023年８月23日 （注）９ | 43,000 | 47,054,067 | 73 | 29,498 | 72 | 28,203
2023年４月1日～ 2024年３月31日 （注）２ | 57,500 | 47,111,567 | 41 | 29,539 | 41 | 28,244
2024年５月10日 （注）10 | 6,382 | 47,117,949 | 9 | 29,549 | 9 | 28,254

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　　711円

資本組入額　　356円

割当先　　　　当社取締役６名

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　2,911円

資本組入額　1,456円

割当先　　　　当社取締役６名

４．有償一般募集　　　4,858,300株

発行価格　　3,667円

資本組入額　1,738円

５．有償第三者割当　　　648,700株

発行価格　　3,667円

資本組入額　1,738円

割当先　　　野村證券㈱

６．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　2,522円

資本組入額　1,261円

割当先　　　　当社取締役６名、当社監査役２名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　3,010円

資本組入額　1,505円

割当先　　　　当社取締役１名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　3,395円

資本組入額　1,698円

割当先　　　　当社取締役７名、当社監査役１名

10．事後交付型株式報酬制度に従い付与したリストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　2,975円

資本組入額　1,488円

割当先　　　　日本国外に所在する当社子会社の従業員7名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 49 | 315 | 207 | 203 | 37,403 | 38,198 | －
所有株式数 （単元） | － | 26,641 | 24,573 | 20,758 | 169,136 | 2,602 | 226,728 | 470,438 | 74,149
所有株式数の割合（％） | － | 5.66 | 5.22 | 4.41 | 35.95 | 0.55 | 48.19 | 100.00 | －

（注）１．自己株式297,422株は、「個人その他」に2,974単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 2,320 | 4.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１－１５品川インターシティＡ棟） | 1,247 | 2.66
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995 （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,200 | 2.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 931 | 1.99
山村清子 | 東京都港区 | 856 | 1.82
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３－１４ | 657 | 1.40
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号決済事業部） | 643 | 1.37
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目１－１５品川インターシティＡ棟） | 614 | 1.31
SCBHK AC EVERBRIGHT SECURITIES INVESTMENT SERVICES (HK) LIMITED-CLIENT AC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 42/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号決済事業部） | 586 | 1.25
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１－１５品川インターシティＡ棟） | 573 | 1.22
計 | － | 9,631 | 20.57

（注）1．各表の所有株式数、保有株券等の数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

2．各表の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合、株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

3．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者である他３社が2025年３月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,804 | 3.65
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,319 | 2.67
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00
米国みずほ証券 （Mizuho Securities USA LLC） | 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, U.S.A. | 0 | 0.00
合　　計 | － | 3,124 | 6.31

（注）みずほ証券株式会社及びみずほインターナショナル （Mizuho International plc）の保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 297,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,746,400 | 467,464 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 74,149 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 47,117,949 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 467,464 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱フェローテックホールディングス | 東京都中央区日本橋 二丁目３番４号 | 297,400 | － | 297,400 | 0.63
計 | － | 297,400 | － | 297,400 | 0.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月14日）での決議状況 （取得期間 2024年11月15日～2025年３月31日） | 200,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 196,800 | 495,111,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,200 | 4,888,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.6 | 1.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 1.6 | 1.0

（注）１．東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2024年12月11日（約定日ベース）をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,257 | 3,142,926
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注１） | － | － | 5,045 | 11,527,825
保有自己株式数 | 297,422 | － | 292,377 | －

（注）１．ＲＳＵの割当にともなう処分を行ったものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当につきましては、持続的な収益増強により配当水準の引上げを目指すとともに、還元の強化を図るため、新たにＤＯＥ（連結株主資本配当率（注））を採用し、下限を3.5%に設定することとしております。

当社は、基本的には中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定め、取締役会となっております。

当事業年度の配当金につきましては、基礎となる期末株主資本合計の金額に基づき、期末配当金は１株につき普通配当86円とし、すでにお支払い済みの中間配当金55円を加えまして、当期の年間配当金は141円となります。

中間及び期末の配当金総額はそれぞれ以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月14日 | 2,586 | 55
取締役会決議
2025年６月27日 | 4,026 | 86
定時株主総会決議（予定）

（注）連結株主資本＝資本金＋資本剰余金＋利益剰余金－自己株式

連結株主資本配当率＝配当金総額÷連結株主資本

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの状況

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

2) 企業統治の体制の概要

当社の2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

i) 取締役会

当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上のための経営戦略を踏まえた自由闊達で建設的な討議及び重要な業務執行の決定を行うために、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性の確保を考慮し、2025年６月26日（有価証券報告書提出日）時点において社外取締役３名を含む取締役９名（うち女性１名）で構成されており、当該構成を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。

当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」を上程いたします。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は12名（社外取締役３名を含む取締役９名（うち女性２名）で構成されます。

＜取締役会の活動状況＞

原則として毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じてその都度臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。具体的な検討内容は、中長期の経営戦略、当社及び当社グループの重要な投資、内部統制システム等であります。

当事業年度において、本報告書提出時点の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 2025年３月期取締役会 出席状況（全19回）
代表取締役 | 賀　賢漢 | 19
代表取締役 | 山村　丈 | 19
取締役 | 並木　美代子 | 18
取締役 | 大石　純一郎 | 18
取締役 | 武田　明 | 19
取締役 | 佐藤　昭広 | 19
社外取締役 | 岡田　達雄 | 19
社外取締役 | 下岡　郁 | ３（*１）
社外取締役 | 玉川　勝 | ３（*１）
社外取締役 | 坂本　明彦 | 15（*２）
社外取締役 | 磯　巧 | 15（*２）
常勤監査役 | 若木　啓男 | 19
社外監査役 | 松本　拓生 | 18
社外監査役 | 大樂　弘幸 | 18

（*１）社外取締役下岡　郁、社外取締役玉川　勝は、2024年６月27日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（*２）社外取締役坂本　明彦、社外取締役磯　巧は、2024年６月27日開催の第44期定時株主総会にて選任後、開催された取締役会の出席状況を記載しております。

＜取締役会の実効性評価＞

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を外部機関からの助言を受けながら以下のとおり実施いたしました。

2025年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営及び議論、株主との対話等に関するアンケート（以下「2025年３月期アンケート」）を実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。また、外部機関へ集計結果の報告を、委託いたしました。

2025年３月期アンケートの大項目は以下のとおりです。回答は５段階で評価する方式と記述式といたしました。

・取締役会の在り方

・取締役会の構成・運営・議論

・取締役会のモニタリング機能

・社外取締役のパフォーマンス

・取締役・監査役に対する支援体制

・トレーニング

・株主との対話

・ご自身の取り組み

・指名委員会・報酬委員会の運営

・総括

2025年３月期の評価結果の概要は、取締役会の運営として資料の網羅性・分かりやすさ、取締役会のモニタリング機能として子会社を含めた内部統制構築・運用状況の監督・監視、社外取締役のパフォーマンスとして大局的な目線で適切な発言・指摘がなされている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方、取締役会で議論すべきテーマとして、時宜を捉えたＥＳＧ、ＳＤＧｓ、サステナビリティ経営、中長期的な人事戦略といった内容があげられ取締役会での議論の設定、活性化に向けた課題についても共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

＜報酬委員会の活動状況＞

当社は、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬など、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿って審議、決定し、取締役会へ答申しております。

報酬委員会は、決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、報酬委員の過半数は独立社外取締役としており、本報告書提出時点の構成は独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名となっております。当事業年度は５回（書面決議を含む）開催し、前事業年度より引き続きグローバルな経験・知見を有する外部専門機関であるＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）の報酬アドバイザーから客観的な国内外の報酬市場調査データ並びに助言等を受けながら、健全なインセンティブの付与を通じた中長期的な企業価値向上、業績に向けた動機付けの強化、更にはグローバルに競争力を有する報酬水準への移行を図るべく、役員報酬制度の改定を審議しております。

＜指名委員会の活動状況＞

当社は、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者の選定、主要な子会社の取締役及び監査役の人事について審議、決定し、取締役会へ答申しております。指名委員会は、候補者の選定等において公正性、妥当性及び経営の実効性を確保するため、本報告書提出時点の構成は独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名となっております。当事業年度は３回開催されております。

ii) 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。本報告書提出時点の当社監査役会は、当社グループの事業内容、経営環境や内部状況に精通した常勤監査役を１名、法律、財務・会計の専門分野に精通した社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

iii) 執行役員会

当社は、取締役会と執行機関の機能及び役割を明確にし、激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能とするために執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項について十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確に整理するとともに、取締役会から権限移譲された事項については迅速な意思決定の上、機動的な業務執行を推進する役割を果たしております。

3) 当該体制を採用する理由

当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、経営環境や内部の状況に深い知見を有する常勤監査役、法律、財務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンス・ガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、2015年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、複数の弁護士事務所等の外部顧問より、適宜、経営や法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築基本方針＞

1) 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

i) 当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ii) その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。

iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。

iv) 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

i) 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

ii) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

3) 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i) コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ii) リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4) 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i) 取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。

ii) 経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。

iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。

5) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i) 取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

ii) 取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。

ii) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

7) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

i) 当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。

ii) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i) 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ii) 監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。

1) 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。当社のコンプライアンス・ガイドラインに準拠したコンプライアンス方針を、当社グループ各社にて制定し、当社グループの役職員への周知徹底を指導しております。また、2019年４月１日付「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社において時間外労働時間削減、有給休暇取得促進、フレックスタイム労働制の導入などの諸施策を実施し、役職員に対する説明会を実施するなど、周知に努めております。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。

3) 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する必要事項を定め、もって会社及び会社が経営権を有するグループ会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。代表取締役副社長を主座とするリスク管理委員会を毎月開催し、グループ会社のリスク・事故に関する報告を受け、予防、再発防止のため協議を行っております。また、安全保障輸出管理については外国為替及び外国貿易法のみならず、昨今の米国による中国向け先進半導体及び半導体製造装置の規制強化を踏まえて、米国のExport Administration Regulationsの改正を正確に把握し、法令遵守を徹底しております。

当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。

4) 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎年11月にグローバル会議を開催し、翌年の当社グループ全体の計画を定め、グループ会社の取締役、使用人で当該計画を共有しております。当社の取締役は、毎月開催される経営戦略会議、執行役員会及び取締役会において、具体的な方針、計画について審議、決定し、その執行状況の報告を受けております。

5) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、中国子会社の一部は、事業拡大のために中国において上場を企図し準備を進めており、当社と親子会社の上場を前提としてのグループガバナンスの仕組みづくりを進めております。

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として１名配置しており、その人事評価については常勤監査役の同意を得ております。また、監査役会の監査計画に基づく費用等を負担しております。

7) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

社外監査役２名、会社業務に精通した監査役１名で構成される監査役会は、当事業年度中に開催された取締役会に原則として全員出席し、取締役による職務執行状況の報告を受けております。常勤監査役は、執行役員会、経営戦略会議に出席するほか、当社の主要な従業員より業務執行状況の報告を受け、重要事項について他の監査役にその内容を報告しております。

8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、定期的に代表取締役との間の定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人より四半期ごとに報告を受け、意見交換を実施しております。また、監査役が共同して子会社等への往査を実施しております。

9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、代表取締役副社長を内部統制委員会の委員長とし、総務、法務、人事、財務経理、事業管理、IR・広報、情報システムの各部門長で構成される委員会活動により、金融商品取引法に基づく内部統制システムの運用を継続しております。内部監査室が、期中、期末に本システムが適正に機能しているか、全組織にわたり監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、実効性のある再発防止策を講じることで、内部統制の改善を図っております。

10） 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力に対する対応方針を定め、これらとの関わりを持たぬよう取引先との間で締結する契約書に反社会的勢力の排除に関する条項を規定するほか、外部データベースを利用して、反社会的勢力等に該当しないか確認しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1) 非業務執行取締役との責任限定契約

非業務執行取締役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2) 監査役との責任限定契約

監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、補償契約によって役員の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき、悪意又は重過失がある場合は、当該損失を補償しない旨を定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の直接または間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役及び監査役等（以下「役員等」という。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社及び子会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が業務について行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員等が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない旨定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の任期

当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑩ 監査役選任の決議要件

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑫ 中間配当

当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針について

該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

1)　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）※
代表取締役 社長 執行役員 グループCEO | 賀　　賢漢 | 1957年10月14日生 |
1993年４月 | 当社入社
1998年３月 | 杭州大和熱磁電子有限公司董事長（現任）
2001年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社常務取締役
2005年３月 | 上海漢虹精密機械有限公司董事長（現任）
2006年８月 | 当社事業統括担当常務取締役
2008年３月 | 香港第一半導体科技股份有限公司董事長(現任)
2011年４月 | 寧夏申和新材料科技有限公司董事長（現任）
2011年４月 | 寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司董事長（現任）
2011年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員事業統括担当
2013年１月 | 杭州博日科技股份有限公司董事長（現任）
2013年７月 | 杭州先導自動化科技有限公司法定代表人(現任）
2014年７月 | 杭州大和江東新材料科技有限公司董事長(現任）
2017年９月 | 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司董事長（現任）
2017年12月 | 安徽富楽徳科技発展股份有限公司董事長（現任）
2018年３月 | 江蘇富楽華半導体科技股份有限公司董事長（現任）
2018年５月 | 浙江先導精密機械有限公司董事長（現任）
2018年10月 | 江蘇富楽徳石英科技有限公司董事長（現任）
2018年12月 | Ferrotec(USA)Corporation取締役（現任）
2018年12月 | 杭州盾源聚芯半導体科技有限公司董事長（現任）
2019年９月 | 安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司董事長（現任）
2020年７月 | 当社代表取締役社長執行役員兼グループCEO（現任）
2020年10月 | 浙江富楽徳石英科技有限公司董事長（現任）
2020年12月 | 上海申和投資有限公司董事長（現任）
2022年３月 | 浙江盾源聚芯半導体科技有限公司董事長（現任）
2022年３月 | 浙江富楽徳半導体材料科技有限公司董事長（現任）
2022年５月 | FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.取締役（現任）
2022年６月 | 四川富楽華科技半導体有限公司董事長（現任）
2023年11月 | 浙江富楽徳傳感技術有限公司董事長（現任）
2024年７月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 181

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）※
代表取締役 副社長 管理統括、欧米・アジア事業担当 執行役員 | 山村　　丈 | 1971年２月２日生 |
1996年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社電子デバイス事業部TE部長
2008年４月 | 当社社長付
2008年６月 | 当社取締役
2008年６月 | 当社業務改善担当取締役
2009年６月 | 当社取締役兼執行役員管理統括担当
2010年１月 | 台湾飛羅得股份有限公司董事長
2011年１月 | Ferrotec (USA) Corporation取締役（現任）
2011年４月 | 当社代表取締役副社長（現任）
2013年４月 | FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD取締役（現任）
2015年５月 | Ferrotec Nord Corporation取締役会長（現任）
2017年３月 | Ferrotec Europe GmbH CEO（現任）
2022年３月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役
2022年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員管理統括、欧州・アジア事業担当
2022年７月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役社長
2023年１月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役会長
2023年９月 | FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.取締役兼CEO（現任）
2023年10月 | 当社代表取締役副社長執行役員管理統括、欧米・アジア事業担当（現任）
2024年３月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役社長
2024年６月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役（現任）
2025年１月 | 台湾飛羅得股份有限公司董事（現任）
| (注)３ | 62
取締役 事業管理・総務担当 執行役員 | 並木　美代子 | 1964年１月２日生 |
1996年１月 | 当社入社
2002年１月 | 当社経営管理本部経営管理部長
2011年６月 | 当社執行役員事業管理部長兼人事部長
2017年４月 | 当社執行役員管理統括室長兼事業管理部長
2017年４月 | 杭州大和熱磁電子有限公司董事（現任）
2019年７月 | 当社執行役員事業管理統括室長兼事業管理部長
2022年６月 | 当社取締役執行役員事業管理・人事担当兼事業管理統括室長（現任）
2022年６月 | 香港第一半導体科技股份有限公司董事（現任）
2022年６月 | 上海漢虹精密機械有限公司董事（現任）
2022年６月 | FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD取締役（現任）
2022年７月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社大泉製作所取締役（現任）
| (注)３ | 23
取締役 東洋刄物社長 執行役員 | 大石　純一郎 | 1963年８月11日生 |
1988年４月 | 日本電気㈱入社
2014年１月 | 日東紡績㈱入社
2014年４月 | 同社技術本部技術本部長
2016年10月 | 当社入社製造本部長
2017年４月 | 当社執行役員製造統括室長
2022年３月 | 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役
2022年６月 | 当社取締役執行役員技術・製造担当兼製造統括室長
2022年６月 | 東洋刄物株式会社社外取締役
2022年６月 | 株式会社大泉製作所非業務執行取締役
2023年２月 | 東洋刄物株式会社代表取締役社長（現任）
2024年１月 | 当社取締役執行役員（東洋刄物社長）（現任）
| (注)３ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）※
取締役 財務経理・経営管理担当 執行役員 | 武田　明 | 1965年10月16日生 |
1989年４月 | ㈱三菱UFJ銀行入行
2015年７月 | 同行国際審査部副部長
2019年４月 | 同行より当社へ出向、財務経理統括室財務部長
2019年８月 | 当社入社、財務経理統括室財務部長
2020年６月 | 当社執行役員財務経理統括室長兼財務部長
2020年12月 | 上海申和投資有限公司董事（現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員財務経理・企画担当兼財務経理統括室長
2022年５月 | FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.取締役
2022年７月 | 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役執行役員財務経理・経営管理担当兼財務経理統括室長（現任）
2023年６月 | 株式会社大泉製作所非業務執行取締役
| (注)３ | 11
取締役 経営戦略・社長特命事項担当 執行役員 | 佐藤　昭広 | 1967年８月４日生 |
1992年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2003年４月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入行
2005年４月 | 三菱UFJウェルスマネジメント証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2006年８月 | ユー・ビー・エス銀行東京支店入行
2012年３月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行
2014年12月 | 三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2015年６月 | 当社入社、管理本部長付
2015年６月 | 当社執行役員経営企画室長
2019年７月 | 当社執行役員ＩＲ室長
2022年１月 | 当社執行役員社長室長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営戦略・社長特命事項担当（現任）
2024年４月 | 株式会社大泉製作所取締役（現任）
| (注)３ | 11
取締役 | 岡田　達雄 | 1953年１月19日生 |
1982年６月 | 京セラ株式会社入社
1987年２月 | レイケイ株式会社入社 取締役
1999年11月 | NPO法人グローバル・スポーツ・アライアンス設立、常任理事
2013年４月 | 一般社団法人日本運動療育協会設立、代表理事（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ (注)３ (注)７ | －
取締役 | 坂本　明彦 | 1961年４月24日生 |
1986年４月 | 日本電気硝子株式会社入社
2013年７月 | 同社技術統括部担当部長
2014年６月 | OLED Material Solutions株式会社常務取締役
2015年10月 | 同社代表取締役社長
2019年10月 | LTCCマテリアルズ株式会社代表取締役社長
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ (注)３ (注)７ | －
取締役 | 磯　巧 | 1965年10月13日生 |
1990年４月 | 株式会社富士総合研究所（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）入社
1998年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年11月 | 同所マネージャー
2014年２月 | 株式会社カナミックネットワーク入社、管理部部長
2018年１月 | 磯巧公認会計士・税理士事務所 代表（現任）
2018年５月 | 株式会社フォーラムエンジニアリング執行役員
2020年２月 | 株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）社外監査役（現任）
2020年10月 | アルファ監査法人パートナー（現任）
2023年６月 | 株式会社大泉製作所社外監査役
2024年３月 | 同社社外監査役辞任
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ (注)３ (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）※
常勤監査役 | 若木　啓男 | 1958年２月５日生 |
1998年８月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経営管理本部総務部長
2004年４月 | 当社総務部長
2008年６月 | 当社執行役員総務部長
2009年４月 | 当社執行役員総務部長兼社長室長
2009年７月 | 当社執行役員社長室長
2014年６月 | 当社取締役執行役員経営企画担当兼社長室長
2017年４月 | 当社取締役執行役員経営企画担当
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 37
監査役 | 松本　拓生 | 1972年11月22日生 |
1999年４月 | 第二東京弁護士会登録
2001年５月 | TMI総合法律事務所入所
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2007年１月 | TMI総合法律事務所パートナー
2010年４月 | 東京大学法科大学院客員准教授
2014年４月 | 恵比寿松本法律事務所代表（現任）
2018年９月 | 株式会社エブリー社外監査役（現任）
2019年６月 | 日本道路株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 全保連株式会社社外監査役
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2023年12月 | 東急株式会社社外監査役
2025年６月 | 全保連株式会社社外取締役（現任）
| (注)２ (注)６ (注)７ | －
監査役 | 大樂　弘幸 | 1976年６月３日生 |
2000年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年９月 | セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社（現PAGインベストメント·マネジメント株式会社）マネージャー
2009年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアマネージャー
2012年７月 | 金融庁 企業会計専門官
2014年10月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアマネージャー
2015年10月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニアバイスプレジデント
2019年４月 | PwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）/PwCコンサルティング合同会社 ディレクター
2021年10月 | 大樂公認会計士・税理士事務所 所長（現任）
2021年10月 | 株式会社大樂総合会計 代表取締役（現任）
2022年６月 | ウェルシー株式会社 社外取締役
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)２ (注)５ (注)７ | －
計 | 340

（注）１．取締役岡田　達雄、取締役坂本　明彦、取締役磯　巧は、社外取締役であります。

２．監査役松本　拓生及び監査役大樂　弘幸は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．当社が定める基準に則り、社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 執行役員 グループCEO | 賀　　賢漢 | 1957年10月14日生 |
1993年４月 | 当社入社
1998年３月 | 杭州大和熱磁電子有限公司董事長（現任）
2001年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社常務取締役
2005年３月 | 上海漢虹精密機械有限公司董事長（現任）
2006年８月 | 当社事業統括担当常務取締役
2008年３月 | 香港第一半導体科技股份有限公司董事長(現任)
2011年４月 | 寧夏申和新材料科技有限公司董事長（現任）
2011年４月 | 寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司董事長（現任）
2011年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員事業統括担当
2013年１月 | 杭州博日科技股份有限公司董事長（現任）
2013年７月 | 杭州先導自動化科技有限公司法定代表人(現任）
2014年７月 | 杭州大和江東新材料科技有限公司董事長(現任）
2017年９月 | 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司董事長（現任）
2017年12月 | 安徽富楽徳科技発展股份有限公司董事長（現任）
2018年３月 | 江蘇富楽華半導体科技股份有限公司董事長（現任）
2018年５月 | 浙江先導精密機械有限公司董事長（現任）
2018年10月 | 江蘇富楽徳石英科技有限公司董事長（現任）
2018年12月 | Ferrotec(USA)Corporation取締役（現任）
2018年12月 | 杭州盾源聚芯半導体科技有限公司董事長（現任）
2019年９月 | 安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司董事長（現任）
2020年７月 | 当社代表取締役社長執行役員兼グループCEO（現任）
2020年10月 | 浙江富楽徳石英科技有限公司董事長（現任）
2020年12月 | 上海申和投資有限公司董事長（現任）
2022年３月 | 浙江盾源聚芯半導体科技有限公司董事長（現任）
2022年３月 | 浙江富楽徳半導体材料科技有限公司董事長（現任）
2022年５月 | FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.取締役（現任）
2022年６月 | 四川富楽華科技半導体有限公司董事長（現任）
2023年11月 | 浙江富楽徳傳感技術有限公司董事長（現任）
2024年７月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 181

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 副社長 管理統括、欧米・アジア事業担当 執行役員 | 山村　　丈 | 1971年２月２日生 |
1996年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社電子デバイス事業部TE部長
2008年４月 | 当社社長付
2008年６月 | 当社取締役
2008年６月 | 当社業務改善担当取締役
2009年６月 | 当社取締役兼執行役員管理統括担当
2010年１月 | 台湾飛羅得股份有限公司董事長
2011年１月 | Ferrotec (USA) Corporation取締役（現任）
2011年４月 | 当社代表取締役副社長（現任）
2013年４月 | FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD取締役（現任）
2015年５月 | Ferrotec Nord Corporation取締役会長（現任）
2017年３月 | Ferrotec Europe GmbH CEO（現任）
2022年３月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役
2022年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員管理統括、欧州・アジア事業担当
2022年７月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役社長
2023年１月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役会長
2023年９月 | FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.取締役兼CEO（現任）
2023年10月 | 当社代表取締役副社長執行役員管理統括、欧米・アジア事業担当（現任）
2024年３月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ代表取締役社長
2024年６月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役（現任）
2025年１月 | 台湾飛羅得股份有限公司董事（現任）
| (注)３ | 62
取締役 事業管理・総務担当 執行役員 | 並木　美代子 | 1964年１月２日生 |
1996年１月 | 当社入社
2002年１月 | 当社経営管理本部経営管理部長
2011年６月 | 当社執行役員事業管理部長兼人事部長
2017年４月 | 当社執行役員管理統括室長兼事業管理部長
2017年４月 | 杭州大和熱磁電子有限公司董事（現任）
2019年７月 | 当社執行役員事業管理統括室長兼事業管理部長
2022年６月 | 当社取締役執行役員事業管理・人事担当兼事業管理統括室長（現任）
2022年６月 | 香港第一半導体科技股份有限公司董事（現任）
2022年６月 | 上海漢虹精密機械有限公司董事（現任）
2022年６月 | FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD取締役（現任）
2022年７月 | ㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社大泉製作所取締役（現任）
| (注)３ | 23
取締役 財務経理・経営管理担当 執行役員 | 武田　明 | 1965年10月16日生 |
1989年４月 | ㈱三菱UFJ銀行入行
2015年７月 | 同行国際審査部副部長
2019年４月 | 同行より当社へ出向、財務経理統括室財務部長
2019年８月 | 当社入社、財務経理統括室財務部長
2020年６月 | 当社執行役員財務経理統括室長兼財務部長
2020年12月 | 上海申和投資有限公司董事（現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員財務経理・企画担当兼財務経理統括室長
2022年５月 | FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.取締役
2022年７月 | 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役執行役員財務経理・経営管理担当兼財務経理統括室長（現任）
2023年６月 | 株式会社大泉製作所非業務執行取締役
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 経営戦略・社長特命事項担当 執行役員 | 佐藤　昭広 | 1967年８月４日生 |
1992年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2003年４月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入行
2005年４月 | 三菱UFJウェルスマネジメント証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2006年８月 | ユー・ビー・エス銀行東京支店入行
2012年３月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行
2014年12月 | 三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2015年６月 | 当社入社、管理本部長付
2015年６月 | 当社執行役員経営企画室長
2019年７月 | 当社執行役員ＩＲ室長
2022年１月 | 当社執行役員社長室長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営戦略・社長特命事項担当兼社長室長（現任）
2024年４月 | 株式会社大泉製作所取締役（現任）
| (注)３ | 11
取締役 人事・法務・情報システム担当 | 藤本　健太郎 | 1970年２月１日生 |
1994年４月 | 株式会社山一證券入社
1998年７月 | 佐々木法律事務所入所
2001年７月 | 株式会社PALTEK入社 Operational Service Division, Legal group
2015年２月 | 株式会社JTC法務部長兼総務部長
2020年９月 | 当社入社　法務室法務部長代理
2021年４月 | 当社法務室法務部長
2021年７月 | 当社法務室長
2022年７月 | 当社総務法務統括室長
2023年６月 | 当社執行役員 総務法務統括室長
2025年４月 | 当社執行役員 コーポレート統括室長
2025年６月 | 当社取締役執行役員人事・法務・情報システム担当兼コーポレート統括室長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 磯　巧 | 1965年10月13日生 |
1990年４月 | 株式会社富士総合研究所（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）入社
1998年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年11月 | 同所マネージャー
2014年２月 | 株式会社カナミックネットワーク入社、管理部部長
2018年１月 | 磯巧公認会計士・税理士事務所 代表（現任）
2018年５月 | 株式会社フォーラムエンジニアリング執行役員
2020年２月 | 株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）社外監査役（現任）
2020年10月 | アルファ監査法人パートナー（現任）
2023年６月 | 株式会社大泉製作所社外監査役
2024年３月 | 同社社外監査役辞任
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ (注)３ (注)７ | －
取締役 | 勝田　裕子 | 1966年２月18日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1997年４月 | 荒木法律事務所入所
1999年２月 | 鈴榮特許綜合法律事務所（現鈴榮特許綜合事務所）入所
2002年２月 | 同所パートナー
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 法務・知的財産部カウンセル
2013年１月 | 同社　チーフ・プライバシー・オフィサー
2016年６月 | 名取法律事務所（現ＩＴＮ法律事務所）入所 パートナー（現任）
2020年８月 | 富士電機株式会社 社外監査役（現任）
2025年５月 | 一般社団法人イオン・ハピコム人材総合研修機構監事（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ (注)３ (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 永守　知博 | 1976年２月22日生 |
2000年４月 | 富士通株式会社入社
2003年９月 | サフォーク大学入学
2005年８月 | 同大学卒業、経営学修士（MBA）
2005年９月 | 日本電産株式会社（現ニデック株式会社）入社
2009年４月 | エルステッドインターナショナル株式会社 代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ (注)３ (注)７ | －
常勤監査役 | 若木　啓男 | 1958年２月５日生 |
1998年８月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経営管理本部総務部長
2004年４月 | 当社総務部長
2008年６月 | 当社執行役員総務部長
2009年４月 | 当社執行役員総務部長兼社長室長
2009年７月 | 当社執行役員社長室長
2014年６月 | 当社取締役執行役員経営企画担当兼社長室長
2017年４月 | 当社取締役執行役員経営企画担当
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 37
監査役 | 松本　拓生 | 1972年11月22日生 |
1999年４月 | 第二東京弁護士会登録
2001年５月 | TMI総合法律事務所入所
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2007年１月 | TMI総合法律事務所パートナー
2010年４月 | 東京大学法科大学院客員准教授
2014年４月 | 恵比寿松本法律事務所代表（現任）
2018年９月 | 株式会社エブリー社外監査役（現任）
2019年６月 | 日本道路株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 全保連株式会社社外監査役
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2023年12月 | 東急株式会社社外監査役
2025年６月 | 全保連株式会社社外取締役（現任）
| (注)２ (注)６ (注)７ | －
監査役 | 大樂　弘幸 | 1976年６月３日生 |
2000年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年９月 | セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社（現PAGインベストメント·マネジメント株式会社）マネージャー
2009年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアマネージャー
2012年７月 | 金融庁 企業会計専門官
2014年10月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアマネージャー
2015年10月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニアバイスプレジデント
2019年４月 | PwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）/PwCコンサルティング合同会社 ディレクター
2021年10月 | 大樂公認会計士・税理士事務所 所長（現任）
2021年10月 | 株式会社大樂総合会計 代表取締役（現任）
2022年６月 | ウェルシー株式会社 社外取締役
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)２ (注)５ (注)７ | －
計 | 327

（注）１．取締役磯　巧、取締役勝田　裕子、取締役永守　知博は、社外取締役であります。

２．監査役松本　拓生及び監査役大樂　弘幸は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．当社が定める基準に則り、社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

社外取締役岡田達雄は、一般社団法人日本運動療育協会の代表理事であります。当社と一般社団法人日本運動療育協会とは、取引関係はありません。

社外取締役坂本明彦と当社との間には、取引関係はありません。

社外取締役磯　巧は、磯巧公認会計士・税理士事務所を開業しており、株式会社テクノロジーズ社外監査役ならびにアルファ監査法人パートナーであります。当社と磯巧公認会計士・税理士事務所、株式会社テクノロジーズならびにアルファ監査法人とは取引関係はありません。

社外監査役松本拓生は、恵比寿松本法律事務所の弁護士、株式会社エブリーの社外監査役、日本道路株式会社の社外取締役、全保連株式会社ならびに東急株式会社の社外監査役であります。当社と恵比寿松本法律事務所、株式会社エブリー、日本道路株式会社、全保連株式会社ならびに東急株式会社とは取引関係はありません。

社外監査役大樂弘幸は、大樂公認会計士・税理士事務所を開業しており、株式会社大樂総合会計の代表取締役であります。当社と大樂公認会計士・税理士事務所、株式会社大樂総合会計とは取引関係はありません。

当社の社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間には、取引関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準

当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

1）社外取締役候補の選定基準

取締役のうち原則として２名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(i) 他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

2）社外監査役候補の選定基準

監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(i) 代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役３名及び社外監査役２名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

1) 当社社外取締役または社外監査役であること。

2) 当社グループと重大な利害関係がない者であること。

3) 以下の（i）から（v）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。

(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。

(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(v) 当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（i）から（v）に掲げる者に関する内部詳細基準

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。

(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(iii)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者

①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(v) 当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している２親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の２％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査役会は、業務執行経験者で業務に精通した社内監査役１名及び社外監査役２名の３名で構成されております。原則年８回以上開催され、監査方針・監査計画、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、内部統制システムの整備・運用状況、内外子会社への往査結果の共有、会計監査人の評価・再任可否判断・報酬同意、会計監査の相当性、監査報告の作成及び活動年間レビュー等々につき協議しております。

具体的な活動として、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、事業別の月次報告会等への出席、各事業所・内外子会社への往査（TV会議等でのインタビューにて代替）等を実施するほか、代表取締役、その他の業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧しております。他の監査役も取締役会、執行役員会へ参加し、内部監査部門の監査実施状況について報告や、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど連携の強化にも努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、補助人１名を置いております。

当事業年度においては、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

氏名 | 2025年3月期監査役会 出席状況（全14回）
常勤監査役 | 若木　啓男 | 14
社外監査役 | 松本　拓生 | 14
社外監査役 | 大樂　弘幸 | 14

② 内部監査の状況

当社では、社長直属の組織として内部監査室(人員２名)を設けております。同室は、内部監査規程および監査計画に従い、当社及びグループ各社の業務および遵法等の監査を行い、内部統制が整備・運用され、適切に機能していることを検証するとともに、被監査組織における内部統制の強化を推進するための提言を行っております。なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価につきましても、内部監査室が実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果は、内部監査室長が適宜代表取締役、取締役、監査役および監査役会へ報告するとともに、毎年１回取締役会へ報告しております。

さらに内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて打合せ、意見交換を実施し、相互連携の強化に努めております。

③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2) 継続監査期間

13年間

3) 業務を執行した公認会計士

神山宗武氏

諸冨英之氏

4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士５名、その他26名であります。

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

5) 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決定いたしましたので、新たな選任はありません。再任に際して考慮した事項は以下のとおりです。

(i) 2017年３月に金融庁より公表された「監査法人のガバナンス・コード」に準拠した体制をいち早く整備し、全ての原則を適用しているほか、監査品質管理体制もしっかり構築していること。

(ii) 現在の当社担当監査チームのメンバーは、当社事業の概要、および内外に亘る当社グループ全体の状況を理解し、内部統制や事業関連リスクを把握、常に職業的懐疑心を保持しながら監査に当たっており、当該監査チームについては、これまで品質管理に疑義を抱かせるような兆候はなかったこと。

(iii)経理部門や内部監査部門の担当者だけでなく、経営者や監査役との日頃のコミュニケーションも良好であり、忌憚のない意見交換が行われていることから、関連部門からも再任について特段問題なしと評価されていること。

なお、当社は、以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

(i) 監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を解任することができる。

①会社法第340条第1項に掲げる、以下解任事由に該当すると判断される場合。

a.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

b.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

c.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

②会社法、金商法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や、監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、等。

(ii) 監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を再任しないことができる。

①会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が著しく不十分であると判断される場合。

②会計監査人の監査品質の管理、監査活動が著しく不十分と判断される場合。

③以上の点を含めた監査の体制及び実施状況を総合的に勘案して、会計監査人の信頼性や有効性に強い疑義があると判断される場合、等。

(iii)本方針の改廃

本方針の改廃は監査役会が行う。

6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、これに基づき会計監査人を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | 15 | 108 | －
連結子会社 | － | － | 52 | －
計 | 113 | 15 | 161 | －

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 172 | 2 | 217 | 2
計 | 172 | 2 | 217 | 2

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | (非金銭報酬等)旧制度 譲渡制限付 株式報酬 | (非金銭報酬等)新制度 中長期業績連動報酬(株式報酬)
取締役 （社外取締役を除く） | 431 | 200 | 94 | 31 | 104 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 16 | 16 | － | 0 | － | 1
社外役員 | 30 | 30 | － | － | － | 7

(注)１．上記のうち、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（旧制度）、中長期業績連動報酬（株式報酬）（新制度）は、当事業年度に係る費用計上額であります。

２．旧制度（譲渡制限付株式報酬）は、2023年度に取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）に付与した譲渡制限付株式の割当てに関して当事業年度に係る費用計上額であります。なお、2024年度からの新制度導入に伴い旧制度は廃止しております。

３．中長期業績連動報酬（株式報酬）には、ＲＳＵ及びＰＳＵを含んでおります。

４．短期業績連動報酬は、売上高、営業利益率、当期純利益、ＲＯＥを指標とし、2025年３月期の目標は売上高235,000百万円、営業利益率11.1%、当期純利益16,000百万円、ＲＯＥ7.8％、実績は売上高274,390百万円、営業利益率8.8%、当期純利益15,692百万円、ＲＯＥ7.1％です。これら実績ならびに個人業績評価の各対象者の目標及び評価について、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 株式報酬
賀 賢漢 | 1,029 | 代表取締役 | 提出会社 | 49 | 2 | 89
董事長 | 杭州大和熱磁 電子有限公司 | 172 | 168 | －
董事長 | 上海申和投資有限公司 | 96 | 105 | －
董事長 | 香港第一半導体科技股份有限公司 | 23 | － | －
董事長 | 上海漢虹精密機械有限公司 | 25 | 105 | －
董事長 | 寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司 | － | － | 150
董事長 | 安徽富楽徳科技発展股份有限公司 | － | － | 41

（注）１．在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（人民元：21.12円、香港ドル：19.45円で換算しております。

２．株式報酬は、当連結会計年度に係る費用計上額であります。

③報酬委員会等の運営状況

当事業年度は報酬委員会を５回開催し、取締役会より諮問又は委任を受けた内容について審議・決定いたしました（報酬委員会を構成する各役員の役職・氏名及び出席状況は（１）コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載）。報酬委員会における審議・決定に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関（ＷＴＷ〔ウイリス・タワーズワトソン〕）より審議に必要な情報や助言等を得ています。報酬委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っております。

＜当事業年度の報酬委員会における主な審議内容＞

主な審議内容
・グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認 ・取締役・執行役員の報酬水準・構成について（従業員の処遇との整合を含む） ・当事業年度における業績連動報酬の支給について ・当事業年度における譲渡制限付株式報酬の付与について ・役員報酬制度の改定について ・新しいインセンティブ報酬の設計について

報酬委員会における審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。

④役員報酬等の決定方針

1)役員報酬等の決定方針の決定方法

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。

2)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

1.基本方針

当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下の通りです。

取締役（社外取締役を除く）

・当社の使命の実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること

・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること

・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであること

社外取締役

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

2.報酬構成・報酬水準

取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成します。「基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額（連結報酬ベース）で概ね「１：１：１」を目安とし、その他の執行役員兼務取締役については職責の大きさ等に基づいて決定します。なお、役員退職慰労金制度はありません。また、社外取締役及び監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。

報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ（ＷＴＷ〔ウイリス・タワーズワトソン〕の「経営者報酬データベース」）等を活用して、市場水準との比較結果を踏まえるものとします。

参考図表1　報酬等の種類と支給対象

報酬等の種類 | 支給対象
固定/変動 | 現金/株式 | 構成要素 | 執行役員 兼務取締役 | 社外取締役 | 監査役
固定 | 現金報酬 | 基本報酬(※1) | 〇 | 〇 | 〇
変動 | 短期業績連動報酬 | 〇 | ― | ―
株式報酬 （※2） | 中長期業績連動報酬 （株式報酬） | 〇 | ― | ―

※１代表権、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等に応じて総合的に決定した額を毎月支給しております。

※２ただし、交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしております。

参考図表2　執行役員兼務取締役の報酬構成比率のイメージ（標準額）

社長（連結報酬ベース）　　　　　　　　　　　　その他の取締役

（例として取締役執行役員）

3.インセンティブ報酬

インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、成長を徹底的に追求する基本方針を持つ中期経営計画に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとしております。具体的には以下のとおりであります。

(ア)短期業績連動報酬

役位別に予め定められた基準額に業績評価係数（0%～200％の間で変動）を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。業績評価係数は、全社業績評価や個人評価等の評価区分について適切なウエイト付けを設定し決定いたします。全社業績評価の指標は、（１）売上高、（２）営業利益率、（３）当期純利益、（４）ＲＯＥを等しいウエイトで評価するものとしております。個人業績評価について、報酬委員会は、各対象者の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしております。

なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものといたします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定いたします。

参考図表3　短期業績連動報酬の全社業績指標

| 全社業績評価指標 | 評価ウエイト | 選定理由
1 | 売上高 | 25% | 当社の事業運営上重視する指標を報酬評価に反映させるため
2 | 営業利益率 | 25%
3 | 当期純利益 | 25%
4 | ＲＯＥ | 25%

(イ)中長期業績連動報酬（株式報酬）

新しい株式報酬制度は、次の２つの類型の株式報酬制度で構成されます。

ＲＳＵ | 当社の取締役会が予め定める期間（以下「対象期間」という。）の継続勤務その他一定の条件を満たすことを条件に、事前に定める数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬
ＰＳＵ | 当社の取締役会が定める業績評価指標の達成率に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬

・ＲＳＵ

役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数をもとに、在籍期間等に応じて権利を確定させ、株式を交付いたします。当初の対象期間は3年間とすることを予定しております。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしております。

・ＰＳＵ

役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数に、評価係数（0～200%で変動）を乗じて交付株式数を決定します。2024年度ＰＳＵにおける評価指標は、ＴＯＰＩＸ（東証株価指数）成長率（配当込み）に対する配当を含む当社株価成長率（株主総利回り、ＴＳＲ）によって評価するものとし、３年間の対象期間における達成度に応じて交付株式数を決定します。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。

なお、2025年度ＰＳＵにおける評価指標は、変化が激しい半導体業界において、市場成長をアウトパフォー

ムし続けるインセンティブとして一層機能する仕組みとするため、日経半導体株指数の構成銘柄企業のTSR

の成長率に対する当社のＴＳＲの成長率に変更いたします。

参考図表４　ＰＳＵの付与サイクルと業績評価期間イメージ

※上表は現時点におけるイメージであり、将来年度から開始するプランについては未確定であります。

なお、ＰＳＵ及びＲＳＵのいずれについても、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものといたします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定いたします。

4.報酬ガバナンス

取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任いたします。

当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。報酬委員会は、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行います。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ〔ウイリス・タワーズワトソン〕）をアドバイザーとして起用しております。

3）社外取締役の報酬等

当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみといたします。固定報酬の水準は、社外取締役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会社の助言等を参考に、報酬委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定いたします。

4）監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は、独立性の強化、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみとします。固定報酬の水準は、監査役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会社の助言等を参考に、その職責等に応じて、決定いたします。

なお、監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、第27期定時株主総会（2007年６月26日）で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定いたします。

⑤株主総会決議による定め

取締役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）であります。

監査役の報酬限度額は、第27期定時株主総会（2007年６月26日）において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

上記の2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において決議いただいた報酬枠とは別枠で、2024年６月27日開催の第44期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）に対する事後交付型株式報酬制度の導入を決議いただいております。本制度は、対象取締役に対して当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給することとし、金銭報酬債権及び金銭の総額は年470,000株を上限としてこれに交付時株価を乗じた額以内として設定いたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、別途取締役会で決定することとし、対象期間の経過後に、対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給できるものであります。株式の交付にあたっては、対象取締役は、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年235,000株以内です。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社はその事業内容から、純投資目的の新規株式の保有については、保有することの十分な合理性と効果が判断できる場合を除き、原則保有しない方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。一方で、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。なお、議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。

保有の適否の検証方法としては、社内にて算出されたＷＡＣＣ（加重平均資本コスト)に基づき、対象銘柄の総利回り（ＴＳＲ）とＲＯＥと比較して、保有継続の可否を判断しております。ＴＳＲには、当社独自の算定式（（期末単価－平均取得単価）＋評価期間累積配当額（過去1年又は3年））÷平均取得単価）を使用しております。

個別の政策保有株式については当事業年度においては、2024年６月18日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。その結果、総利回りとＲＯＥの両方で１銘柄が同コストを下回っておりましたが、信用リスクや取引関係等、総合的に判断した結果、条件付保有とすることとしました。また、2024年11月14日開催の取締役会において、車載事業強化の観点から、新たに1銘柄を取得することとしました。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,752

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 38 | 取引関係維持・強化の為の対象先の持株会への加入継続及び車載事業強化の為の新規取得。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北陸電気工業㈱ | 410,000 | 410,000 | 保有目的：主に電子デバイス事業（車載関連事業）において、取引関係の強化のために、継続して保有しております。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、今後、取引関係が強化される場合、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有して行くものと判断しております。 | 無
605 | 581
㈱日本マイクロニクス | 160,000 | 160,000 | 保有目的：主に半導体等装置関連セグメントにおける取引関係の維持・強化のため、継続して保有しております。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
556 | 1,427
グローブライド㈱ | 165,400 | 165,400 | 保有目的：主に半導体等装置関連セグメントにおける取引関係の維持・強化のため、継続して保有しております。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
317 | 335
㈱SCREENホールディングス | 12,535 | 12,192 | 保有目的：主に半導体等装置関連セグメントにおける取引関係の維持・強化のため、継続して保有しております。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有していると判断しております。 株式数が増加した理由：取引強化のため加入している取引先持株会での定期買付により、株式数が増加しております。 | 無
120 | 243
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 28,350 | 28,350 | 保有目的：金融取引の維持・強化のために、継続して保有しております。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 無（注２）
57 | 44
㈱北日本銀行 | 16,250 | 16,250 | 保有目的：金融取引の維持・強化のために、継続して保有しております。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
52 | 40

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京コスモス電機㈱ | 7,000 | － | 保有目的：主に電子デバイス事業（車載関連事業）において、提携等の関係構築のため、当事業年度に新たに取得しました。 定量的な保有効果：守秘義務の観点から記載しておりませんが、今後、提携関係が構築される場合、上述の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づき、定量的な保有効果を有して行くものと判断しております。 | 無
43 | －
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 52 | 縮減を進めた結果、当事業年度末時点では保有しておりません。 | 無
－ | 0

（注）１．定量的な保有効果は、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 32 | 6 | 32
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。