第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登

録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,561,000

12,561,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

12,561,000

12,561,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2000年4月1日

から

2001年3月31日

(注)

△239

12,561

1,460,000

934,443

(注)  利益による自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

16

49

25

938

1,035

所有株式数(単元)

8,656

137

62,588

1,974

52,224

125,579

3,100

所有株式数の割合(%)

6.89

0.11

49.84

1.57

41.59

100.00

(注)  自己株式200,087株は「個人その他」に2,000単元(200,000株)、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岩谷産業株式会社

大阪市中央区本町3-6-4

3,452

27.93

有限会社アール・ケイ

大阪市淀川区三津屋中2-5-4

572

4.63

新コスモス電機取引先持株会

大阪市淀川区三津屋中2-5-4

538

4.36

笠原 浩

兵庫県芦屋市

505

4.09

大阪瓦斯株式会社

大阪市中央区平野町4-1-2

442

3.58

新コスモス電機従業員持株会

大阪市淀川区三津屋中2-5-4

436

3.53

第一生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1-13-1

(東京都中央区晴海1-8-12)

385

3.11

齋賀 優子

大阪府八尾市

371

3.01

重盛 徹志

兵庫県西宮市

322

2.61

リンナイ株式会社

名古屋市中川区福住町2-26

251

2.03

7,277

58.88

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,357,900

123,579

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

12,561,000

総株主の議決権

 

123,579

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

新コスモス電機株式会社

大阪市淀川区三津屋中2丁目5番4号

200,000

200,000

1.59

200,000

200,000

1.59

(注) 自己株式は、2024年7月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、8,300株減少しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

160

375,510

当期間における取得自己株式

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の
総額(円)

株式数

(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

8,300

12,842,673

保有自己株式数

200,087

200,087

(注)1  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2  当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2024年7月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3【配当政策】

株主の皆様に対する利益還元につきましては、業績及び配当性向等を総合的に勘案して安定的かつ継続的な配当
を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を
定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
2025年3月期の期末配当金につきましては、当期の業績が期初予想を上回ったこと、また財政状態や今後の事業計画等を総合的に勘案した結果、株主の皆様からのご支援にお応えするため、1株当たりの期末配当を前事業年度より12円増配し60円とさせて頂きます。

この結果、当期の配当性向(連結)は、22.0%となりました。また、今後につきましては『中期経営計画2025-2027』において配当性向(連結)30%を目指すことを掲げており、将来に向けた研究開発・新規事業開発等へ備えながら、市場競争力の確保、財務状況などを勘案しつつ、株主の皆様への利益還元に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月27日

741,654

60

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性を確保し、経営環境の変化や、各種活動を通じて得た投資家等各方面からの意見やアドバイス等を取締役会を通して迅速に経営にフィードバックさせております。これにより、効率的な経営をはかるとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高めることに努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 会社の機関の基本説明

・当社取締役の任期は1年となっており、毎期株主総会で選任されることにより株主による経営監視機能がより働くようになっております。

・当社は監査役制度を採用しており、監査役会により業務監査及び会計監査が行われております。

  なお、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。

・毎月の定例及び臨時取締役会において効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。

・当社は本部長会議(代表取締役社長  髙橋良典)を原則毎月開催し、法令等で定められた事項や経営方針、予算の策定、各議案の審議、業務執行状況等の監督等、経営に関する重要な事項を決定しております。また、毎月の予算実績の分析・評価を行い、対策を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び適正性の観点から業務を審議しております。

・当社は内部監査を行う内部監査室(室長  仲谷行雄)を設置しており、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。内部監査の報告は、内部監査室から代表取締役社長及び監査役会並びに取締役会に直接報告することで、複数の報告経路を保持する仕組みとなっております。そして内部監査室は監査役会及び会計監査人と連携することにより、内部監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

・当社は経営の意思決定機能の強化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図るために執行役員制度を採用しております。

b. 会社の機関・内部統制の関係

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③ 企業統治に関するその他の事項

a. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・内部監査室において内部監査が行われており、業務執行に対する監視機能を持たせております。

・取締役間では随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。

・会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に、個別の経営課題の協議の場として、取締役、執行役員等により構成する本部長会議を開催しております。ここでは経営計画、組織体制、財務状況、開発状況、営業状況等について実務的な報告・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。

b. リスク管理体制の整備の状況

  当社は経営に影響を及ぼしかねないリスクはあらゆるところに潜在していると考え、それらのリスクを未
然に防ぐために外部の専門家と連携し対策を講じております。法務については弁護士と、税務については税
理士と顧問契約を締結し必要に応じアドバイスを受けております。

(詳細は、「第2  事業の状況  3  事業等のリスク」に記載しております。)

c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、子会社の業務の適正を確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正化を図っております。

d. 責任限定契約の内容の概要

  当社と取締役宇高利浩氏、社外取締役手島肇氏、柳澤有廣氏、篠原祥哲氏、社外監査役山岸和彦氏及び林紀美代氏の6名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
  当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

e.役員等賠償責任保険契約に関する事項

  当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

f. 取締役の定数

  当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

g. 取締役選任の決議要件

  当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

h. 自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行可能とすることを目的としております。

i. 中間配当

  当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

j. 取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を適切に行うことを目的としております。

k. 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

l. 取締役会の活動状況

地位

氏名

出席状況

備考

代表取締役

髙橋 良典

100%(12回/12回)

 

取 締 役

松原 義幸

100%(12回/12回)

 

取 締 役

金井 隆生

100%(12回/12回)

 

取 締 役

西上 佳典

100%(12回/12回)

 

取 締 役

服部 雅夫

100%(4回/4回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

取 締 役

村田 泰造

100%(4回/4回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任し、同定時株主総会において監査役に就任しております。

監 査 役

100%(8回/8回)

取 締 役

前川 正利

100%(12回/12回)

 

取 締 役

小栁 章

100%(12回/12回)

 

取 締 役

宇高 利浩

 92%(11回/12回)

 

取 締 役

佐久間 啓一

100%(8回/8回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会において取締役に就任しております。

取 締 役

山田 芳穂

100%(8回/8回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会において取締役に就任しております。

取 締 役

中村 直人

100%(8回/8回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会において取締役に就任しております。

社外取締役

手島 肇

 100%(12回/12回)

 

社外取締役

柳澤 有廣

 100%(12回/12回)

 

社外取締役

廣田 博清

 100%(4回/4回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

社外取締役

大川 格

100%(8回/8回)

2024年6月27日開催の第65回定時株主総会において取締役に就任しております。

監 査 役

飯森 龍

100%(12回/12回)

 

社外監査役

山岸 和彦

 92%(11回/12回)

 

社外監査役

林 紀美代

 83%(10回/12回)

 

(注) 2024年4月から2025年3月までに開催された取締役会は12回であります。

2024年度の取締役会では、政策保有株式に係る議決権行使などのガバナンス関連の審議をはじめ、海外展開に向けた生産能力増強に係る設備投資や、業務の効率化や製品開発の効率化のためのシステム導入など、戦略的な案件を審議いたしました。また、報告事項として月次業績、各本部の活動状況について各担当取締役が報告をおこなっております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性16名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

髙橋  良典

1953年4月19日

1977年4月

当社入社

2004年4月

当社インダストリ事業部副事業部長

2009年4月

当社執行役員  技術開発本部長

2010年6月

当社取締役上席執行役員

2013年7月

当社取締役常務執行役員

2014年7月

当社取締役副社長執行役員

2017年4月

当社代表取締役社長(現)

 

(注)3

47,600

取締役

専務執行役員

品質管理本部担当

兼技術開発本部担当

兼センサ本部担当

西上  佳典

1967年7月19日

1994年4月

当社入社

2009年8月

当社品質管理本部リビング品質管理

部長

2012年4月

当社技術開発本部第一開発部長

2015年4月

当社経営企画室事業開発部長 兼 技術開発本部副本部長

2018年7月

当社執行役員  技術開発本部副本部長 兼 第一開発部長

2020年4月

当社執行役員  技術開発本部長

2020年6月

当社取締役上席執行役員

2023年6月

当社取締役常務執行役員

2024年6月

当社取締役専務執行役員(現)

 

(注)3

5,715

取締役

常務執行役員

メンテナンス担当

金井  隆生

1960年7月31日

1979年3月

当社入社

2004年4月

当社インダストリ事業部東日本営業

部長

2009年4月

当社執行役員  インダストリ事業部長 兼 東日本支社長

2010年6月

当社取締役上席執行役員

2020年7月

当社取締役常務執行役員(現)

 

(注)3

31,600

取締役

上席執行役員

リビング営業本部担当

兼生産本部長

 

前川  正利

1968年2月5日

1986年3月

当社入社

2005年10月

当社リビング営業部東日本営業部長

2009年4月

当社東日本支社副支社長

2015年4月

当社リビング営業本部副本部長

2020年4月

当社執行役員  リビング営業本部長

2023年6月

当社取締役上席執行役員(現)

 

(注)3

14,001

取締役

上席執行役員

業務センター担当

兼東日本支社長

兼DX推進室長

小栁  章

1963年10月20日

1988年4月

東京ガス株式会社入社

2017年4月

同社内管設備部部長

2018年4月

同社需要開拓部部長

2021年4月

同社根岸LNG基地所長

2022年4月

当社東日本支社長(出向)

2022年7月

当社執行役員  東日本支社長(出向)

2023年6月

当社取締役上席執行役員(現)

 

(注)3

1,300

取締役

上席執行役員

海外本部長

佐久間  啓一

1967年2月7日

1993年4月

当社入社

2015年1月

当社海外営業本部  海外第三営業部長

2019年4月

当社海外事業統括本部  副本部長

2020年4月

当社海外本部長  兼  海外事業部長

2020年7月

当社執行役員

2024年6月

当社取締役上席執行役員(現)

 

(注)3

8,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

上席執行役員

内部統制担当

兼管理本部長

兼経営企画室長

山田  芳穂

1970年7月27日

1997年4月

当社入社

2015年4月

当社広報室長  兼  経営企画室事業計画部長

2019年4月

当社経営企画室長  兼  事業計画部長  兼  広報室長

2020年7月

当社執行役員  経営企画室長  兼  事業計画部長  兼  広報室長

2021年4月

当社執行役員  経営企画室長  兼  事業計画部長

2022年10月

当社執行役員  経営企画室長  兼  事業計画部長  兼  情報システム部長

2024年4月

当社執行役員  管理本部長  兼  経営企画室長

2024年6月

当社取締役上席執行役員(現)

 

(注)3

2,500

取締役

上席執行役員

インダストリ営業本部担当

中村  直人

1963年5月14日

1986年4月

大阪瓦斯株式会社入社

2012年4月

同社エネルギー事業部京滋エネルギー営業部長

2014年4月

同社エネルギー事業部兵庫エネルギー営業部長

2016年4月

同社エネルギー事業部カスタマーファシリティ部長

2018年4月

大阪ガス都市開発株式会社  常務取締役(出向)

2023年6月

当社顧問

2023年7月

当社執行役員  インダストリ営業本部副本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員(現)

 

(注)3

1,600

取締役

グローバル担当

 

松原  義幸

1959年2月8日

1982年3月

当社入社

1997年4月

当社研究開発本部商品開発第三部長

2005年6月

当社取締役

2009年4月

当社取締役上席執行役員

2010年6月

当社取締役常務執行役員

2011年7月

当社取締役専務執行役員

2014年7月

当社取締役副社長執行役員

2025年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

47,200

取締役

宇高  利浩

1962年2月20日

1984年4月

フィガロ技研株式会社入社

2006年4月

同社営業技術部長

2008年6月

同社取締役  副営業部門長

2012年4月

同社取締役  第一営業部門長

2014年4月

同社取締役  営業部門長

2018年4月

同社常務取締役  営業部門長

2020年4月

同社代表取締役社長(現)

2022年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

5,400

取締役

手島  肇

1944年12月21日

1967年4月

田熊汽罐製造株式会社(現 株式会社タクマ)入社

1998年6月

同社取締役  新エネ・環境本部長

2002年6月

同社常務取締役

2004年4月

同社取締役  専務執行役員

 

プラント建設統轄本部本部長

2005年4月

同社代表取締役社長

2007年3月

京都大学大学院博士課程修了

 

工学博士

2013年4月

株式会社タクマ  取締役会長

2015年7月

同社相談役

2017年6月

当社社外取締役(現)

2018年4月

株式会社タクマ  顧問

2020年4月

同社名誉顧問(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

柳澤  有廣

1954年11月19日

1978年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行)入行

1991年4月

米国ニューヨーク州法人PEERS & CO.マネージングディレクター(出向)

1995年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行)復籍

1998年12月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 社員

2001年4月

株式会社グローバルマネジメントディレクションズ パートナー

2004年4月

株式会社GMDコーポレートファイナンス 取締役パートナー

2007年10月

株式会社KPMG FAS  執行役員パートナー

2013年9月

株式会社KPMG FAS  マネージングディレクター

2017年6月

当社社外監査役

2017年10月

畢馬威財務諮詢股份有限公司 (KPMG Deal Advisory Limited,Taiwan) 首席顧問

2023年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

篠原 祥哲

1935年3月1日

1963年2月

公認会計士登録(現)

1969年7月

監査法人大和会計事務所(合併により朝日監査法人)代表社員

1999年5月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)副理事長

2001年6月

同所代表社員相談役

2002年8月

株式会社篠原経営経済研究所  代表取締役(現)

2011年6月

株式会社TSIホールディングス  社外取締役

2012年4月

積水ハウス株式会社  社外監査役

2015年6月

岩谷産業株式会社  社外監査役(現)

2025年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

監査役

村田  泰造

1959年7月5日

1985年4月

株式会社サステック入社

1997年4月

同社大阪本社経理部長

2007年11月

当社入社

2011年8月

当社管理本部経理財務部長

2016年7月

当社執行役員  管理本部副本部長 兼 経理財務部長

2020年4月

当社執行役員  管理本部長 兼 経理財務部長

2020年6月

当社取締役上席執行役員

2024年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)5

3,200

監査役

飯森  龍

1955年9月14日

1983年3月

当社入社

2003年6月

当社社長室長

2004年6月

当社取締役

2009年4月

当社取締役上席執行役員

2011年7月

当社取締役常務執行役員

2020年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)5

35,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山岸  和彦

1956年4月19日

1984年4月

第二東京弁護士会弁護士登録(現)

1995年9月

ニューヨーク州弁護士登録(現)

1998年3月

あさひ法律事務所弁護士・パートナー(現)

2001年6月

公益社団法人日本スカッシュ協会監事

2008年4月

やまと債権管理回収株式会社取締役

2015年6月

当社社外監査役(現)

2019年6月

住友ベークライト株式会社  社外監査役(現)

2025年6月

公益財団法人自動車製造物責任相談センター理事(現)

 

(注)4

監査役

林  紀美代

1958年4月29日

1982年10月

監査法人朝日会計社(現  有限責任あずさ監査法人)入所

1986年3月

公認会計士登録(現)

1995年10月

同所シニアマネージャー(2009年9月退所)

2009年10月

林紀美代公認会計士事務所代表(現)

2010年10月

イワタニダイレクト株式会社

(現 イワタニアイコレクト株式会社)監査役(現)

2019年6月

大日本塗料株式会社  社外取締役(現)

2020年6月

当社社外監査役(現)

 

(注)5

204,216

  (注)1  監査役 山岸和彦氏及び林紀美代氏は、社外監査役であります。

2  取締役 手島肇氏、柳澤有廣氏及び篠原祥哲氏は、社外取締役であります。

3  2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり

 ます。

4  2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり

 ます。

5  2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり

 ます。

 

6  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

西出  智幸

1962年8月20日生

1990年4月

大阪弁護士会弁護士登録(現)

吉川綜合法律事務所(現  きっかわ法律事務所)弁護士

500

1998年3月

ニューヨーク州弁護士登録(現)

2001年1月

きっかわ法律事務所弁護士・パートナー(現)

2006年5月

当社監査役

2006年6月

当社監査役辞任

2014年4月

大阪弁護士会副会長

2016年4月

京都大学大学院法学研究科付属法政実務交流センター客員教授

2020年4月

大阪府包括外部監査人

2021年4月

大阪府包括外部監査人

2022年4月

大阪府包括外部監査人

2022年6月

大阪市人事委員会委員(委員長職務代理者)(現)

 

7  当社では経営の意思決定機能の強化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図るために、執行役員制度

   を導入いたしております。

執行役員は以下の15名で構成されております。(※は取締役兼務を表しており、職名は上記に記載しております。)

役職名

氏名

担当

※専務執行役員

西上  佳典

上記に記載

※常務執行役員

金井  隆生

上記に記載

※上席執行役員

前川  正利

上記に記載

※上席執行役員

小栁  章

上記に記載

※上席執行役員

佐久間  啓一

上記に記載

※上席執行役員

山田  芳穂

上記に記載

※上席執行役員

中村  直人

上記に記載

執行役員

王  宏仁

海外本部  副本部長

兼  海外営業部長

執行役員

中村  毅

ガス警報器工業会(出向)

執行役員

妹川  靖志

インダストリ営業本部長

執行役員

髙島  裕正

技術開発本部長代理

執行役員

竹内  和之

技術開発本部長

執行役員

西  功忠

センサ本部長

執行役員

栗本  博英

中部支社長

兼  リビング営業本部  副本部長

執行役員

長井  尚之

技術開発本部長代理

兼  企画開発部長

兼  技術部長

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役手島肇氏は、株式会社タクマの名誉顧問を兼務し、当社と同社とは、営業取引を行っておりますが、取引条件及び取引条件の決定方針等は、取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

  社外取締役柳澤有廣氏は、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

  社外取締役篠原祥哲氏は、岩谷産業株式会社の社外監査役を兼務し、当社と同社とは、営業取引を行っておりますが、取引条件及び取引条件の決定方針等は、取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は株式会社篠原経営経済研究所の代表取締役を兼務しておりますが、当社と同研究所との間には特別の利害関係はありません。

  社外取締役は、企業経営の分野をはじめとする豊富な経験・知識等に基づき、意見等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。社外取締役は、適時開催される取締役会に出席し、監査役と連携をはかっております。

  当社の社外監査役2名は、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

  社外監査役は、主に豊富な経験や専門的な知識等の見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っております。社外監査役は適時開催される取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言並びに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。

  また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について、適宜、内部監査室と連携をはかっております。

  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、業務監査においては内部監査室と、会計監査及び内部統制監査においては監査法人及び内部監査室と十分に連携して監査を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織及び人員について

(ⅰ)当社は監査役会設置会社であり、監査役4名(常勤監査役2名、社外監査役2名)で構成されて

おります。

(ⅱ)各監査役の経験及び能力

役職名

氏 名

経験及び能力

常勤監査役

飯森 龍

管理本部長、海外営業本部長などを歴任し、当社における豊富な業務経験と高い見識を有しております。

常勤監査役

村田 泰造

経理財務部長、管理本部長の経験を踏まえ、主に財務及び会計に関する豊富な業務経験と高い見識を有しております。

社外監査役

山岸 和彦

弁護士として、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。

社外監査役

林 紀美代

公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。

 

b.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

(ⅰ)監査役会

当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

村田泰造氏は、2024年6月27日開催の第65回定時株主総会において新たに就任しております。

氏 名

開催回数(回)

出席回数(回)

飯森 龍

11

11

村田 泰造

山岸 和彦

11

11

林 紀美代

11

11

(注)在任期間中の開催回数に基づいております。

 

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の審議をはじめ、取締役会で付議された投資案件及び、経費予算について、その執行状況の調査・結果報告を各管理担当者へ求め、妥当性及び手続きの適法性等について討議いたしました。

また、代表取締役や各担当取締役へのヒアリングを実施し、職務執行状況の把握に努めました。

(ⅱ)常勤監査役

常勤監査役は、社外監査役との情報共有を図るほか、内部監査室や監査法人との連携を行いながら、監査の実効性・質的向上に努めております。

また、取締役会ほか重要な会議へ出席し、取締役の職務執行に係る法令・定款等の遵守、業務及び財産の状況について監査をおこなっております。

(ⅲ)社外監査役

社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、可能な範囲で子会社の往査にも参加し、その専門的な知見から、取締役に対して忌憚のない意見・提言をおこなっております。

② 内部監査の状況

  当社は内部監査を行う内部監査室(5名/室長 仲谷行雄)を設置しており、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。

  内部監査は全社的観点から当社及びグループ会社の業務執行部門に対して、主に法令準拠や社内規程の体制整備状況と業務執行における運用状況について有効性評価を行ったうえで、改善を助言しております。

また、内部監査室長は重要な会議に出席するなどによって業務執行部門の適正性を継続的に確認しております。

  内部監査の報告は、内部監査室から代表取締役社長及び監査役会に直接都度報告し、並びに取締役会に直接年間報告することで、複数の報告経路を保持する仕組みとなっております。

  そして内部監査室は監査役会及び会計監査人と連携することにより、監査重複を減らし高リスク領域に監査資源を重点的に配置するなど、内部監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士の氏名

協立監査法人  代表社員  業務執行社員:    古村  永子郎

業務執行社員:    手島  達哉

b. 継続監査期間

31年

c. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  11名

d. 監査法人の選定方法と理由

  監査法人の選定方針については、監査法人の品質管理体制、独立性、監査計画の策定方針、監査チームの要員規模、監査報酬等が当社の事業内容、会社規模に適したものであるか、監査法人とのコミュニケーションを通じて、総合的に勘案検討しております。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

  当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人の品質管理、監査チームによる監査の実施状況、監査報酬の妥当性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、ネットワークによるグループ監査、不正リスクへの対応等の観点から実施され、問題点は検出されておりません。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基

づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基

づく報酬(千円)

提出会社

19,850

19,850

連結子会社

19,850

19,850

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

  決定方針の具体的定めはありませんが、監査業務実態及び監査日数を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬などに同意した理由

  監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  役員の報酬は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

  取締役の報酬限度額は、1993年6月25日開催の第34回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と定めておりましたが、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)へと改定し、このうち社外取締役分を30百万円以内とすることを定めました。また、監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と定めております。

  なお、2019年6月27日開催の第60回定時株主総会において、後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を廃止し、取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。当該決議による報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、譲渡制限付株式報酬の限度額を年額50百万円以内と定めております。

  当社は2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

  また、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、代表取締役社長および代表取締役社長の指名を受けた取締役が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。

  当社の取締役報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしています。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

  基本報酬額の決定に関しまして、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とします。役位、職責、在任年数に応じ、他社水準、当社業績、従業員の給与水準を考慮し、総合的に勘案して決定いたします。

  業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を基本報酬と合わせて翌事業年度に月例の固定報酬として支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、取締役会から委任を受けた代表取締役社長および代表取締役社長の指名を受けた取締役の協議を踏まえた見直しを行うものとします。

  代表取締役社長および代表取締役社長の指名を受けた取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長および代表取締役社長の指名を受けた取締役が最も適しているからであります。

  非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、役位、職責、在任年数に応じ、実績、業績貢献度等を考慮して総合的に勘案して決定された額を基礎に付与株式数を算定し、毎年、一定の時期に付与いたします。

  報酬等の割合に関しまして、業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、代表取締役社長および代表取締役社長の指名を受けた取締役の協議により検討いたします。代表取締役社長は検討した種類別の報酬割合を勘案し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね基本報酬を45~95%、業績連動報酬等を0~40%、非金銭報酬等を5~15%といたします。

  報酬等の決定の委任に関しまして、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の評価配分といたします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう代表取締役社長および代表取締役社長の指名を受けた取締役の協議に基づき原案を作成し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該原案の内容を踏まえ決定いたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

225,795

131,514

76,493

17,788

11

監査役

(社外監査役を除く)

21,000

21,000

2

社外役員

27,900

27,900

6

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合に保有し、又は保有を継続致します。

これら保有株式の保有の合理性は、原則として年1回、取締役会において、個別銘柄ごとの受取配当金・配当利回り、保有先との取引高などの定量面、及び取引の維持・拡大などの定性面を総合的に勘案し、保有に伴う便益やリスクを具体的に検証しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,500,448

非上場株式以外の株式

24

5,818,256

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

12,694

取引関係の維持・強化のため

取得しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

5,112

非上場株式以外の株式

 

 

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本酸素ホールディングス株式会社

478,629

478,045

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。

当事業年度において取引関係の維持・強化のため取得しております。(注1)

2,160,531

2,269,758

能美防災株式会社

332,900

332,900

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

1,065,280

764,005

大阪瓦斯株式会社

146,465

146,465

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

495,491

496,809

リンナイ株式会社

143,100

143,100

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

494,553

498,560

大丸エナウィン株式会社

177,400

177,400

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

296,790

252,085

東邦瓦斯株式会社

59,200

59,200

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

244,851

205,068

西部ガスホールディングス株式会社

121,911

117,552

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。

当事業年度において取引関係の維持・強化のため取得しております。(注1)

208,347

226,170

西川計測株式会社

24,300

24,300

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

202,662

168,399

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

76,921

76,921

安定的な金融取引の維持強化のため保有しております。(注1)

154,688

119,765

東京瓦斯株式会社

25,600

25,600

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

121,932

89,881

K&Oエナジーグループ株式会社

24,000

24,000

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

71,784

79,080

株式会社ノーリツ

31,200

31,200

全般的な取引関係の維持・強化のため保有しております。(注1)

55,005

54,412

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社サーラコーポレーション

53,580

53,580

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

46,293

44,632

静岡ガス株式会社

34,000

34,000

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

38,454

32,368

関西電力株式会社

20,810

20,810

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

36,885

45,667

株式会社重松製作所

31,000

31,000

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

24,924

23,746

北海道瓦斯株式会社

48,833

9,134

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。

当事業年度において取引関係の維持・強化のため取得しております。

(注1)(注2)

24,709

23,090

広島ガス株式会社

70,000

70,000

主に家庭用ガス警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

23,940

26,740

第一生命ホールディングス株式会社

3,800

3,800

安定的な金融取引の維持強化のため保有しております。(注1)

17,221

14,641

株式会社トクヤマ

3,600

3,600

当社グループ会社を通じた関係維持、強化のため保有しております。(注1)

10,040

9,774

野村ホールディングス株式会社

10,815

10,815

安定的な金融取引の維持強化のため保有しております。(注1)

9,822

10,572

株式会社カナデン

5,000

5,000

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

7,365

7,550

アイホン株式会社

2,400

2,400

全般的な取引関係の維持・強化のため保有しております。(注1)

6,240

7,248

東京電力ホールディングス株式会社

1,030

1,030

主に工業用ガス検知器、検知警報器関連に係る取引の強化のため保有しております。(注1)

442

972

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は、四半期毎に、個別の政策保有株式について、取締役会において保有に関する合理性を検証しております。

2.北海道瓦斯株式会社は2024年10月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割しております。