## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,000,000
計 | 9,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,694,475 | 4,694,475 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 4,694,475 | 4,694,475 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年10月１日 | △4,694,475 | 4,694,475 | ― | 1,037,085 | ― | 857,265

（注）発行済株式総数の減少は、2016年６月22日開催の第77期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で普通株式２株を１株の割合で株式併合を実施したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
|  | 株式の状況(１単元の株式数100株) |  |  | 単元未満 株式の状況 (株)
区分 | 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 3 | 85 | ― | ― | 2,008 | 2,105 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,598 | 18 | 10,550 | ― | ― | 27,743 | 46,909 | 3,575
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.33 | 0.04 | 22.49 | ― | ― | 59.14 | 100.00 | ―

(注)　自己株式431,259株は、「個人その他」に4,312単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社城西 | 愛知県名古屋市西区城西2-16-6 | 430 | 10.09
東洋電機取引先持株会 | 愛知県春日井市味美町2-156 | 359 | 8.42
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲2-10-17 | 232 | 5.45
東洋電機従業員持株会 | 愛知県春日井市味美町2-156 | 202 | 4.74
株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21-27 | 195 | 4.57
松尾隆徳 | 愛知県名古屋市西区 | 173 | 4.06
トーヨーテクノ株式会社 | 愛知県春日井市美濃町2-230 | 144 | 3.39
松尾昇光 | 愛知県名古屋市西区 | 139 | 3.27
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 125 | 2.93
三浦陽子 | 大阪府泉南市 | 111 | 2.61
計 | ― | 2,113 | 49.58

(注) 上記のほか当社所有の自己株式431千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  | 2023年３月31日現在
区　　　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 431,200
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 4,259,700
| 42,597 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,575
| ― | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 4,694,475 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 42,597 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式59株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 東洋電機株式会社 | 愛知県春日井市味美町2-156 | 431,200 | ― | 431,200 | 9.19
計 | ― | 431,200 | ― | 431,200 | 9.19

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 18
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 8,781 | 6,445 | ― | ―
保有自己株式数 | 431,259 | ― | 431,259 | ―

### ３ 【配当政策】

当社の株主に対する利益還元については、経営の重要施策として位置付けており、財務体質ならびに経営基盤の強化を図りつつ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、経営環境の変化に対応できる企業体質の確立と、今後の事業展開に向け、既存事業の体質強化、新事業・新技術の開発促進、経営効率の向上を図るための投資などに活用し、更なる事業競争力の強化に取り組み、将来の事業展開に役立てる所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たりの配当額(円)
2022年11月７日 | 取締役会決議 | 42,632 | 10
2023年６月23日 | 定時株主総会決議 | 42,632 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題と考えております。バランスの取れたスリムな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス（法令遵守）に則った各施策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることにより更なるコーポレートガバナンスの向上を図り、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。

業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

「取締役会」

a 目的・権限

取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行状況を監督しております。

b 構成

当事業年度において取締役会は以下の６名で構成されており、全18回開催されております。

なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 常勤・社外区分 | 2023年3月期取締役会出席状況（全18回）
松尾　昇光 | 代表取締役社長執行役員 | 常勤 | 17回
井澤　　宏 | 取締役常務執行役員 | 常勤 | 18回
加賀　美孝 | 取締役常務執行役員 | 常勤 | 18回
加藤　茂男 | 取締役監査等委員 | 常勤 | 18回
葛谷　昌浩 | 取締役監査等委員 | 社外 | 16回
井上　　誠 | 取締役監査等委員 | 社外 | 18回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、第一次中期３年経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、グループ全体で達成を目指すためグローバルでの販売強化体制、人員配置、環境対応に柔軟な製造体制、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

c 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

d 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

e 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ．会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨、定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。

f 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

「監査等委員会」

a 目的・権限

監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催し、各監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。

また、監査等委員である取締役は定例取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役は経営会議などの重要会議に出席し、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況調査により、厳正な監査を実施しております。

b 構成

監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は社外取締役、１名は常勤の監査等委員である取締役であります。構成員は、加藤茂男（監査等委員である取締役・委員長）、葛谷昌浩（社外取締役）、井上誠（社外取締役）であります。

なお、監査等委員である取締役　加藤茂男は、当社内の事業部門で管理面全般の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

「経営会議」

a 目的・権限

経営会議は、毎月１回開催し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要事項、業務執行に関する事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告などを行っております。

b 構成

経営会議は、代表取締役、常勤取締役、執行役員ならびに議題に応じたメンバーで構成されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

「内部統制システムの整備の状況」

内部統制システムにつきましては、代表取締役社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置し、組織の適正さや経営の効率性について、自己点検を行っております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し、体制整備に努めております。

#### a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各マニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

ロ．取締役の職務執行に係る情報は、各情報ごとに責任部署を定め、文書又は電磁的媒体に記録し、保管する。

#### b 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、経営戦略、業務運営、コンプライアンス、環境、災害、品質、納期、情報セキュリティ、輸出入管理などに係るリスクについて、それぞれの責任部署を定め、規程・マニュアルの制定・配付などを実施し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。

ロ．個々のリスクに対し、責任部署や各委員会（経営戦略会議、リスク管理委員会、安全衛生委員会、資材調達委員会、品質・環境委員会など）において検討し、リスク回避や低減に向けた改善を施す。

ハ．内部監査室は、各委員会の会議に出席し、また部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

ニ．新たに生じたリスクは、すみやかに責任部署を定め、管理する体制を確保する。

#### c 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

イ．当社は執行役員制度を導入し、業務執行に専念する執行役員を置くことにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を促進するとともに、迅速かつ的確な業務執行を実現する。

ロ．取締役・社員が共有する全社的な目標を定め、この目標の浸透を図るとともに、目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な目標を策定する。

ハ．定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、毎月１回の経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項や重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、絞り込んだテーマについては、経営戦略会議を設け、詳細な議論と検討を行う。

ニ．月次の業績は、ＩＴを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

#### d 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

当社及び当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように、以下のコンプライアンス体制を構築する。

イ．当社及び当社グループは、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上と法令遵守のために、コンプライアンス規程に従い、規程の配付や研修を実施することで周知徹底を図り、グループ全体への浸透を図る。

ロ．内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

ハ．当社及び当社グループにおけるコンプライアンスの観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するために、内部通報ガイドラインの周知徹底を図る。

#### e 監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

イ．現在、監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人はいないが、必要に応じて、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を置くこととする。

ロ．前項の具体的な内容は、監査等委員である取締役の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮した上で、取締役と監査等委員である取締役が意見交換して決定する。

ハ．補助使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役以外からの指揮命令は受けない。

ニ．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員である取締役の意見を尊重する。

#### f 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社ならびに子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときには、法令に従い、直ちに監査等委員である取締役に報告する。

ロ．取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ハ．常勤監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外に、経営会議や各委員会などの重要会議に出席するとともに、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

ニ．監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換などを実施し、連携を図ることとする。

ホ．監査等委員会は、代表取締役と定期会合を持ち、相互の意見交換を実施する。

ヘ．監査等委員会は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

ト．監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、監査等委員でない取締役にその理由の開示を求めることができる。

#### g 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．関係会社管理規程に基づき、経営管理本部を管理担当部署として、関係会社に関する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上に努める。

ロ．コンプライアンス規程に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図る。

ハ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程について随時見直しを行う。

ニ．リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築する。

ホ．当社内部監査室は、当社及び子会社からなるグループ各社に対して監査を実施する。

#### h 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

「リスク管理体制の整備の状況」

当社のリスク管理体制につきましては、当社グループにおける総合的なリスク管理体制の促進を図るために当社グループ間の連携を強め、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対して、コンプライアンスの趣旨に沿った内部統制の充実に努めており、経営トップから各従業員に至るまで周知徹底を図っております。
さらに、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの把握とリスク発生防止に係る管理体制の整備に努めております。

「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員等であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年９月４日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 SDGｓ推進室長 | 松　尾　昇　光 | 1973年１月24日 |
1998年４月 | 日東工業㈱入社
2001年４月 | 当社入社
2009年12月 | 当社管理本部経理部長
2010年６月 | 当社取締役管理本部経理部長
2011年11月 | 当社取締役事業本部長付
2012年２月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社代表取締役社長
2015年３月 | 南京華洋電気有限公司董事(現)
2018年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役社長執行役員SDGs推進室長(現)
| （注）３ | 1,397
取締役 常務執行役員 事業部・海外関係 会社担当 エンジニアリング事業部長 | 井　澤　　　宏 | 1967年４月24日 |
1990年４月 | ＣＫＤ株式会社入社
2007年11月 | 当社入社機器事業部製造部長
2017年１月 | 当社機器事業部副事業部長
2017年４月 | 当社機器事業部長
2017年６月 | 当社取締役機器事業部長
2018年６月 | 当社執行役員機器事業部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員事業部担当エンジニアリング事業部長兼デバイスソリューション事業部長
2020年10月 | 当社取締役常務執行役員事業部担当
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員事業部担当変圧器事業部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員事業部・海外関係会社担当
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員事業部・海外関係会社担当エンジニアリング事業部長(現)
| （注）３ | 141

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 本社管理部門・国内 関係会社担当 | 加　賀　美　孝 | 1964年12月19日 |
1988年４月 | ㈱商工組合中央金庫入庫
2014年３月 | 同金庫名古屋審査室長
2016年７月 | 同金庫東大阪支店長
2018年８月 | 同金庫浜松支店長
2020年４月 | 当社出向取締役専務執行役員付
2020年６月 | 当社経営管理本部長
2020年10月 | 当社入社執行役員経営管理本部長
2021年４月 | 当社執行役員経営管理本部長兼企画部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼企画部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員本社管理部門・国内関係会社担当(現)
| （注）３ | 49
取締役 （監査等委員） | 加　藤　 茂　男 | 1959年９月22日 |
1982年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社エンジニアリング事業部営業部長
2011年11月 | 当社事業本部神屋工場工場長付
2012年４月 | 当社事業本部神屋一工場長
2014年６月 | 当社取締役エンジニアリング事業部長
2018年４月 | 当社取締役常務付
2018年６月 | 当社執行役員中国事業担当
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員海外事業統括担当(中国・ASEAN) (南京華洋電気有限公司出向)
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員海外事業統括担当(中国・ASEAN)
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）４ | 112
取締役 （監査等委員） | 葛　谷　昌　浩 | 1962年11月13日 |
1991年１月 | 青山監査法人(現ＰｗＣあらた有限責任監査法人)入所
1995年12月 | 同所退所
1996年３月 | 公認会計士葛谷昌浩事務所開業所長(現)
1996年４月 | 公認会計士登録
1996年５月 | 税理士登録
2011年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| （注）４ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 井　上　　　誠 | 1967年９月５日 |
2007年９月 | 弁護士登録
2007年９月 | 宇都木法律事務所勤務
2010年３月 | 同所退所
2010年４月 | 高木・井上法律事務所パートナー弁護士
2012年４月 | 外堀通り法律事務所（事務所名変更） 同事務所弁護士(現)
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| （注）４ | 16
計 | 1,756

(注)１　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役　葛谷昌浩及び取締役　井上誠は、社外取締役であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　加藤茂男　　委員　葛谷昌浩　　委員　井上誠

６　当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
原　　武之 | 1977年３月26日 | 2003年10月 | 森・濱田松本法律事務所入所（第二東京弁護士会） | ―
2006年９月 | 同所退所
2006年10月 | 川上法律事務所（現オリンピア法律事務所)に移籍独立（愛知県弁護士会）
2017年２月 | オリンピア法律事務所設立(愛知県弁護士会)同事務所弁護士(現）

７　当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
執行役員 | 水野　和貴 | 機器事業部長
執行役員 | 安部　公博 | 変圧器事業部長
執行役員 | 佐分　隆之 | 経営管理本部長兼総務部長

② 社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。

役職 | 氏名 | 備考
監査等委員である取締役 | 葛谷　昌浩 | 公認会計士
監査等委員である取締役 | 井上　　誠 | 弁護士

葛谷昌浩、井上誠の２名は、経営の客観性及び中立性重視の観点から社外役員としての独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

葛谷昌浩及び井上誠は、会計及び法務に関する相当程度の知見を有しております。

なお、葛谷昌浩氏は、当社の株式3,900株、井上誠氏は、当社の株式1,600株を所有しております。

監査等委員である社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。

なお、現在の体制を採用している理由につきましては、当社の規模から見て監査等委員でない社外取締役に期待される役割である社外からの経営の監視機能は、独立性の高い監査等委員である社外取締役の監査により果たされており、現状の体制で充分機能していると考えているためであります。

また、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するにあたり、当社では会社法上の要件に加え、上場証券取引所の定める独立性基準を満たしたものを選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外取締役２名は、全員、監査等委員である取締役であり、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）　監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名と、独立社外取締役２名で構成されております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　茂男 | 14回 | 14回
葛谷　昌浩 | 14回 | 14回
井上　　誠 | 14回 | 14回

監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

a 当期及び中期経営計画への取り組みと進捗管理状況

b 内部統制システムの構築及び運用状況

c 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

a 取締役会及びその他の重要な会議への出席

b 取締役及び関係部門から事業活動等必要事項の聴取

c 重要な決裁書類の閲覧

d 本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

e 内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施

f 会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

g 子会社取締役会への出席及び事業活動等必要事項の聴取

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置して１名で構成され、経営の合理化・効率化及び業務活動が適正に行われていることを監査するとともに、監査を通じて業務運営の諸規定及び手続きへの準拠性について、調査・指導を行っております。また、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有化を図り、内部統制の充実に努めるとともに、当社および当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会や監査等委員会に報告しております。

内部監査における主な活動は、以下のとおりであります。

a 内部監査業務に関する基本的事項の決定

b 監査計画に基づく業務監査、会計監査の実施

c 業務監査、会計監査に基づく改善の指示指導および意見具申

d 監査等委員および関係監査人との連携、監査等委員への協力

e 関係会社に対する監査の実施

f 監査報告書に基づく勧告書作成および監査結果の通知

g 検査結果通知に対する回答書の実施事項についての処置の確認

h 内部統制報告書の作成と報告手続き

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b 継続監査期間

1994年４月１日以降

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松岡　和雄

指定有限責任社員　業務執行社員　大谷　光尋

d 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | ４名
その他 | 13名

※１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

※２同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

※３監査業務に係る補助者の構成における「その他」は、公認会計士試験合格者等であります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社が、EY新日本有限責任監査法人を選任している理由は、同監査法人が会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバルな事業活動を監査する体制を有していることに加え、当社の事業特性や事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果であります。

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に判断を行い、その結果、会計監査の方法及び結果は相当であることから、再任を決議しております。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | － | 21 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20 | － | 21 | －

非監査業務の内容については、該当事項はありません。

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3 | － | 4 | －
計 | 3 | － | 4 | －

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数・規模等を勘案し決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、会計監査人の報酬等の額については同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額は、役位に基づく基本報酬、連結業績評価に基づく業績連動報酬、譲渡制限付株式付与による非金銭報酬で構成しており、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬額は、役位に応じた基本報酬のみとしております。

当社の役員の報酬等に関しては、以下のとおり、決議いただいております。

・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は、2018年６月20日開催の株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）員数は５名です。

・監査等委員の報酬額は、2018年６月20日開催の株主総会において、年額35,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

・譲渡制限付株式による報酬額は、2018年６月20日開催の株主総会において、年額20,000千円、年26,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）員数は５名です。

・取締役に対する業績連動賞与の報酬額は、2022年６月23日開催の株主総会において、年額28,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）員数は３名です。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

３．業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は業績連動賞与とし、連結売上高および連結業績の評価に基づき決定し、現金報酬として、一定の時期に支給することとしております。

当社の業績連動報酬に係る指標は、当社グループの連結業績の向上を目的として「連結売上高前期比」及び「連結経常利益前期比」を用いて算定しております。

（社外、監査等委員及び相談役である取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式）

「業績連動賞与」支給額＝ （「基準額」×「連結売上高前期比」×0.5）＋（「基準額」×「連結経常利益前期比」×0.5）

※１基準額は月額報酬に基づき決定をする。

※２前期比の上限は200％、下限は0％とする。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結売上高前期比98.2％、連結経常利益前期比0％となりました。

（ご参考）当事業年度の実績は基準額の49.1％となりました。

（「基準額」×「連結売上高前期比98%」×0.5）＋（「基準額」×「連結経常利益前期比0%」×0.5）

「連結売上高前期比」＝当期連結売上高7,566,770千円÷前期連結売上高7,703,313千円=98.2%

「連結経常利益前期比」＝当期連結経常損失4,035千円÷前期連結経常利益184,663千円＝0%

非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として毎年、役位による基本報酬に基づき定め、一定の時期に付与するものとしております。

譲渡制限付株式報酬の対象期間（以下、「支給基準期間」という）は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までとしております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給時期および譲渡制限付株式の割当日は、当該支給基準期間内で、取締役会の決議により決定するものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とするものとしております。

５．役員の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長執行役員松尾昇光であり、取締役会決議に基づき委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の職責及び経営への貢献度、役位、会社業績等を勘案し、基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、かつ、取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、株式報酬は、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役の役位による基本報酬に基づき決定するものとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 87 | 79 | 1 | 6 | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 14 | 14 | － | － | － | 1
社外役員 | 6 | 6 | － | － | － | 2

(注)　監査等委員を除く取締役３名の報酬等には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や配当の受取りによって利益を得る純投資目的である投資株式は保有しておりません。そのため、すべての保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会で業務連携、取引の維持・強化など事業活動上の必要性等を総合的に勘案し、上場株式の保有の可否を判断しており、保有の妥当性が認められない場合には、売却の検討を行っております。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 82
非上場株式以外の株式 | 12 | 283

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 株式累積投資による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
愛知電機(株) | 20,000 | 20,000 | 仕入先および販売先の双方において主要な取引先となっており、今後も安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
72 | 54
(株)百五銀行 | 135,349 | 133,627 | 主要取引金融機関として、国内での資金調達を中心とした金融取引や業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 株式累積投資により株式数が増加。 | 有
50 | 44
日東工業(株) | 17,900 | 17,900 | 仕入先および販売先の双方において取引先となっており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
47 | 28
中部電力(株) | 30,000 | 30,000 | 中部電力グループの取引先となっており、今後も安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 無
41 | 37
英和(株) | 19,800 | 19,800 | 商社として取引先となっており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
25 | 24
大宝運輸(株) | 5,180 | 5,180 | 今後の株式の安定化および関係強化を目的に保有する。 | 有
17 | 15
東レ(株) | 14,000 | 14,000 | 仕入先および販売先の双方において主要な取引先となっており、今後も安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 無
10 | 8
(株)名古屋銀行 | 3,100 | 3,100 | 取引金融機関として、国内での資金調達を中心とした金融取引や業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
9 | 8
東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株) | 8,000 | 8,000 | 主幹事証券会社として業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
2 | 3
(株)鶴弥 | 6,600 | 6,600 | 今後の株式の安定化および関係強化を目的に保有する。 | 有
2 | 2
東海エレクトロニクス(株) | 630 | 630 | 仕入先および販売先の双方において取引先となっており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
1 | 1
名古屋電機工業(株) | 1,000 | 1,000 | 主要な取引先となっており、今後も同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有する。 | 有
1 | 1

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目的・経済合理性・取引状況等を勘案し、2023年５月19日開催の取締役会において検証しております。