第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

150,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年2月27日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい、本自己株式処分により処分される当社普通株式を「本株式」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所は下記のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

150,000株

623,100,000

一般募集

計(総発行株式)

150,000株

623,100,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

4,154

100株

2025年3月17日

2025年3月17日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社日本マイクロニクス 総務部

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目6番8号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 吉祥寺支店

東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目15番2号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

623,100,000

2,700,000

620,400,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の作成費用(弁護士費用等)であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額620,400,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りであります。なお、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。

具体的な使途

金額(円)

支出予定時期

次世代半導体のテストソリューション技術の確立のための研究開発投資

620,400,000

2025年4月~2029年9月

 

 本自己株式処分による手取金は、株式会社アドバンテスト(以下「アドバンテスト社」又は「割当予定先」といいます。)との間の技術提携の一環として行われる次世代半導体のテストソリューション技術の研究開発投資に充てることを予定しております。具体的には、次世代のプローブカードの研究開発に係る材料費や人件費、業務委託費等に充当することを想定しており、研究開発の進捗に応じて2025年4月以降に順次充当していくことを想定しております。また、研究開発投資にかかる費用のうち、本自己株式処分による手取金を超過する費用につきましては、自己資金を充当する予定であります。

 なお、本自己株式処分による手取金の使途である研究開発投資は、実際の研究開発の進捗によりその額や内容が変動し、本有価証券届出書提出日現在において詳細な時期の記載をすることはできないため、支出予定時期の中で順次充当することを記載しております。

 当社とアドバンテスト社との協業の経緯や技術提携の内容については、後記「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] (3)割当予定先の選定理由」をご参照ください。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

株式会社アドバンテスト

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目6番2号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第82期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月26日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度 第83期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月13日 関東財務局長に提出

 

(2)当社と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

当社には、割当予定先出身者の技術顧問が1名おります。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」及び「提出者と割当予定先との間の関係」は、本有価証券届出書の提出日現在におけるものであります。

 

(3)割当予定先の選定理由

① 割当予定先を選定した理由

 当社グループは、「電子計測技術を通して広く社会に貢献する」を使命に掲げ、半導体や液晶関連の検査・測定のソリューションを提供しており、半導体集積回路の検査に使用するプローブカードを主力事業として、半導体計測器具、半導体・LCD検査機器等の開発・製造・販売を行っております。半導体技術の進化に伴い、今後、ますます半導体テストの高度化・複雑化が進むことが見込まれる中、半導体市場の顧客からは、これまで以上に高度で効率的なテストソリューションが求められています。当社グループは、主力製品であるプローブカード及び半導体テスタの技術革新により、このような顧客の期待に応えていかなければならないと感じております。

 そのような状況の中、2024年12月中旬にアドバンテスト社より当社に対して技術提携と出資の申入れがありました。その後、2025年1月中旬から下旬にかけて、技術提携の内容に関してアドバンテスト社との協議を進める中で研究開発の方向性が固まったことから、同年2月初旬に、当社は、アドバンテスト社と共に、次世代半導体テストにおける顧客の期待に応え、革新的なソリューションの提供を目指すことに合意いたしました。

 市場調査会社であるTechInsights社が公表する調査データによれば、当社は、半導体試験装置に使用されるプローブカード市場全体における全体の当社のシェアは2023年において世界第3位、メモリ向けプローブカード市場では2021年から2023年までの3年間継続して世界第1位のシェアを占めております。

 アドバンテスト社は、計測技術をコアテクノロジーとするテスト・ソリューションカンパニーであり、主力製品となる半導体試験装置は世界でも有数のプレゼンスを誇っております。また、アドバンテスト社は、半導体業界全体を支援するため、また、顧客が複数の信頼性の高いプローブカード・メーカーにアクセスできる環境を確保するとともに、技術協力を通じて顧客の将来のニーズに応える高性能なトータル・テスト・ソリューションを実現するために、主要プローブカード・メーカーへの投資及びパートナーシップの構築を進めております。

 世界をリードする当社及びアドバンテスト社は、次世代に向けた革新的なテストソリューションを提供することで広く社会に貢献していくことを目指し、これまでも協議を重ねてまいりました。そして、今般、両社の間で技術提携を実施すると同時に、アドバンテスト社との技術提携をより強固にするため当社株式をアドバンテスト社に割り当てることとし、2025年2月27日付で「株式引受契約」及び「技術パートナーシップ契約」を締結するに至ったものです。

 

② 技術提携の内容

 当社とアドバンテスト社は、今回の技術パートナーシップ契約により、以下の2点を推進してまいります。

・それぞれの専門性を活かし、次世代の半導体テストにおける顧客の期待に応え、業界をリードする革新的なソリューションを提供することを目指します。

・次世代の半導体テストに関する技術交流を行い、協働プロジェクトを実施し、次世代の半導体テスト技術やソリューションの開発等の新たな発明等の創出、テストプロセス及びテストコストの最適化等の取組みを進めます。

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式  150,000株

 

(5)株券等の保有方針

 当社は、アドバンテスト社から、同社が本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。

 なお、当社は、アドバンテスト社から、同社が払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 当社は、アドバンテスト社の第82期有価証券報告書(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)、第83期半期報告書(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)及び「2025年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載の売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本自己株式処分に係る払込みについて、特段問題ないものと判断しております。

 

(7)割当予定先の実態

 アドバンテスト社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所に提出した2024年7月4日付のコーポレートガバナンスに関する報告書に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、アドバンテスト社及び同社の役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)処分価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

 本株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である4,154円(円未満切り上げ)といたしました。

 処分価額の決定に際し、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直前1か月間の終値の単純平均値といたしましたのは、当社の株価は短期的な変動が大きいところ、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、特定の一時点を基準とするよりも一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除して株式の適切な価値を把握することができ、処分価額の決定方法として合理的であると判断したためであります。

 なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年2月26日の終値である4,450円に対して6.7%のディスカウント、直前営業日までの過去3か月間の終値平均4,030円に対して3.1%のプレミアム、直前営業日までの過去6か月間の終値平均3,943円に対して5.4%のプレミアムとなります。

 当社は、払込金額とその算定方法について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。

 また、当該払込金額の決定にあたっては、当社の監査等委員会から、上記と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当予定先に特に有利な払込金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を得ております。

 

(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本自己株式処分に係る株式数は150,000株(議決権個数1,500個)であり、これは2024年12月31日現在の当社の発行済株式の総数40,025,316株に対して0.37%(総議決権数385,283個に対する割合0.39%、小数点以下第3位を四捨五入)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式処分は、割当予定先であるアドバンテスト社との技術提携の一環として行うものであり、アドバンテスト社が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、アドバンテスト社と当社の間の連携を強化し、今後の当社グループの事業基盤を拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本自己株式処分における処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

4,564,100

11.85

4,564,100

11.80

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,310,700

8.59

3,310,700

8.56

長谷川 正義

東京都三鷹市

2,544,538

6.60

2,544,538

6.58

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,685,376

4.37

1,685,376

4.36

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

1,331,200

3.46

1,331,200

3.44

長谷川 勝美

東京都小金井市

1,188,060

3.08

1,188,060

3.07

長谷川 丈広

神奈川県川崎市

1,185,820

3.08

1,185,820

3.07

MTKアセット株式会社

神奈川県川崎市麻生区白鳥2丁目2-8

1,116,000

2.90

1,116,000

2.89

長谷川 義榮

神奈川県川崎市

945,748

2.45

945,748

2.45

BNY GCM CLIENT ACOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

878,641

2.28

878,641

2.27

18,750,183

48.67

18,750,183

48.48

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数」の割合につきましては、2024年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.上記の他、2024年12月31日現在で自己株式1,434,952株を保有しております。本自己株式処分後の自己株式の株数は1,284,952株となります。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の総議決権数(385,283個)に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(1,500個)を加算した、386,783個に対する割合であります。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第53期(自2023年1月1日 至2023年12月31日)

 2024年3月29日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第54期中(自2024年1月1日 至2024年6月30日)

 2024年8月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書 2024年3月29日関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までに、以下の訂正報告書を提出しております。

 金融商品取引法第24条の2第1項の規定に基づく事業年度第53期(自2023年1月1日 至2023年12月31日)の有価証券報告書の訂正報告書 2025年2月27日関東財務局に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社日本マイクロニクス 本店

(東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目6番8号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。