第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

144,000,000

144,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2022年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

40,025,316

40,025,316

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

40,025,316

40,025,316

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(2017年12月19日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(2022年12月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     -

当社従業員     451

当社子会社の従業員  1

新株予約権の数(個) ※(注)1.2.

1,733

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

※(注)1.2.

173,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)

※(注)1.3.

1,164

新株予約権の行使期間 ※

2021年2月1日から

2023年1月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)1.3.

発行価格   1,559

資本組入額   780

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権を行使する場合、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の相続、質入その他の処分は認めない。

③新株予約権に関するその他の条件・内容については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、2023年1月31日に権利行使期間が終了したため、本新株予約権は失効しております。

(注)1.2018年2月23日の発行決議に基づき、2018年3月28日開催の取締役会において具体的な発行内容に関する決議を行いました。

2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記のほか、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2015年10月1日(注)

20,012,658

40,025,316

5,018

5,769

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

26

112

169

28

16,857

17,214

所有株式数(単元)

94,338

5,155

19,277

66,776

152

214,094

399,792

46,116

所有株式数

の割合(%)

23.60

1.29

4.82

16.70

0.04

53.55

100.00

 (注)1.自己株式1,481,226株は、「個人その他」に14,812単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

3,954

10.26

長谷川 正義

東京都三鷹市

2,532

6.57

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,685

4.37

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

1,331

3.45

長谷川 勝美

東京都小金井市

1,187

3.07

長谷川 丈広

神奈川県川崎市麻生区

1,185

3.07

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,132

2.93

MTKアセット株式会社

神奈川県川崎市麻生区白鳥2丁目2番8号

1,116

2.89

長谷川 義榮

神奈川県川崎市麻生区

945

2.45

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

739

1.91

15,809

41.01

(注)1.上記のほか自己株式が1,481千株あります。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,953千株であり、その内訳は投資信託設定分1,619千株、年金信託設定分26千株、その他信託分の株式2,308千株となっております。上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,129千株であり、その内訳は投資信託設定分770千株、年金信託設定分74千株、その他信託分の株式284千株となっております。

3.2022年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者3社が2022年7月11日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

株式 1,331,200

3.33

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

株式   666,400

1.66

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目12番1号

株式   200,500

0.50

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

株式    68,600

0.17

2,266,700

5.66

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,481,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

38,498,000

384,980

単元未満株式

普通株式

46,116

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

40,025,316

総株主の議決権

 

384,980

(注)単元未満株式欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株及び自己名義株式が26株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本マイクロニクス

東京都武蔵野市吉祥寺本町2丁目6番8号

1,481,200

1,481,200

3.70

1,481,200

1,481,200

3.70

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式26株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第2号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

6,153

46,546

当期間における取得自己株式(注)

700

0

(注)当期間における取得自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)1.

79,594

70,581,945

29,700

26,309,448

保有自己株式数(注)2.

1,481,226

1,452,226

(注)1.当事業年度の内訳はストック・オプションの権利行使(株式数68,500株、処分価額の総額60,719,601円)及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数11,094株、処分価額の総額9,862,344円)であります。当期間の内訳はストック・オプションの権利行使(株式数29,700株、処分価額の総額26,309,448円)であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。

安定的な経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努めると共に、業績、配当性向等を総合的に勘案した上で安定した配当を継続することを基本方針としております。

上記方針に基づき、第52期の剰余金の配当は1株につき59円といたします。

内部留保金につきましては、事業拡大に伴う設備投資や研究開発投資等に活用することにより、業績の向上と財務体質の強化を図ります。

当社の剰余金の配当の基準日は、毎年3月31日、毎年6月30日、毎年9月30日及び毎年12月31日として、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、また、剰余金の配当は株主総会の決議による他、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年3月30日

2,274

59

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査等委員会及び内部監査により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の議決権を有する取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化することを目的としております。

(取締役・取締役会)

・取締役の員数は、2023年3月31日現在11名(監査等委員でない取締役8名、監査等委員3名)で、このうち5名(監査等委員でない取締役3名、監査等委員2名)が社外取締役であります。

・取締役会は、代表取締役社長の長谷川正義を議長とし、計11名の取締役で構成され、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

・当社は、毎月1回以上の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。

(監査等委員会)

・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

・監査等委員の員数は、2023年3月31日現在3名で、このうち2名が社外監査等委員であります。

・監査等委員会は、監査等委員3名(常勤監査等委員1名と社外監査等委員2名)で構成し、毎月1回監査等委員会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

(経営会議・執行役員会)

・経営会議は、取締役、事業部長及び本部長で構成し、毎月1回以上開催しております。

・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。

・執行役員会は、社長以下執行役員(兼務取締役含む)で構成し、取締役会から委任された各執行役員の業務執行状況を報告し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的に毎月1回開催しております。

(会計監査人・顧問弁護士)

・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。

・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。

(経営監査室)

・経営監査室は、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

 

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。

経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。

また、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

さらに、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役5名(うち2名は監査等委員)を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。

これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

 

c. 会社の機関・内部統制の模式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

c. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 内部統制組織につきましては、代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し、監視・モニタリング活動を行っている他、管理本部による日常のモニタリング活動を実行しております。更に、製造部門におきましては、当社固有のQDCCSSルール及びISO9001マネジメントシステムによる内部管理体制を敷き、経営監査室による内部監査を毎年実施しております。

 社内規程に関しましては、総務部が主管となり関係法令の改正等外部環境の変化や、内部制度改革等に準じて適宜見直しを行っております。

 

③ 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンス規程を定めるとともにすべての役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定しております。また、直接従業員から通報相談を受付けるMJCヘルプラインを設け、法令違反またはMJC行動規範に反する行為またはそのおそれがある事実の早期発見に努めます。MJCヘルプラインは社外に通報相談窓口を設け、通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。

 当社は、経営監査室を設置しており、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともにこれら反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理しております。

 また、法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行っております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価したうえで適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針・法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用を図っております。

 また、当社は、環境変化等に対応した会社全体の将来のビジョンを定めるため、長期的に当社が目指す姿をまとめたMJC Future Vision、及び単年度の事業計画を策定しております。

 さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議しております。

 また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の経営の意思決定機能及び執行監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図っております。

 

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。

 また、当社は、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます)に適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定し、当社グループに配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。さらに、当社は、経営監査室を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監

査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、経営監査室を設置し、経営監査室が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査室スタッフまたは監査等委員会スタッフ等の監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。

 また、当該使用人の任命・動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。

 

g.当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)・監査役等及び使用人またはこれらの

者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社は、当社の監査等委員会が定期的に取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに監査が実効的に行われることを確保するため、経営監査室が監査等委員会の職務を補助しております。

 また、内部通報制度により当社または子会社の役職員から担当部門が受けた通報内容について、当社の監査等委員会に報告を行うこととしております。さらに、当社は、定期的に当社グループの監査等委員会連絡会を開催し、当社及び子会社の監査等委員会及び監査役間での情報共有を図っております。また、当社は、内部通報をしたことを理由に報告者に対し不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

 

h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用または債

務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、当社の監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員でない社外取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役(監査等委員でない取締役及び監査等委員)、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を填補することとしております。

但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は13名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図る観点から、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

1.基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

 

2.当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業価値の源泉について

当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、IT産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ(LCD)関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ(FPD)検査装置「LCD検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。

この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制、④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、並びに⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。

具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やLCDパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群・知的財産を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群・知的財産を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。

 

また、②当社は国内に青森工場をはじめとした3つの工場、海外に韓国をはじめとした3ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。

さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。

加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。

また、⑤当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、(1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに(4)QDCCSSの改善及び改革にすべての従業員の力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。

 

(2) 企業価値向上のための取組み

当社グループは以下の基本方針に基づき、QDCCSSを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に貢献』していきます。

< 基本方針 >

1. リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない新たな価値を創造

2. 顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右されない安定収益を確保

3. 新たな分野に向けた挑戦の継続

4. 真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成

< 成長のコンセプト >

1. 強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供する

2. QDCCSSをはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のMJC拠点でのサービスの向上を目指す

3. 内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高める

当社は、グループを挙げ、上記成長のコンセプトに基づき、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。

 

(3) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、独立性のある社外取締役を監査等委員である取締役を含め5名(監査等委員でない社外取締役3名及び監査等委員である社外取締役2名)選任しております。これにより、監査等委員である取締役を含む社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。

 

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(1) 本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記1に記載した基本方針に沿って更新されるものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等(注1)の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。

 

(2) 本プランの概要

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は(一定の例外事由が存する場合を除き)認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会において、その判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

 

4.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み内容)

(1) 本プランの発動に係る手続

① 対象となる買付等

本プランは、以下の(a)から(c)までのいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。

(a)当社が発行者である株券等(注2)について、保有者(注3)の株券等保有割合(注4)が20%以上となる買付その他の取得

(b)当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)を行う者の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(c)上記(a)若しくは(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者(注9)若しくは特別関係者(以下、本(c)において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注10)を樹立する行為(注11)であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権(下記(v)「独立委員会の勧告」に定義されます。以下同じとします。)の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

② 意向表明書の提出

買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面(買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。)及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

③ 買付者等に対する情報提供の要求

当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の書式(買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社取締役会に対して提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会(独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については注12をご参照ください。)に送付します。当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。

(a)買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等(注13)とする者の特別関係者を含みます。)の詳細(名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。)(注14)

(b)買付等の目的、方法及び具体的内容(対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。)

(c)買付等の価額及びその算定根拠

(d)買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報

(e)買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。)

(f)買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容

(g)買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策

(h)買付等の後における当社の株主(買付者等を除く。)、従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針

(i)当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策

(j)反社会的勢力との関係に関する情報

(k)その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

④ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

(a)当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(原則として60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

(b)独立委員会による検討等

独立委員会は、買付者等及び(当社取締役会に対して上記(a)記載のとおり情報の提供を要求した場合には)当社取締役会からの情報等(追加的に提供を要求したものも含みます。)を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います(以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。)。

独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。

また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内(但し、原則として30日間を上限とするものとします。)で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。

⑤ 独立委員会の勧告

上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由(以下「発動事由」と総称します。)が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権(その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

(ⅰ)当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合(注15)

(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合

他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。

⑥ 株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、(ⅰ)上記⑤に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ⅱ)当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会(注16)(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

⑦ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑥に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会の上記⑤に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

⑧ 情報開示

当社は、本プランの運用に際しては、適用する法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況(意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。)、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

 

(2) 本新株予約権の無償割当ての要件

本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」⑤のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

発動事由ⅰ

本プランに定められた手続に従わない買付等であり(買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。)、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由ⅱ

以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

①以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

(a)株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

(c)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

②強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

③買付等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

④当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

 

(3) 本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

① 本新株予約権の数

本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。

② 割当対象株主

割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

④ 本新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権1個の目的である当社株式(注17)の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値(気配表示を含みます。)に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。

⑥ 本新株予約権の行使期間

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、原則として、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

⑦ 本新株予約権の行使条件

(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者、(Ⅲ)買付者等の特別関係者、若しくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者(その共同保有者・特別関係者を含みます。)、又は、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者(注18)(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」(注19)と総称します。)は、原則として、本新株予約権を行使することができません。

なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり(注20)、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(ⅰ)②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。

さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

⑧ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

⑨ 当社による本新株予約権の取得

(a)当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(b)当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には(注21)、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(c)当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの(注22)を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。

(d)その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑩ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑪ 新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

⑫ その他

上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

 

(4) 本プランの有効期間及び廃止・修正・変更

本プランの有効期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

 

(5) 法令の改正等による修正

本プランで引用する法令の規定は、2023年2月14日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

 

 

5.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第52期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

注1 当社は、2009年1月5日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。

注2 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。

注3 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。

注4 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。

注5 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

注6 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

注7 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。

注8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。

注9 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。

注10 「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係(共同支配の関係を含みます。)、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注11 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

注12 独立委員会規則の概要は以下のとおりです。

・独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施、本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得、その他取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席(テレビ会議又は電話会議による出席を含む。)し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

注13 金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。

注14 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

注15 例えば、既に開始している買付等を中止・撤回(買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告(金融商品取引法第27条の11第2項本文)がなされることを要します。)した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。

注16 会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。

注17 将来、当社が種類株式発行会社(会社法第2条第13号)となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式)と同一の種類の株式を指すものとします。

注18 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

注19 但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。

注20 当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。

注21 例えば、当初、買付者等の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該買付者等との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

注22 但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回(買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告(金融商品取引法第27条の11第2項本文)がなされることを要します。)した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員 兼

管理本部長

長谷川 正義

1967年7月3日

1990年4月 国際証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

1994年11月 セキテクノトロン㈱(現コーンズテクノロジー㈱)入社

1998年3月 当社入社

2001年12月 当社取締役商品企画部長

2004年12月 当社常務取締役商品企画部長兼半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長

2005年4月 当社常務取締役半導体機器事業部青森工場長兼半導体機器生産管理統括部長

2005年12月 当社代表取締役副社長

2007年4月 当社代表取締役社長

2010年12月 当社代表取締役社長 社長執行役員

2021年3月 当社代表取締役社長 社長執行役員兼経営企画戦略本部長

2023年3月 当社代表取締役社長 社長執行役員兼管理本部長(現任)

(注)3.

2,532

取締役

専務執行役員

TE事業部長 兼

経営企画戦略本部長

阿部 祐一

1961年10月30日

1984年4月 東京エレクトロン㈱入社

2010年4月 同社 TSプロジェクトプロジェクトリーダー

2011年7月 同社執行役員 TSBU General Manager

2016年7月 同社 ATSBU理事

2018年10月 当社入社 TE事業部副事業部長

2018年12 月 当社執行役員 TE事業部副事業部長

2019年10 月 当社執行役員 TE事業部長

2021年3月 当社執行役員 TE事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

2021年3月 当社取締役上席執行役員 TE事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

2022年3月 当社取締役常務執行役員 TE事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

2023年3月 当社取締役専務執行役員 TE事業部長 兼 経営企画戦略本部長(現任)

(注)3.

4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役常務執行役員

プローブカード事業本部長 兼メモリービジネスユニットGM

外川  孝

1963年12月2日

1984年6月 ㈱日本セミコン(現当社)入社

2001年4月 当社青森PB製造部長

2003年2月 当社PB事業本部熊本TL第3PB製造部長

2005年4月 当社半導体機器事業部PS製造部長

2010年1月 MEK Co., Ltd.出向

2013年10月 当社プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2013年12月 当社執行役員 プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2014年10月 当社執行役員

     プローブカード事業部

     ロジック統括部長

2015年12月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部

     ロジック統括部長

2016年10月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部

     青森統括部長

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業部

     青森統括部長

2021年9月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業本部

     メモリービジネスユニットGM

2022年10月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業本部長 兼

     メモリービジネスユニットGM

2023年3月 当社取締役 常務執行役員

     プローブカード事業本部長 兼 メモリービジネスユニットGM(現任)

(注)3.

18

取締役常務執行役員

MEK Co., Ltd.代表理事

KI SANG KANG

1958年2月8日

1983年8月 Samsung Electronics Co.,Ltd.入社

1986年2月 同社Wafer Test Engineer

1988年9月 同社Assistant Manager

1990年9月 同社Manager

1995年7月 同社General Manager

2005年1月 同社Vice Present in the Test Technology Team

2009年1月 同社Consultant

2011年1月 当社入社

2011年4月 当社執行役員

     MEK Co., Ltd.代表理事

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     MEK Co., Ltd.代表理事

2023年3月 当社取締役 常務執行役員

     MEK Co., Ltd.代表理事(現任)

(注)3.

取締役上席執行役員

管理本部副本部長 兼

財務経理部長

片山 ゆき

1970年4月9日

1994年4月 ㈱ホロン入社

2000年8月 当社入社

2008年4月 当社 管理本部経理部資金課長

2011年1月 米国公認会計士(U.S.CPA-Inactive)登録

2011年4月 当社 管理本部経理部経理課長

2014年12月 当社 管理本部経理部長

2017年12 月 当社執行役員 管理本部経理部長

2021年3月 当社執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長

2021年3月 当社取締役上席執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長

2023年3月 当社取締役上席執行役員 管理本部副本部長 兼 財務経理部長(現任)

注)3.

9

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1.

古山  充

1951年4月29日

1978年3月 セキテクノトロン㈱ (現コーンズテクノロジー㈱)入社

1993年5月 同社取締役

1996年4月 同社常務取締役

2003年8月 ㈱レイテックス入社 同社取締役

2010年4月 コアサプライ㈱代表取締役

(現任)

2010年12月 当社社外監査役

2012年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

コアサプライ㈱代表取締役

 

(注)3.

4

取締役

(注)1.

田辺 英達

1947年3月4日

1970年5月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1990年9月 カナダ三菱銀行 頭取 兼 トロント支店長

1993年11月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)本店営業第四部長

1996年4月 ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)船場支店長

1999年6月 ㈱田中化学研究所 取締役 経営企画室長

2003年4月 同社 常務取締役コーポレート部門長 兼経理部長

2008年8月 ㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長(現任)

2009年5月 ㈱ニューテック 社外監査役

2017年12月 当社社外取締役(現任)

2021年5月 ㈱ニューテック 社外取締役(監査等委員)(現任)

[主要な兼職の状況]

㈱ペンフィールドコーポレーション代表取締役社長

 

(注)3.

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1.

上田 康弘

1957年10月15日

1982年4月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社 半導体研究部 半導体事業本部 開発部門研究部 配属

1994年4月 同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニーCCD/LCD部門 CCD部 設計課長

2000年10月 同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニーCCD事業部設計部 統括部長

2001年4月 同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニーCCDシステム部門 CCD事業部 事業部長

2007年9月 同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニー半導体事業本部 イメージセンサ事業部 事業部長

2010年6月 同社業務執行役員SVP

2015年4月 ソニーセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱ 代表取締役社長

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)執行役員ビジネスエグゼクティブ

2018年4月 同社執行役員 技術渉外担当

2018年7月 一般社団法人電子情報技術産業協会(JEITA)半導体部会・標準化政策部会 会長

2019年7月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)主席技監

2020年7月 同社有期嘱託役員

2020年10月 日本ユニシス㈱(現BIPROGY㈱) 上級ビジネスストラテジスト(現任)

2022年3月 当社社外取締役(現任)

 

(注)3.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

新原 伸一

1955年4月5日

1978年4月 ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1991年8月 同行資本市場第一部 部長代理

1993年8月 同行営業第一部 部長代理

2000年8月 同行バンコック支店 副支店長

2004年6月 同行融資部臨店指導室 主任調査役

2006年7月 シャープ㈱入社 海外事業本部管理統轄

2010年4月 同社経理本部副本部長

     (IR担当)

2013年4月 同社執行役員中国代表 兼夏普(中国)投資有限公司 董事長兼総経理

2016年11月 当社入社

2016年12月 当社常勤監査役

2021年3月 当社取締役 常勤監査等委員(現任)

(注)4.

取締役

(監査等委員)

(注)2.

内山 忠明

1946年8月19日

1976年4月 司法修習終了

1976年4月 東京都総務局入庁

1990年4月 特別区人事厚生事務組合法務部長 兼(財)特別区協議会 法務調査室長

2000年4月 日本大学法学部教授

2000年4月 弁護士登録 内山法律事務所 所長(現任)

2003年4月 日本大学法科大学院教授

2012年12月 当社社外監査役

2021年3月 当社社外取締役 監査等委員(現任)

[主要な兼職の状況]

内山法律事務所所長

(注)4.

2

取締役

(監査等委員)

(注)2.

樋口 義行

1954年1月5日

1984年10月 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年5月 公認会計士登録

2006年6月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2013年11月 有限責任監査法人トーマツ本部 総務担当

2019年6月 有限責任監査法人トーマツ 退所

2019年7月 樋口義行公認会計士事務所代表(現任)

2019年12月 EPSホールディングス㈱ 社外監査役(現任)

2021年3月 当社社外取締役 監査等委員(現任)

2022年6月 太平電業㈱社外監査役(現任)

[主要な兼職の状況]

樋口義行公認会計士事務所代表

 

(注)4.

2,573

 (注)1.取締役古山充氏、田辺英達氏及び上田康弘氏は、監査等委員でない社外取締役であります。

2.内山忠明氏及び樋口義行氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.監査等委員でない取締役の任期は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

坂藤 公彦

1965年3月12日生

1986年10月 新光監査法人入所

1990年3月 公認会計士登録

1993年4月 坂藤公認会計士事務所開業

1999年8月 税理士登録

2008年2月 株式会社日本マイクロニクス顧問公認

      会計士(現任)

         -

 

② 社外役員の状況

当社は、社内経営陣から独立した視点を持つ社外役員を積極的に任用することにより、経営の健全性、透明性を確保、向上を図っております。

現在、監査等委員でない社外取締役は、古山充氏、田辺英達氏及び上田康弘氏の3名、監査等委員である社外取締役は、内山忠明氏及び樋口義行氏の2名であります。

監査等委員でない社外取締役古山充氏は、会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員でない社外取締役田辺英達氏は、実務経験における財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員でない社外取締役上田康弘氏は、会社経営者及び技術者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員である社外取締役内山忠明氏は、弁護士、大学教授としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われることなく法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的かつ独立性の高い視点で当社取締役の職務執行に係る監査・監督する等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員である社外取締役樋口義行氏は、長年に亘る会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する豊富な見識があり、人格に優れ、当社の監査及び監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

当社は、社外取締役の選任に関して、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に当社独自の基準を定め、独立性を判定しております。その結果、当社は、監査等委員でない社外取締役3名及び監査等委員である社外取締役2名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

なお、当該社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当該社外取締役の当社株式保有状況につきましては、「①役員一覧」に記載しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部統制評価結果、監査等委員会の監査結果及び会計監査結果について報告を受けております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会での報告に加え、監査等委員会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について、常勤監査等委員及び内部監査部門より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会の監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名で構成されており、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監視を行います。また、監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査に関する重要課題及び会社が対処すべき課題等について意見交換を行います。

なお、常勤監査等委員の新原伸一氏は、金融機関並びに事業会社における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査等委員の樋口義行氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

常勤監査等委員

新原 伸一

12

12

100%

社外監査等委員

内山 忠明

12

12

100%

社外監査等委員

樋口 義行

12

12

100%

 

②  内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する部門として代表取締役社長直轄の経営監査室(8名)を設置しております。経営監査室は、業務全般に関し法令の遵守状況・社内処理手続き(規程)について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査等委員会と連携をとり、監査の効率性・有効性を常に検証しながら監査の質の維持・向上を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

1989年9月期以降

 

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 神代 勲

指定有限責任社員 業務執行社員 澤田 修一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他17名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会における監査法人の選定(再任)に際しては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、グループ監査体制、不正リスク対応等各項目を総合的に評価します。更に監査等委員等との日常のコミュニケーション状況も勘案し、現任監査法人の再任が妥当と監査等委員会で判断した場合に再任を行っております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人の選任議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針であります。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

上記e.に記載のとおり、監査等委員会では監査法人の評価を行っており、現監査法人は、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力及び品質管理体制を有していると判断しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

39

54

3

連結子会社

39

54

3

(注)監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コーポレート・ガバナンス高度化に関する助言業務であります。

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

12

連結子会社

8

1

9

1

8

4

9

13

(注)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務関連支援業務等であります。

 

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務関連支援業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査公認会計士等から提出される監査計画、監査時間及び監査報酬見積書を管理部門で検討し、監査公認会計士等と交渉のうえ、監査等委員会の了解を得たのち、取締役会の委任により代表取締役社長が決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役報酬等の決定方針

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、以下の通り、監査等委員でない取締役及び監査等委員の報酬等の額、又はその算定方法を決定しております。

・当社の経営陣として、企業家精神をグローバルに発揮できる経営人材を維持・確保するにふさわしい報酬水準としております。

・当社の持続的な成長に向け、中期経営目標を達成すべく、健全なインセンティブの一つとして機能する仕組を構築しております。

・監査等委員でない取締役の報酬等に関し、その過半数を社外役員で構成する報酬指名諮問委員会でその報酬体系及び報酬水準の妥当性を審議しております。

・取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等(ただし、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションを除く。)の額の決定を代表取締役に一任することを決定し、代表取締役は取締役会に答申された報酬指名諮問委員会の審議内容を尊重して決定するものとしております。なお、監査等委員の報酬等は、監査等委員の協議によって決定するものとしております。

・中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めることが目的の譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションは、取締役会において役割・業績・貢献度を勘案し、個人別の付与株式数を決定するものとしております。

 

b.報酬総額

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第51期定時株主総会決議において、年額1,000百万円以内(うち社外取締役200百万円以内)と決議いただいております。なお、対象取締役に対して支給される譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額は、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内として決議いただいております。

ただし、発行の都度、株主総会で決議をしているストック・オプションによる報酬額は、上記の監査等委員でない取締役の報酬限度額及び譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額には含まれておりません。

監査等委員の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第51期定時株主総会決議において、年額100百万円以内と決議いただいております。

 

c.報酬構成・報酬水準

監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成は、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)役員賞与、(ⅲ)株式報酬(譲渡制限付株式報酬)、(ⅳ)株式報酬(ストック・オプション)としております。

社外取締役及び監査等委員の報酬は、役割や独立性を考慮し、(ⅰ)基本報酬のみとしております。

なお、国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により、異なる取扱いを設けることがあります。監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対する(ⅰ)から(ⅳ)の報酬の割合は、役割、在任年数及び業績貢献度等を勘案の上、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するように設定しております。

(ⅰ)基本報酬

基本報酬は、基礎報酬、代表権加算、執行役員加算、役割加算の4項目で構成しております。外部の客観的なデータを参考に、役位ごとの役割・責任・貢献度等に応じて決定して、毎月一定額を支払うこととしております。

(ⅱ)役員賞与

役員賞与は、当該会計年度の業績に連動する短期インセンティブとして位置づけ、「親会社株主に帰属する当期純利益」に一定率を乗じた金額を役員賞与の総額としております。

個人ごとの支給額は、業績貢献度に対する評価結果に基づき決定して、原則として定時株主総会の開催月に年1回支払うこととしております。

(ⅲ)株式報酬(譲渡制限付株式報酬)

譲渡制限付株式報酬に関する報酬として、各取締役の基本報酬の10%に相当する金額の金銭報酬債権を原則として毎年1回支給し、その全てを現物出資財産として給付させることにより当社普通株式を割当てることとしております。なお、当該普通株式はあらかじめ定められた一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得するものとしております。

 

(ⅳ)株式報酬(ストック・オプション)

中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株式保有の推進を図るため、各取締役の役割、在任年数及び業績貢献度等を勘案して決定された個数のストック・オプションを交付する場合があります。なお、当該ストック・オプションは、原則として、当社または当社子会社における一定期間の在籍等を権利行使の条件としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分

対象となる

役員の員数

(人)

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

11

620

204

398

18

(うち社外取締役)

(4)

(19)

(19)

(-)

(-)

取締役(監査等委員)

3

26

26

(うち社外取締役)

(2)

(12)

(12)

(-)

(-)

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等

の総額

(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

長谷川 正義

取締役

提出会社

85

87

8

181

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、保有目的の適切性や保有に伴うメリット、リスク等を精査して保有の適否を検証し、保有目的が低下する等の変化が生じた場合には取締役会において保有の継続、処分等の判断をしています。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

12

非上場株式以外の株式

5

708

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

Gallant Precision

Machining Co., Ltd.

2,712,000

2,712,000

事業協力関係の維持・強化等を目的として保有している。

324

388

㈱フェローテックホールディングス

113,900

113,900

取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

317

482

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

61,000

61,000

関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。

(注)3.

54

38

㈱テクノ菱和

11,000

11,000

取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

9

9

㈱三井住友フィナンシャルグループ

600

600

関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。

(注)4.

3

2

(注)1.特定投資株式のうち、㈱テクノ菱和以下の2銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有する特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。

2.定量的な保有効果については、守秘義務等の観点から記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

4.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の㈱三井住友銀行、SMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。