第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

144,000,000

144,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2020年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2021年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

40,025,316

40,025,316

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

40,025,316

40,025,316

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(2017年12月19日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(2020年12月31日)

提出日の前月末現在

(2021年2月28日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      5

当社従業員     701

当社子会社の従業員  1

当社取締役      5

当社従業員     649

当社子会社の従業員  1

新株予約権の数(個) (注)1.2.

3,672

3,363

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)1.2.

367,200

336,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)1.3.

1,164

1,164

新株予約権の行使期間

2021年2月1日から

2023年1月31日まで

2021年2月1日から

2023年1月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1.3.

発行価格   1,559

資本組入額   780

発行価格   1,559

資本組入額   780

新株予約権の行使の条件

①新株予約権を行使する場合、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の相続、質入その他の処分は認めない。

③新株予約権に関するその他の条件・内容については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

①新株予約権を行使する場合、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の相続、質入その他の処分は認めない。

③新株予約権に関するその他の条件・内容については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.2018年2月23日の発行決議に基づき、2018年3月28日開催の取締役会において具体的な発行内容に関する決議を行いました。

2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記のほか、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2015年10月1日(注)

20,012,658

40,025,316

5,018

5,769

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

32

35

99

123

13

11,745

12,047

所有株式数(単元)

109,160

12,520

19,387

47,282

104

211,387

399,840

41,316

所有株式数

の割合(%)

27.30

3.13

4.85

11.82

0.03

52.87

100.00

 (注)1.自己株式1,868,075株は、「個人その他」に18,680単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

長谷川 正義

東京都三鷹市

2,511

6.58

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

2,228

5.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,174

5.69

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,685

4.41

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

1,331

3.48

長谷川 勝美

東京都小金井市

1,186

3.11

長谷川 丈広

神奈川県川崎市麻生区

1,184

3.10

MTKアセット株式会社

神奈川県川崎市麻生区白鳥2丁目2番8号

1,116

2.92

長谷川 義榮

神奈川県川崎市麻生区

941

2.46

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

739

1.93

15,099

39.57

(注)1.上記のほか自己株式が1,868千株あります。

2.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,224千株であり、その内訳は投資信託設定分1,931千株、年金信託設定分42千株、その他信託分の株式250千株となっております。上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,169千株であり、その内訳は投資信託設定分1,643千株、年金信託設定分23千株、その他信託分の株式502千株となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,868,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

38,116,000

381,160

単元未満株式

普通株式

41,316

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

40,025,316

総株主の議決権

 

381,160

(注)単元未満株式欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株及び自己名義株式が75株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本マイクロニクス

東京都武蔵野市吉祥寺本町2丁目6番8号

1,868,000

1,868,000

4.67

1,868,000

1,868,000

4.67

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式75株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

114,960

当期間における取得自己株式(注)

80

145,600

(注)当期間における取得自己株式数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)1.

29,100

25,916,496

保有自己株式数(注)2.

1,868,075

1,839,055

(注)1.新株予約権の権利行使によるものであります。

2.当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、業績ならびに当社グループを取り巻く経営環境や将来の事業展開等を総合的に勘案し、安定配当の維持
に努めることを基本方針としております。

また、当社は、2020年11月2日に創立50周年を迎えました。当期の配当につきましては、普通配当24円に記念配当3円を加え、1株につき27円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2021年3月26日

1,030

27

定時株主総会決議

 

(注)2021年3月26日開催の第50期定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、剰余金の配当の基準日は、毎年3月31日、毎年6月30日、毎年9月30日及び毎年12月31日となりました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査等委員会及び内部監査により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化することを目的としております。

(取締役・取締役会)

・取締役の員数は、2021年3月29日現在13名(監査等委員でない取締役10名、監査等委員3名)で、このうち5名(監査等委員でない取締役3名、監査等委員2名)が社外取締役であります。

・取締役会は、代表取締役社長の長谷川正義を議長とし、計13名の取締役で構成され、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

・当社は、毎月1回以上の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。

(監査等委員会)

・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

・監査等委員の員数は、2021年3月29日現在3名で、このうち2名が社外監査等委員であります。

・監査等委員会は、監査等委員3名(常勤監査等委員1名と社外監査等委員2名)で構成し、毎月1回監査等委員会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

(経営会議・執行役員会)

・経営会議は、取締役、事業部長及び本部長で構成し、毎月1回以上開催しております。

・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。

・執行役員会は、社長以下執行役員(兼務取締役含む)で構成し、取締役会から委任された各執行役員の業務執行状況を報告し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的に毎月1回開催しております。

(会計監査人・顧問弁護士)

・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。

・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。

(経営監査室)

・経営監査室は、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

 

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。

経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。

また、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

さらに、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役5名(うち2名は監査等委員)を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。

これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

 

c. 会社の機関・内部統制の模式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

d. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

内部牽制組織につきましては、代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し、監視・モニタリング活動を行っている他、管理本部に帰属する人事総務統括部及び経理部において各々の職制による日常のモニタリング活動を実行しております。更に、製造部門におきましては、当社固有のQDCCSSルール及びISO9001マネジメントシステムによる内部管理体制を敷き、経営監査室による内部監査を毎年実施しております。

社内規程に関しましては、人事総務統括部が主管となり関係法令の改正等外部環境の変化や、内部制度改革等に準じて、適宜見直しを行っております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスク・重要な法務的課題について把握・分析・対策を検討するとともに、顧問弁護士に必要に応じてアドバイスを受ける体制をとり、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係構築に努めております。

 

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。

また、当社は、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます)に適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定し、当社グループに配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。

さらに、当社は、経営監査室を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 取締役の員数

当社の監査等委員でない取締役は13名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図る観点から、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

 

(2) 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

(ⅰ) 当社の企業価値の源泉について

当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、IT産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ(LCD)関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ(FPD)検査装置「LCD検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近10年においては、「半導体テスタ」や「自動光学検査装置」等当社が従来得意としてきたプロービング技術の枠を超えた新技術による製品の提供も開始しております。

この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制等の強化、並びに④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。

具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やLCDパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。

また、②当社は国内に青森工場をはじめとした3つの工場、海外に韓国をはじめとした3ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。

さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。

加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。

また、⑤当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、(1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに(4)QDCCSSの改善及び力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。

(ⅱ) 企業価値向上のための取組み

当社グループは以下の基本方針に基づき、QDCCSSを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に貢献』していきます。

< 基本方針 >

1. リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない新たな価値を創造

2. 顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右されない安定収益を確保

3. 新たな分野に向けた挑戦の継続

4. 真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成

< 成長のコンセプト >

1. 強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供する

2. QDCCSSをはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のMJC拠点でのサービスの向上を目指す

3. 内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高める

当社は、グループを挙げ、上記成長のコンセプトに基づき、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。

 

(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、独立性のある社外取締役を5名(監査等委員でない取締役3名及び監査等委員2名)選任しております。これにより、社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。

 

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(ⅰ)  当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。その概要は下記(ⅱ)をご参照願います。)を、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2019年12月19日開催の第49期定時株主総会における承認を得て、更新いたしました。

(ⅱ) 本プランの内容

本プランは、当社の株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」という。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」という。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行うこと等を可能とし、また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

本プランは、①当社が発行者である株式について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②当社が発行者である株式について、公開買付の後における株式の所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします。

当社の株式について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等が、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議、株主に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であり、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することがあります。この新株予約権の無償割当ては、割当日における当社株主に対し、その有する株式1株につき新株予約権1個を割り当てるものであり、この新株予約権の行使は、金1円を下限として当社株式の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより、普通株式1株を取得することができ、また、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。また、当社取締役は、独立委員会における手続に加えて、株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認することもできます。当社取締役会は、上記決議を行った場合や株主総会を招集する場合等においては、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2022年12月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。また、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

 

 

(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第49期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を2022年12月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員 兼

経営企画戦略本部長

長谷川 正義

1967年7月3日

1990年4月 国際証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

1994年11月 セキテクノトロン㈱(現コーンズテクノロジー㈱)入社

1998年3月 当社入社

2001年12月 当社取締役商品企画部長

2004年12月 当社常務取締役商品企画部長兼半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長

2005年4月 当社常務取締役半導体機器事業部青森工場長兼半導体機器生産管理統括部長

2005年12月 当社代表取締役副社長

2007年4月 当社代表取締役社長

2010年12月 当社代表取締役社長 社長執行役員

2021年3月 当社代表取締役社長 社長執行役員兼経営企画戦略本部長(現任)

(注)3.

2,511

取締役

専務執行役員

管理本部長

齋藤  太

1953年10月6日

1977年4月 荏原インフィルコ㈱(現㈱荏原製作所)入社

2007年8月 当社入社 当社管理本部経理部担当部長

2007年10月 当社管理本部経理部長

2010年12月 当社執行役員企画管理本部経理部長

2011年12月 当社取締役 上席執行役員企画管理本部経理部長

2012年10月 当社取締役 上席執行役員管理本部長

2012年12月 当社取締役 執行役員管理本部長

2013年12月 当社常務取締役 常務執行役員管理本部長

2014年12月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長

2018年10月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長兼人事総務統括部長

2019年10月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長

2021年3月 当社取締役 専務執行役員管理本部長(現任)

(注)3.

46

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

プローブカード事業部長

五十嵐 隆宏

1963年11月15日

1995年1月 ㈱ナイツ入社

1996年11月 当社入社

2002年10月 当社PB事業本部PB営業統括部PB海外営業部長

2005年4月 当社半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長兼PB海外営業部長

2008年1月 当社半導体機器事業部営業統括部長兼海外営業部長

2009年12月 当社取締役 半導体機器事業部営業統括部長兼第二営業部長

2010年12月 当社取締役 上席執行役員半導体機器事業部営業統括部長

2012年10月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業部長

     兼 営業統括部長

2012年12月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部長

     兼 営業統括部長

2014年10月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部長

2014年12月 当社常務取締役 常務執行役員プローブカード事業部長

2021年3月 当社取締役 常務執行役員プローブカード事業部長

     (現任)

(注)3.

39

取締役

プローブカード事業部

青森統括部長

外川  孝

1963年12月2日

1984年6月 ㈱日本セミコン(現当社)入社

2001年4月 当社青森PB製造部長

2003年2月 当社PB事業本部熊本TL第3PB製造部長

2005年4月 当社半導体機器事業部PS製造部長

2010年1月 MEK Co.,Ltd.出向

2013年10月 当社プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2013年12月 当社執行役員 プローブカード事業部 メモリー統括部副統括部長

2014年10月 当社執行役員

     プローブカード事業部

     ロジック統括部長

2015年12月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部

     ロジック統括部長

2016年10月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部

     青森統括部長

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業部

     青森統括部長(現任)

(注)3.

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

MEK

Co.,Ltd.代表理事

KI SANG KANG

1958年2月8日

1983年8月 Samsung Electronics Co.,Ltd.入社

1986年2月 同社Wafer Test Engineer

1988年9月 同社Assistant Manager

1990年9月 同社Manager

1995年7月 同社General Manager

2005年1月 同社Vice Present in the Test Technology Team

2009年1月 同社Consultant

2011年1月 当社入社

2011年4月 当社執行役員 MEK Co.,Ltd.代表理事

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     MEK Co.,Ltd.   代表理事(現任)

(注)3.

取締役

TE事業部長 兼

経営企画戦略本部副本部長

阿部 祐一

1961年10月30日

1984年4月 東京エレクトロン㈱入社

2010年4月 同社 TSプロジェクトプロジェクトリーダー

2011年7月 同社執行役員 TSBU General Manager

2016年7月 同社 ATSBU理事

2018年10 月 当社入社 TE事業部副事業部長

2018年12 月 当社執行役員 TE事業部副事業部長

2019年10 月 当社執行役員 TE事業部長

2021年3月 当社執行役員 TE事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

2021年3月 当社取締役上席執行役員 TE事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長(現任)

(注)3.

2

取締役

管理本部副本部長 兼

経理部長

片山 ゆき

1970年4月9日

1994年4月 ㈱ホロン入社

2000年8月 当社入社

2008年4月 当社 管理本部経理部資金課長

2011年1月 米国公認会計士(U.S.CPA-Inactive)登録

2011年4月 当社 管理本部経理部経理課長

2014年12月 当社 管理本部経理部長

2017年12 月 当社執行役員 管理本部経理部長

2021年3月 当社執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長

2021年3月 当社取締役上席執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長(現任)

注)3.

2

取締役

(注)1.

丸山  力

1945年11月30日

1971年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

1994年1月 同社取締役パーソナル・コンピュータ開発製造本部長

1998年4月 同社常務取締役ディスプレイ事業担当

1999年1月 同社専務取締役開発製造担当

2001年4月 同社取締役副社長開発製造担当

2004年3月 同社技術顧問

2004年6月 ㈱アプティ(現㈱JBアドバンスト・テクノロジー) 非常勤取締役

2004年12月 当社社外取締役(現任)

2005年6月 ㈱ウィルコム技術顧問

2005年10月 東京大学大学院工学系研究科特任教授

2006年4月 徳島県最高情報統括監(現任)

2007年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 顧問

2016年9月 ㈱アイ・オー・データ機器社外取締役(現任)

(注)3.

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1.

古山  充

1951年4月29日

1978年3月 セキテクノトロン㈱ (現コーンズテクノロジー㈱)入社

1993年5月 同社取締役

1996年4月 同社常務取締役

2003年8月 ㈱レイテックス入社 同社取締役

2010年4月 コアサプライ㈱代表取締役

(現任)

2010年12月 当社社外監査役

2012年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

コアサプライ㈱代表取締役

 

(注)3.

4

取締役

(注)1.

田辺 英達

1947年3月4日

1970年5月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1990年9月 カナダ三菱銀行 頭取 兼 トロント支店長

1993年11月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)本店営業第四部長

1996年4月 ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)船場支店長

1999年6月 ㈱田中化学研究所 取締役 経営企画室長

2003年4月 同社 常務取締役コーポレート部門長 兼経理部長

2008年8月 ㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長(現任)

2009年5月 ㈱ニューテック 社外監査役(現任)

2017年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

㈱ペンフィールドコーポレーション代表取締役社長

 

(注)3.

2

取締役

(常勤監査等委員)

新原 伸一

1955年4月5日

1978年4月 ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1991年8月 同行資本市場第一部 部長代理

1993年8月 同行営業第一部 部長代理

2000年8月 同行バンコック支店 副支店長

2004年6月 同行融資部臨店指導室 主任調査役

2006年7月 シャープ㈱入社 海外事業本部管理統轄

2010年4月 同社経理本部副本部長

     (IR担当)

2013年4月 同社執行役員中国代表 兼夏普(中国)投資有限公司 董事長兼総経理

2016年11月 当社入社

2016年12月 当社常勤監査役

2021年3月 当社取締役 常勤監査等委員(現任)

(注)4.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

(注)2.

内山 忠明

1946年8月19日

1976年4月 司法修習終了

1976年4月 東京都総務局入庁

1990年4月 特別区人事厚生事務組合法務部長 兼(財)特別区協議会 法務調査室長

2000年4月 日本大学法学部教授

2000年4月 弁護士登録 内山法律事務所 所長(現任)

2003年4月 日本大学大学院法務研究科教授

2012年12月 当社社外監査役

2021年3月 当社社外取締役 監査等委員(現任)

(注)4.

2

取締役

(監査等委員)

(注)2.

樋口 義行

1954年1月5日

1984年10月 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年5月 公認会計士登録

2006年6月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2013年11月 有限責任監査法人トーマツ本部 総務担当

2019年6月 有限責任監査法人トーマツ 退所

2019年7月 樋口義行公認会計士事務所代表(現任)

2019年12月 EPSホールディングス㈱ 社外監査役(現任)

2021年3月 当社社外取締役 監査等委員(現任)

[主要な兼職の状況]

樋口義行公認会計士事務所代表

EPSホールディングス㈱ 社外監査役

 

(注)4.

2,649

 (注)1.取締役丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏は、監査等委員でない社外取締役であります。

2.内山忠明氏及び樋口義行氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.監査等委員でない取締役の任期は、2021年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2021年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2021年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社内経営陣から独立した視点を持つ社外役員を積極的に任用することにより、経営の健全性、透明性を確保、向上を図っております。

現在、監査等委員でない社外取締役は、丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏の3名、監査等委員である社外取締役は、内山忠明氏及び樋口義行氏の2名であります。

監査等委員でない社外取締役丸山力氏は、会社経営者および技術者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員でない社外取締役古山充氏は、会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員でない社外取締役田辺英達氏は、実務経験における財務および会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員である社外取締役内山忠明氏は、弁護士、大学教授としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われることなく法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的かつ独立性の高い視点で当社取締役の職務執行に係る監査・監督する等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員である社外取締役樋口義行氏は、長年に亘る会計士としての経験を有し、財務および会計に関する豊富な見識があり、人格に優れ、当社の監査および監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

当社は、社外取締役の選任に関して、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に当社独自の基準を定め、独立性を判定しております。その結果、当社は、監査等委員でない社外取締役3名及び監査等委員である社外取締役2名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

なお、当該社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当該社外取締役の当社株式保有状況につきましては、「①役員一覧」に記載しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部統制評価結果、監査等委員会の監査結果及び会計監査結果について報告を受けております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会での報告に加え、監査等委員会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について、常勤監査等委員及び内部監査部門より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会の監査の状況

当社は2021年3月26日開催の第50期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名で構成されており、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監視を行います。また、監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査に関する重要課題及び会社が対処すべき課題等について意見交換を行います。

なお、常勤監査等委員の新原伸一氏は、金融機関並びに事業会社における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査等委員の樋口義行氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

監査等委員会設置会社移行前においては、当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

常勤監査役

新原 伸一

15

15

100%

社外監査役

土屋 健吾

15

15

100%

社外監査役

内山 忠明

15

15

100%

社外監査役土屋健吾氏は2021年3月26日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

監査役監査については、監査役会で決定された監査方針及び業務分担に基づき取締役会その他重要な会議へ
の出席、取締役等からの職務執行状況の聴取及び重要決裁書類等の閲覧等により、子会社を含む各部門の業務
執行状況について監査しております。

また、監査役会における主な検討事項としては、企業集団としてのグループリスク管理、内部統制システムの運用状況、グループ会社の業務運営状況、会計監査人の再任等であり、監査役会において検討を行い必要に応じて監査法人との意見交換を実施いたしました。

 

②  内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する部門として代表取締役社長直轄の経営監査室を設置しております。経営監査室は、業務全般に関し法令の遵守状況・社内処理手続き(規程)について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査等委員会と連携をとり、監査の効率性・有効性を常に検証しながら監査の質の維持・向上を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

1989年9月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 神代 勲

指定有限責任社員 業務執行社員 澤田 修一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他13名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会における監査法人の選定(再任)に際しては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、グループ監査体制、不正リスク対応等各項目を総合的に評価します。更に監査役等との日常のコミュニケーション状況も勘案し、現任監査法人の再任が妥当と監査役会で判断した場合に再任を行っております。

なお、監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人の選任議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針であります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

上記e.に記載のとおり、監査等委員会設置会社移行前の監査役会では監査法人の評価を行っており、現監査法人は、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力及び品質管理体制を有していると判断しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

33

5

42

3

連結子会社

33

5

42

3

(注)監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、原価計算制度に関する助言業務であります。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

5

4

連結子会社

8

1

12

2

8

6

12

7

(注)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務関連支援業務等であります。

 

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務関連支援業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査等委員会設置会社移行前の監査報酬につきましては、監査公認会計士等から提出される監査計画、監査時間及び監査報酬見積書を管理部門で検討し、監査公認会計士等と交渉のうえ、監査役会の了解を得たのち、取締役会の委任により代表取締役社長が決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4)【役員の報酬等】

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役報酬等の決定方針

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、以下の通り、監査等委員でない取締役及び監査等委員の報酬等の額、又はその算定方法を決定しております。

・当社の経営陣として、企業家精神をグローバルに発揮できる経営人材を維持・確保するにふさわしい報酬水準としております。

・当社の持続的な成長に向け、中期経営目標を達成すべく、健全なインセンティブの一つとして機能する仕組を構築しております。

・監査等委員でない取締役の報酬等に関し、その過半数を社外役員で構成する報酬指名諮問委員会でその報酬体系及び報酬水準の妥当性を審議しております。

・取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等(ただし、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションを除く。)の額の決定を代表取締役に一任することを決定し、代表取締役は取締役会に答申された報酬指名諮問委員会の審議内容を尊重して決定するものとしております。なお、監査等委員の報酬等は、監査等委員の協議によって決定するものとしております。

・中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めることが目的の譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションは、取締役会において役割・業績・貢献度を勘案し、個人別の付与株式数を決定するものとしております。

 

b.報酬総額

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、年額500百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)と決議いただいております。なお、対象取締役に対して支給される譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額は、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、現行の報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内として決議いただいております。

ただし、発行の都度、株主総会で決議をしているストック・オプションによる報酬額は、上記の監査等委員でない取締役の報酬限度額及び譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額には含まれておりません。

監査等委員の報酬限度額は、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、年額40百万円以内と決議いただいております。

 

c.報酬構成・報酬水準

監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成は、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)役員賞与、(ⅲ)株式報酬(譲渡制限付株式報酬)、(ⅳ)株式報酬(ストック・オプション)としております。

社外取締役及び監査等委員の報酬は、役割や独立性を考慮し、(ⅰ)基本報酬のみとしております。

なお、国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により、異なる取扱いを設けることがあります。監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対する(ⅰ)から(ⅳ)の報酬の割合は、役割、在任年数及び業績貢献度等を勘案の上、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するように設定しております。

(ⅰ)基本報酬

基本報酬は、基礎報酬、代表権加算、執行役員加算、役割加算の4項目で構成しております。外部の客観的なデータを参考に、役位ごとの役割・責任・貢献度等に応じて決定して、毎月一定額を支払うこととしております。

(ⅱ)役員賞与

役員賞与は、当該会計年度の業績に連動する短期インセンティブとして位置づけ、連結当期純利益に一定率を乗じた金額を役員賞与の総額としております。

個人ごとの支給額は、業績貢献度に対する評価結果に基づき決定して、原則として定時株主総会の開催月に年1回支払うこととしております。

(ⅲ)株式報酬(譲渡制限付株式報酬)

譲渡制限付株式報酬に関する報酬として、各取締役の基本報酬の10%に相当する金額の金銭報酬債権を原則として毎年1回支給し、その全てを現物出資財産として給付させることにより当社普通株式を割当てることとしております。なお、当該普通株式はあらかじめ定められた一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得するものとしております。

 

(ⅳ)株式報酬(ストック・オプション)

中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株式保有の推進を図るため、各取締役の役割、在任年数及び業績貢献度等を勘案して決定された個数のストック・オプションを交付する場合があります。なお、当該ストック・オプションは、原則として、当社または当社子会社における一定期間の在籍等を権利行使の条件としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

自社株取得

目的報酬

取締役

(社外取締役除く)

277

166

5

83

22

5

監査役

(社外監査役除く)

15

15

1

社外役員

38

29

9

5

(注)1.上記の他、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額16百万円を支払っております。

2.第50期(2020年12月期)につきましては、決算期変更により2019年10月1日から2020年12月31日までの15ヶ月間となっております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等

の総額

(百万円)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

自社株

取得目的

報酬

長谷川 正義

取締役

提出会社

102

1

21

14

139

(注)第50期(2020年12月期)につきましては、決算期変更により2019年10月1日から2020年12月31日までの15ヶ月間となっております。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、保有目的の適切性や保有に伴うメリット、リスク等を精査して保有の適否を検証し、保有目的が低下する等の変化が生じた場合には取締役会において保有の継続、処分等の判断をしています。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

12

非上場株式以外の株式

8

2,489

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,212

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本電子㈱

272,500

272,500

取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

1,325

698

㈱アバールデータ

119,600

119,600

取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

427

187

Gallant Precision

Machining Co., Ltd.

2,712,000

2,712,000

事業協力関係の維持・強化等を目的として保有している。

416

204

㈱フェローテックホールディングス

113,900

113,900

取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

200

95

㈱テセック

89,100

89,100

業界動向把握及び関係の維持・強化等を目的として保有している。

79

87

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

61,000

61,000

関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。

(注)3.

27

33

㈱テクノ菱和

11,000

11,000

取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

9

8

㈱三井住友フィナンシャルグループ

600

600

関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。

(注)4.

1

2

MPI Corporation

3,506,576

765

(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。

2.定量的な保有効果については、守秘義務等の観点から記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

4.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の㈱三井住友銀行、SMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。