## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,369,200 | 4,369,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 4,369,200 | 4,369,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2012年７月１日(注) | 728,200 | 4,369,200 | ― | 1,441,440 | ― | 1,830,491

(注)　2012年７月１日をもって１株を1.2株に株式分割し、発行済株式総数が728,200株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 21 | 36 | 13 | ― | 1,503 | 1,587 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,785 | 368 | 14,802 | 139 | ― | 21,411 | 43,505 | 18,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.6 | 0.9 | 34.0 | 0.3 | ― | 49.2 | 100.0 | ―

(注) １　自己株式345,056株は、「個人その他」の欄に3,450単元及び「単元未満株式の状況」の欄に56株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合(％)
エム・エヌ・エス株式会社 | 静岡県静岡市葵区北安東５丁目34－３ | 1,188 | 29.52
西　　　信　之 | 静岡県静岡市葵区 | 256 | 6.38
西　　　光　世 | 静岡県静岡市葵区 | 174 | 4.34
協立電機社員持株会 | 静岡県静岡市駿河区中田本町61－１ | 154 | 3.83
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 138 | 3.43
協立電機取引先持株会 | 静岡県静岡市駿河区中田本町61－１ | 132 | 3.30
西　　　雅　彦 | 静岡県静岡市葵区 | 128 | 3.20
西　　　美　弥　子 | 東京都品川区 | 104 | 2.60
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 | 102 | 2.53
横河電機株式会社 | 東京都武蔵野市中町２丁目９－32号 | 96 | 2.39
計 | ― | 2,476 | 61.53

(注)　上記のほか当社所有の自己株式345,056株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 345,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,005,500
| 40,055 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 18,700
| ― | ―
発行済株式総数 | 4,369,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,055 | ―

(注)　証券保管振替機構名義の株式360株は、「完全議決権株式(その他)」の欄に300株及び「単元未満株式」の欄に60株含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2023年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 協立電機㈱ | 静岡県静岡市駿河区 中田本町61－１ | 345,000 | ― | 345,000 | 7.90
計 | ― | 345,000 | ― | 345,000 | 7.90

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 102 | 234,990
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 345,056 | ― | 345,056 | ―

(注) １　当期間におけるその他には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 利益配分の基本方針

株主への利益配分に関しましては、長期的な視野に立ち安定的且つ継続的な配当とその増加を重視するとともに、適正な利益配分の継続を基本としております。

#### (2) 当事業年度の配当決定に当たっての考え方

当社は、年１回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、株主の皆様へのより多くの還元を図るべく、１株当たり70円の配当を実施いたしました。

#### (3) 内部留保資金の使途

内部留保資金につきましては、適正な水準での充実を図り、新製品開発・新技術の研究のほか、海外も含めた事業拡大のための戦略的投資に対して積極的に投入し、企業価値の増大によって株主への還元を図る所存であります。

#### (4) 当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年９月27日 定時株主総会決議 | 281,690 | 70.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、会社としての意思決定が、会社の経営方針とコンプライアンス遵守への強い意志を反映したものとして常になされるための仕組みが作り上げられ、またその仕組みに対しチェックアンドバランスが上手く機能しているか、またそれを監視する仕組みが出来上がっているかということと認識しております。

###### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは経営理念のもと、株主、顧客、地域社会各層からの幅広い信頼と期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの最適な発揮を経営の最重要課題と位置づけ、以下の体制を採用しております。

イ　取締役会

取締役会は代表取締役社長 西信之を議長とし、常務取締役　瀬本保範、常務取締役　大石勝久、取締役　 藤嶋善彦、取締役　小島基治、取締役　新井由朗、取締役　平井伸太郎、社外取締役　鈴木雅、社外取締役　望月誠の９名で構成されております。定例取締役会は毎月１回、監査役出席のもと開催しております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

取締役会では付議基準に基づく決議のほか、経営上の重要な事項を審議しております。

ロ　監査役会

監査役会は、常勤監査役　高橋朗を議長とし、常勤監査役(社外監査役)　木村精次、社外監査役　伊藤喜代次、監査役　西光世の４名で構成され、原則として四半期に１回開催しております。

監査役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し、また、業務執行に関する重要な文書の閲覧、さらには取締役への説明を求めること等によって業務執行機関の職務執行に対する監査を行っております。

ハ　予算委員会

予算委員会は代表取締役社長　西信之を含む関係役員（常務取締役　瀬本保範、常務取締役　大石勝久、取締役　藤嶋善彦、取締役　小島基治、取締役　新井由朗、取締役　平井伸太郎、社外取締役　鈴木雅、社外取締役　望月誠）、監査役（高橋朗、西光世、社外監査役　木村精次、社外監査役　伊藤喜代次）並びに執行役員（経営企画室長、EMC推進センター長、第一営業本部長、第二営業本部　中部エリア統括長、第二営業本部　東部エリア統括長、第二エンジニアリング本部長）から構成され、原則毎月１回開催しております。

予算委員会では、取締役会に関する事項、経営計画に関する事項、販売計画に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項等幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。

ニ　内部統制監査室

最高統括責任者は代表取締役社長　西信之であり、必要に応じて召集される非常勤委員で構成されております。内部統制監査室は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。

ホ　社内監査室

当社の内部監査は社内監査室が担当し、通常室長他８名が行っており、業務上特に必要があるときは代表取締役社長により別に指名された者が行うこととしております。

社内監査室は、資料の提出、会議の出席、関係者に対する事実の説明報告を求めること等によって、会計、組織・制度及び業務に関する監査を行っております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

#### イ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス全体を統括するため、以下の施策を取り進める。

(イ)「管理規程」をさらに一層具体化し、意思決定に関する申立・起案部局と意思決定者とが一目で明確になるよう整備する。

(ロ)当社はリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会(以下「CR管理委員会」とする。)」を設置し、取締役または執行役員からCR管理委員長を選任する。

(ハ)CR管理委員長をコンプライアンス担当役員とし、社内に相談・通報体制を設け、役員及び使用人等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気がついたときは、コンプライアンス担当役員に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。

(ニ)CR管理委員会は役員及び使用人等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、随時研修等を通じ、指導する。

#####

#### ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「管理規程」に基づき定められた期間、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、管理本部にて保存・管理する。

#### ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)CR管理委員会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく実践的運用を行う。平常時においては、各部門においてその有するリスクの洗い出しを行いそのリスクの軽減等に取り組み、その運用報告を随時CR管理委員会に報告する。リスクの内、コンプライアンス、環境、輸出管理及び情報セキュリティーに関しては、規則の見直し、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が危機管理にあたることとする。

(ロ)CR管理委員会は次のリスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備することとする。

ａ　地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

ｂ　役員・使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク

ｃ　基幹システムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク

ｄ　その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

#### ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を「定款及び附属規程」に基づき毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員も含めた予算会議を別途毎月１回開催し、実行施策に関する具体的意思決定を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

#### ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。

(ロ)当社の取締役、執行役員及び使用人が、子会社の取締役を兼任し当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。

(ハ)子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査対象とし、当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価の上、監査結果を当社代表取締役に報告する。

(ニ)子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社コンプライアンス担当役員がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。

(ホ)グループ共通の「協立グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

(ヘ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、子会社の取締役会で協議すること等により子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。

#### へ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補佐すべき使用人として、監査役スタッフを置く。監査役スタッフは原則１名以上とし、専任でかつ計数的な知見を十分に有する使用人とする。

(ロ)監査役スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行うと共に、子会社の監査役を兼務可能とする。

#### ト　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(イ)前号の監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得る。

(ロ)監査役スタッフの人事考課については、常勤監査役が行うものとする。

(ハ)監査役スタッフは、子会社の監査役を兼務可能とするが、グループの業務の執行に係る役職は兼務しない。

(ニ)監査役スタッフが兼任の場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

#### チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(ロ)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

ａ　会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

ｂ　会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

ｃ　社内外へ環境、安全、衛生、製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあ

るもの

ｄ　企業行動基準、協立グループ企業倫理規程への違反で重大なもの

ｅ　その他上記ａ～ｄに準じる事項

(ハ)取締役、執行役員及び使用人は、監査役が報告を求めた場合、または監査役が協立グループの事業及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

(ニ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことにより不利益な取扱いを受けないことを確保する。

(ホ)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。

#### リ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。

#### ヌ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断する。

(ロ)協立グループ監査役会は、独自に意見形成するため、随時開催する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを活用する。

(ハ)監査役は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努め連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

#### ル　反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、一切の関係を遮断する。

#### ヲ　財務報告の信頼性を確保するための体制

協立グループは財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制を整備し、定期的にその有効性を評価する。

#### ワ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行う。

また、CR管理委員会が中心となり、グループ各社のコンプライアンス推進担当者に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、グループ全体を統括、推進させる。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤　自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑨　取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、開催状況及び各取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西信之 | 14回 | 14回
瀬本保範 | 14回 | 14回
大石勝久 | 14回 | 14回
藤嶋善彦 | 14回 | 14回
小島基治 | 14回 | 14回
新井由朗 | 14回 | 14回
平井伸太郎 | 14回 | 14回
鈴木雅 | 14回 | 14回
望月誠 | 14回 | 14回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令または定款の所定事項や経営を行う上で必要となる事項に加え、中期経営計画等であります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 西　　　信　之 | 1956年８月23日生 |
1985年８月 | 当社入社
1986年４月 | 当社取締役就任
1990年８月 | 当社東京支店長(現・東京支社長)就任
1994年８月 | 当社常務取締役就任
2007年９月 | 当社専務取締役就任
2016年１月 | 当社代表取締役社長就任(現在)
2018年７月 | 協立テストシステム株式会社代表取締役会長就任(現在)
| (注)７ | 256
常務取締役 海外営業本部長 兼第三営業本部長 | 瀬　本　保　範 | 1959年６月25日生 |
1982年３月 | 当社入社
2001年７月 | 当社関西支店長就任
2004年１月 | 当社システム営業部長就任
2005年４月 | 当社執行役員就任
2007年８月 | 当社第三営業本部Ａユニット長就任
2011年９月 | 当社常務執行役員就任
2017年１月 | 当社海外営業本部長兼第三営業本部長就任(現在)
2017年９月 | 当社取締役就任
2019年９月 | 当社常務取締役就任(現在)
| (注)７ | 4
常務取締役 国内営業本部長 兼工事本部長 兼ロボット本部長 | 大　石　勝　久 | 1962年８月18日生 |
1985年３月 | 当社入社
2004年１月 | 当社第二営業部長就任
2007年４月 | 当社執行役員就任
2007年８月 | 当社第三営業本部Ｂユニット長就任
2011年９月 | 当社常務執行役員就任
2015年４月 | 当社営業本部長(現・国内営業本部長)就任(現在)
2017年９月 | 当社取締役就任
2018年４月 | 当社工事本部長就任(現在)
2019年４月 | 当社ロボット本部長就任(現在)
2019年９月 | 当社常務取締役就任(現在)
| (注)７ | 6
取締役 関東ブロック営業本部長 | 藤　嶋　善　彦 | 1956年６月９日生 |
2004年12月 | 当社入社
2005年11月 | 当社東京支社長就任
2008年８月 | 東海システムサービス株式会社代表取締役社長就任(現在)
2008年９月 | 当社執行役員就任
2011年９月 | 当社常務執行役員就任
2012年５月 | 当社関東ブロック統括就任
2015年６月 | 株式会社メック代表取締役社長就任(現在)
2017年７月 | 当社関東ブロック営業本部長就任(現在)
2017年９月 | 当社取締役就任(現在)
| (注)７ | 9
取締役 ＣＥ本部長 | 小　島　基　治 | 1961年10月23日生 |
1981年10月 | 当社入社
1994年11月 | 当社富士サービスセンター長就任
2001年１月 | 当社富士サービス部長就任
2004年10月 | 当社ＣＥ本部システムサービス部長就任
2009年７月 | 当社ＣＥ本部富士統括部長就任
2017年４月 | 当社執行役員ＣＥ本部副本部長就任
2021年９月 | 当社取締役ＣＥ本部長就任(現在)
| (注)７ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 第一エンジニアリング 本部長 | 新　井　由　朗 | 1963年11月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年８月 | 当社エンジニアリング本部第二ＳＩ技術部長(現・第一エンジニアリング本部第二ＳＩ技術部長)就任
2011年７月 | 当社第一エンジニアリング本部ＫＤサポートセンター長就任
2017年１月 | 当社第一エンジニアリング本部副本部長就任
2017年４月 | 当社執行役員就任
2021年９月 | 当社取締役第一エンジニアリング本部長就任(現在)
| (注)７ | 3
取締役 管理本部長 兼総務部長 兼ＩＲ室長 兼ＣＲ管理委員長 | 平　井　伸太郎 | 1973年２月８日生 |
1995年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社管理本部長兼総務部長就任(現在)
2018年10月 | 当社ＩＲ室長就任(現在)
2019年４月 | 当社執行役員就任
2019年７月 | 当社ＣＲ管理委員長就任(現在)
2021年９月 | 当社取締役就任(現在)
| (注)７ | 1
取締役 | 鈴　木　　　雅 | 1956年４月28日生 |
1980年４月 | しずおか信用金庫（現・しずおか焼津信用金庫）入庫
2001年６月 | 同庫理事就任
2007年６月 | 同庫常務理事就任
2009年７月 | たちばなリース株式会社代表取締役社長就任
2010年６月 | ＳＳＢソリューション株式会社取締役就任
2012年６月 | 同社常務取締役就任
2018年４月 | ＳＳＢホールディングス株式会社取締役就任
2019年９月 | 当社社外取締役就任(現在)
2021年６月 | ＳＳＢソリューション株式会社顧問就任
2023年６月 | 同社監査役就任(現在)
2023年６月 | ＳＳＢホールデイングス株式会社監査役就任(現在)
| (注)７ | ―
取締役 | 望　月　　　誠 | 1956年７月22日生 |
1980年４月 | 静岡県庁入庁
2016年４月 | 静岡県公営企業管理者企業局長就任
2017年３月 | 同庁退職
2017年６月 | 静岡県産業振興財団副理事長兼専務理事就任
2018年６月 | 公益財団法人静岡県体育協会（現・公益財団法人静岡県スポーツ協会）理事（非常勤）就任
2019年６月 | 生活協同組合ユーコープ理事（非常勤）就任（現在）
2020年７月 | 公益財団法人静岡県産業振興財団フーズ・ヘルスケアオープンイノベーションセンター長（非常勤）就任(現在)
2021年９月 | 当社社外取締役就任(現在)
| (注)７ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 高　橋　　　朗 | 1961年４月24日生 |
1985年３月 | 当社入社
1997年５月 | 当社エンジニアリング本部（現・第一エンジニアリング本部）エンジニアリング本部室長就任
2000年５月 | 当社エンジニアリング本部（現・第一エンジニアリング本部）業務・品質管理部長就任
2013年１月 | 当社第二エンジニアリング本部業務・管理部長就任
2015年７月 | 当社業務管理部長就任
2016年７月 | 当社社内監査室長就任
2018年４月 | 当社工事本部工事管理部長就任
2018年10月 | 当社戦略情報システム室長兼情報セキュリティー委員長就任
2022年９月 | 当社監査役(常勤)就任(現在)
| (注)５ | 1
監査役 (常勤) | 木　村　精　次 | 1956年12月24日生 |
1979年４月 | 静岡市役所入庁
2015年４月 | 静岡市役所観光交流文化局長就任
2017年３月 | 同市役所退職
2017年４月 | 公益財団法人静岡観光コンベンション協会常務理事就任
2018年４月 | 公益財団法人するが企画観光局専務理事就任
2019年９月 | 当社社外監査役(常勤)就任(現在)
| (注)６ | ―
監査役 | 伊　藤　喜代次 | 1949年７月21日生 |
1985年４月 | 静岡県弁護士会弁護士登録
1988年４月 | たちばな法律事務所開業(現在)
2000年４月 | 財団法人法律扶助協会静岡県支部運営委員就任
2002年９月 | 当社社外監査役(非常勤)就任(現在)
| (注)５ | ―
監査役 | 西　　　光　世 | 1954年11月16日生 |
2014年３月 | エム・エヌ・エス株式会社監査役就任（現在）
2016年９月 | 当社監査役(非常勤)就任(現在)
| (注)４ | 174
計 | 461

(注) １　監査役西光世は代表取締役社長西信之の兄の配偶者であります。

２　取締役鈴木雅、望月誠は社外取締役であります。

３　監査役木村精次、伊藤喜代次は社外監査役であります。

４　2020年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2022年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
小　林　　　繁 | 1949年６月１日生 | 1976年３月 | 不動産鑑定士登録 | ―
1977年10月 | 司法書士認可
1977年11月 | 小林不動産鑑定事務所開業(現在)
1978年４月 | 司法書士小林繁事務所開業(現在)

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役鈴木雅氏は、たちばなリース株式会社の代表取締役を務められたことに基づく、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役望月誠氏は、静岡県公営企業管理者企業局長等を歴任され、また、静岡県産業振興財団副理事長兼専務理事を務められたことに基づく、行政分野における豊富な経験や高い知見をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役木村精次氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、静岡市役所企画局企画部長、静岡市役所観光交流文化局長を歴任され、また、公益財団法人するが企画観光局専務理事としての職務をとおして行政分野における豊富な経験や高い知見を有しており、当社の経営執行に対して独立した立場での客観的な視点により適切な監査遂行を期待できるため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役伊藤喜代次氏は、弁護士の資格を有しており、法令遵守等に関する専門的見識を有しており、豊富な経験と幅広い知識から、当社の経営全般に助言・提言を受けるとともにコンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月１回開催の定例取締役会に出席し、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しております。

また、社外監査役は社内監査室、常勤監査役及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制監査室による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役(２名)及び非常勤監査役(２名)の４名により実施しております。なお、社外監査役伊藤喜代次氏は弁護士の資格を有しており、法令遵守等に関する専門的見識を有しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針、監査計画・業務分担等に従い、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について、監査を行っております。また、会計監査人とも会合を持ち、監査の実施状況の報告を受けるほか、期中に発生した問題点等の意見交換も行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計５回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
監査役(常勤) | 高橋　朗（注） | 全４回中　４回
監査役(非常勤) | 西　　　光世 | 全５回中　５回
社外監査役(常勤) | 木村　　精次 | 全５回中　５回
社外監査役(非常勤) | 伊藤　喜代次 | 全５回中　５回

(注) 高橋朗氏は2022年９月27日の就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は社長直属の社内監査室(９名)を中心に社内監査を実施しており、社内規程の遵守、損失取引の未然防止、コンプライアンスの遵守等を重点項目に業務の執行状況を監査して効果を上げております。

社内監査及び監査役監査を効果的に実施するため、社内監査室、監査役さらには会計監査人と情報・意見交換等を行うことにより連携を密に取っております。

また、社内監査、監査役監査及び会計監査の結果を踏まえ、社内監査室は監査結果及び改善事項につきまして取締役会に対し直接報告を行っております。また、被監査部門に対しても同じく監査結果及び改善事項の通知を行い、改善が必要な事項については改善計画書の提出を求め、必要に応じてフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### イ 監査法人の名称

芙蓉監査法人

ロ 継続監査期間

1996年以降

ハ 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　鈴木潤、鈴木岳

ニ 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に当たっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性等が適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、芙蓉監査法人は、これら条件を充足しているものと判断しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

具体的には、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から会計監査人が監査を遂行するに不十分と判断した場合には、会社法第344条の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に係る会計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から当社の会計監査人として問題はないと評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | ― | 22 | ―
連結子会社 | 2 | ― | 2 | ―
計 | 24 | ― | 24 | ―

###### ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

###### ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年９月28日開催の株主総会において、当社の役員の報酬限度額は企業規模の拡大に伴う取締役の増員、厳しい経営環境における責務の増大、経済情勢の変化等諸般の事情を考慮いたしまして「取締役報酬年額２億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）」「監査役報酬年額３千万円以内」と決議されております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績に連動した現金報酬とし、各事業年度の単体、連結の最終利益額を基準に職責、その貢献度から算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。非金銭報酬については特に定めておりません。
業務執行取締役の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業状況を参考とした報酬水準を踏まえ決定することとしております。

なお、取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長西信之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、賞与の総額については取締役会において審議し、その結果を株主総会へ付議することとしております。

また、報酬額の算定の基礎となる各取締役の評価については社外取締役において、そのプロセスが適切に行われているかを評価し、決定するものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の取締役の報酬等の額については、2022年９月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等の各配分額は代表取締役に一任する事を決議しております。

業績連動報酬等は、2023年９月27日開催の第65回定時株主総会において決議しております。

業績連動報酬等の額の算定基礎は最終利益額を選定しております。最終利益額は非経常的な損益も含めた結果責任であるため業務執行取締役が株主と利害を共存できると判断したためであります。

監査役の報酬等は、監査役は取締役の職務執行を監査する独立の立場にあり、業績連動を伴わない固定報酬としており、監査役会の決議により決定しております。

社外役員の報酬等は、その役割・職務の内容を勘案し、業績連動を伴わない固定報酬としております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 103 | 69 | 33 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | ― | 3
社外役員 | 12 | 12 | ― | 4

(注)１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　報酬等の総額には、2023年９月27日開催の第65回定時株主総会において決議された役員賞与33百万円（取締役７名分）を含めております。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有については、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される企業の株式を保有することを基本方針としております。
本方針に基づき、保有の意義に照らした取組状況、保有に伴う便益、減損リスク・株価変動リスクが投資コストに見合っているか等を取締役会もしくはそれに準じる会議体にて利益相反の有無を含め、保有の是非を毎年検証し、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案の上、保有の継続、処分の判断を実施しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 73
非上場株式以外の株式 | 17 | 889

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 12 | 13 | 取引先持株会による継続取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
横河電機株式会社 | 186,815 | 185,682 | 当社事業の販売先及び仕入先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、6,316千円であります。 | 有
495 | 416
ヨシコン株式会社 | 107,100 | 107,100 | 当社賃貸事業の取引業者であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 当事業年度の受取配当金額は、5,355千円であります。 | 有
125 | 115
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス | 100,000 | 100,000 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 当事業年度の受取配当金額は、3,200千円であります。 | 無
90 | 88
株式会社立花エレテック | 17,244 | 17,244 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 当事業年度の受取配当金額は、1,551千円であります。 | 有
51 | 26
日東精工株式会社 | 42,278 | 40,687 | 当社事業の仕入先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、657千円であります | 有
24 | 19
ＡＧＣ株式会社 | 2,758 | 2,418 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、525千円であります。 | 無
14 | 11
株式会社フジクラ | 11,567 | 10,481 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、140千円であります。 | 無
13 | 8
日本製紙株式会社 | 9,877 | 8,524 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、171千円であります。 | 無
11 | 8
株式会社ツムラ | 4,041 | 3,572 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、229千円であります。 | 無
10 | 10
遠州トラック株式会社 | 4,000 | 4,000 | 地元企業の全般的な情報収集及び取引関係の維持、強化のために保有しております。 当事業年度の受取配当金額は、376千円であります。 | 有
9 | 9
ＮＴＮ株式会社 | 29,703 | 25,366 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、66千円であります。 | 無
9 | 6
株式会社ＲＹＯＤＥＮ | 3,500 | 3,500 | 当社事業の仕入先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 当事業年度の受取配当金額は、259千円であります。 | 無
7 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ヤクルト本社 | 747 | 674 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、54千円であります。 | 無
6 | 5
ＩＭＶ株式会社 | 12,035 | 10,555 | 当社事業の仕入先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、108千円であります。 | 無
6 | 4
特種東海製紙株式会社 | 1,881 | 1,557 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、185千円であります。 | 無
6 | 4
旭化成株式会社 | 5,186 | 4,425 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、171千円であります。 | 無
5 | 4
日本軽金属ホールディングス株式会社 | 1,087 | 888 | 当社事業の販売先であり、取引関係の維持、強化のために保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております 当事業年度の受取配当金額は、76千円であります。 | 無
1 | 1

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、個別銘柄ごとに当社の保有の意義、経済的合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。