第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 38,000,000 |
計 | 38,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 20,869,380 | 20,869,380 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 20,869,380 | 20,869,380 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成27年４月８日発行） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数 | 700個（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 760,538株（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり9,204円（注）３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年４月22日～平成32年３月25日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 9,204円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | （注）７ | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | （注）８ | 同左 |
新株予約権付社債の残高 | 7,063百万円（注）１ | 7,060百万円（注）１ |
(注) １ 本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３ （1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、9,204円とする。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――――
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４ ①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、平成32年３月25日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本新株予約権を行使することができる期間の制限を当該変更を反映するために修正することができる。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
６ （1）各本新株予約権の一部行使はできない。
（2）平成32年１月８日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成32年１月１日に開始する四半期に関しては、平成32年１月７日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されない。
①当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
②当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８ （1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（3）と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（2）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成19年４月１日(注) | 6,956,460 | 20,869,380 | ― | 1,925 | ― | 2,370 |
(注) 平成19年２月９日開催の取締役会決議に基づき、平成19年４月１日付けで、普通株式１株を普通株式1.5株に無償分割したことにより、発行済株式総数は6,956,460株増加しました。
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 31 | 31 | 23 | 160 | 5 | 2,037 | 2,287 | ― |
所有株式数 | ― | 49,213 | 1,120 | 37,997 | 40,234 | 10 | 79,754 | 208,328 | 36,580 |
所有株式数 | ― | 23.62 | 0.54 | 18.24 | 19.31 | 0.01 | 38.28 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式2,277,140株は、「個人その他」に22,771単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて表記しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 上記のほか、自己株式2,277,140株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.91％）を保有しております。
２ 小原康嗣の持株数は自身の管理分株数774,535株を加えて表示しております。
３ シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者２名より連名で、平成27年１月９日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成26年12月31日現在で、それぞれ以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合 （％） |
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 423 | 2.03 |
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC２V ７QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 375 | 1.80 |
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC２V ７QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 48 | 0.23 |
計 | ― | 847 | 4.06 |
４ キャピタル・インターナショナル・リミテッド及び共同保有者３名の代理人であるクリフォード チャンス法律事務所から、平成27年３月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年３月13日現在で、それぞれ以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合 （％） |
キャピタル・インターナショナル・リミテッド | 英国 SW１X ７GG ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 | 400 | 1.92 |
キャピタル・インターナショナル・インク | アメリカ合衆国 カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 176 | 0.85 |
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | スイス国 ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３ | 92 | 0.45 |
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 | 975 | 4.67 |
計 | ― | 1,644 | 7.88 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,277,100 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,555,700 | 185,557 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 36,580 | ― | ― |
発行済株式総数 | 20,869,380 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 185,557 | ― |
(注) 「単元未満株式」には、自己株式40株を含めて表記しております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) OBARA GROUP㈱ | 神奈川県大和市中央林間 | 2,277,100 | ― | 2,277,100 | 10.91 |
計 | ― | 2,277,100 | ― | 2,277,100 | 10.91 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成27年３月19日)での決議状況 | 1,000,000 | 5,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 707,500 | 4,999 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 292,500 | 0 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.2 | 0.0 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 29.2 | 0.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 362 | 2 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 2,277,140 | ― | 2,277,140 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、グループを取り巻く環境並びに中長期的な財務体質の強化策を勘案して、配当及び機動的な自己株式の取得等を通じ、継続的かつ安定的に実施していく方針です。内部留保に関しましては、戦略的かつ機動的な設備投資・研究開発投資が、持続的な事業発展のためには重要と捉えており、適正水準の内部留保の維持が必要と考えております。
当期の利益配分につきましては、平成27年８月31日に公表のとおり、業績が順調に推移したことなどから、１株当たり期末配当金を当初予想より40円増配の70円（普通配当60円及び当期純利益が過去最高益となったことによる記念配当10円）とし、年間配当金を100円（うち第２四半期末配当30円）とさせていただく予定です。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する第２四半期末配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末配当（中間配当）及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、第２四半期末配当（中間配当）は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年５月７日 | 571 | 30 |
平成27年12月18日 | 1,301 | 70 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第53期 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高(円) | 1,220 | 1,144 | 3,465 | 4,770 | 8,280 |
最低(円) | 660 | 816 | 794 | 2,340 | 3,620 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高(円) | 7,740 | 8,070 | 8,280 | 6,570 | 5,900 | 5,400 |
最低(円) | 6,760 | 6,880 | 6,530 | 5,690 | 4,675 | 4,530 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 | ― | オバラ ヤスシ 小 原 康 嗣 | 昭和43年５月１日生 | 平成６年１月 | 当社入社 | (注)３ | 2,261 |
平成12年８月 | スピードファム㈱取締役就任 | ||||||
平成12年８月 | SPEEDFAM INC.董事就任(現任） | ||||||
平成13年８月 | スピードファム㈱専務取締役就任 | ||||||
平成13年８月 | 佐久精機㈱（現スピードファム長野㈱）取締役就任(現任) | ||||||
平成16年10月 | スピードファム㈱代表取締役副社長就任(現任) | ||||||
平成16年12月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成23年７月 | 当社代表取締役就任 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役社長（代表取締役）就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | コバヤシ ノリフミ 小 林 憲 史 | 昭和37年９月11日生 | 昭和59年12月 | スピードファム㈱入社 | (注)３ | 1 |
平成９年５月 | スピードファム㈱管理部長就任 | ||||||
平成12年６月 | スピードファムクリーンシステム㈱取締役就任 (現任) | ||||||
平成12年６月 | 佐久精機㈱（現スピードファム長野㈱）取締役就任 | ||||||
平成12年８月 | スピードファム㈱取締役就任(現任) | ||||||
平成23年８月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
平成23年12月 平成24年10月 | OBARA KOREA CORP.理事就任(現任) スピードファム長野㈱代表取締役社長就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | シュウザワ ケン 周 澤 健 | 昭和39年11月20日生 | 平成６年４月 | 当社入社 | (注)３ | ― |
平成８年７月 | OBARA (NANJING) MACHINERY & ELECTRIC CO.,LTD.総経理就任 | ||||||
平成13年９月 | OBARA (SHANGHAI) CO.,LTD.総経理就任 | ||||||
平成16年12月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成23年10月 | OBARA㈱取締役就任（現任） | ||||||
平成23年12月 | OBARA (NANJING) MACHINERY & ELECTRIC CO.,LTD.董事長就任(現任) | ||||||
平成23年12月 | OBARA CORP. USA取締役就任（現任） | ||||||
平成23年12月 | OBARA (SHANGHAI) CO.,LTD.董事長就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | ヤマシタ ミツヒサ 山 下 光 久 | 昭和28年６月７日生 | 昭和60年９月 | 当社入社 | (注)３ | 8 |
平成11年10月 | 当社第二営業部長就任 | ||||||
平成17年10月 | 当社山梨工場長就任 | ||||||
平成20年10月 | 当社管理部長就任 | ||||||
平成24年11月 | OBARA㈱取締役副社長（代表取締役）就任 | ||||||
平成25年10月 | OBARA㈱取締役社長（代表取締役）就任（現任） | ||||||
平成25年12月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | オオニシ トモオ 大 西 倫 雄 | 昭和47年１月25日生 | 平成11年４月 | 公認会計士登録 | (注)３ | 1 |
平成16年２月 | 税理士登録 | ||||||
平成18年９月 | 税理士法人みかさ代表社員就任(現任) | ||||||
平成18年12月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | タニウチ ヒロシ 谷 内 博 | 昭和24年12月30日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)４ | 1 |
平成７年10月 | 当社経理部長 | ||||||
平成８年10月 | 当社営業部長 | ||||||
平成12年10月 | 当社関係会社管理室長 | ||||||
平成12年12月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
平成13年３月 | OBARA KOREA CORP.監査役就任(現任) | ||||||
平成17年５月 | スピードファム㈱監査役就任(現任) | ||||||
平成23年10月 | OBARA㈱監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | スヤマ マサシ 須 山 正 志 | 昭和27年１月17日生 | 昭和50年４月 | 花王石鹸㈱（現花王㈱）入社 | (注)４ | 0 |
平成20年５月 | 花王カスタマーマーケティング㈱ | ||||||
平成26年12月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | マキノ コウジ 牧 野 宏 司 | 昭和41年10月７日生 | 平成４年８月 | 公認会計士登録 | (注)４ | ― |
平成13年10月 | 税理士登録 | ||||||
平成15年７月 | ダンコンサルティング㈱取締役就任 | ||||||
平成18年１月 | 牧野宏司公認会計士事務所設立 | ||||||
平成21年２月 | ㈱BE1総合会計事務所 | ||||||
平成24年９月 | ㈱デジタルガレージ | ||||||
平成25年６月 | ㈱いなげや社外監査役就任（現任） | ||||||
平成27年12月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 | 2,274 | ||||||
(注) １ 取締役 大西倫雄は、社外取締役であります。
２ 監査役 須山正志及び牧野宏司の両名は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、長期的な業績の維持向上を図ることにより企業価値を増大し、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員、取引先、地域社会等の各ステークホルダーからの信頼を高めるために、経営の効率性、透明性の観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
① 企業統治の体制
１ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名(うち社外監査役２名)であります。
取締役会は原則毎月１回の定例開催と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社及び子会社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。
監査役は取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験及び見識に基づき取締役の職務遂行状況及び当社業務執行状況を監視し、定期若しくは臨時に監査役監査を厳正に実施しております。また、会計監査については、新日本有限責任監査法人に委託しております。
２ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役会、監査役会及び他の機関が、それぞれの機能を十分に果たすことで経営の効率性、透明性が確保されているという判断から現体制を採用しております。
３ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方はこの基本方針のとおりであり、これに沿ってその整備を図っております。
(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び業務分掌規程他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。そのため法令違反、不正行為の未然防止のために企業理念に基づいた企業行動基準を定め、社会規範を遵守した行動をとるための指針とし、当企業グループ役職員への周知徹底を図る。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
情報（文書含む）管理規程の整備を図り、これに基づき取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報等を閲覧できる体制を整備する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署・グループ子会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は企業グループ全体で事業計画を達成していくことが重要な課題であり、海外法人を含むグループ各社の取締役及び使用人に対しては、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。各子会社の事業運営については、各社が業務執行の経営責任と権限を有するものの、統制に係る重要な意思決定には当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、子会社の業務の適正を確保する。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告し、必要な事項については取締役会が内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が業務補助のためスタッフが必要なときは、その目的に適した職員を配置するものとし、人数、資格については常勤監査役と協議の上決定する。監査役はその職員に必要な事項を命令することができ、監査役より命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、各部長の指揮命令を受けない。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
企業グループ全体の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、法令上疑義のある行為、その他監査役が求める事項についてすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する。報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。また、監査役は経営会議他経営上の重要情報を入手できると判断した会議体には随時出席できる体制を整備する。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、監査業務に関する助言を受ける機会及び前払いを含めて費用請求を保障される。
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は内部監査室が担当しており、人員は１名でありますが必要に応じて社長又は内部監査室長が任命した者を監査担当者として支援従事する体制をとっております。内部監査の実施については、内部監査年間計画書に基づいて、法令、社内規程等への準拠性のみならず、手順の妥当性・効率性を考慮した業務監査を子会社を含めて行っております。また必要に応じて社長からの特命事項について内部監査を実施しております。その結果及び改善状況については、社長、監査役等が適時に把握できる体制になっております。
監査役会は監査役３名で構成され、１名が常勤監査役、２名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに、必要に応じ意見を述べるなど、監査体制を整えております。また重要な決議書類等の閲覧を行い、その内容の確認をしております。海外を含む子会社については、往査するとともに必要に応じ取締役から執行状況等を聴取しております。
常勤監査役は、昭和49年から平成８年までの期間当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役と内部監査室については、コミュニケーション・連携を密にすると共に、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査を図っております。会計監査人とは、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を受けるほか、相互に意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間には、人間関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役大西倫雄は会計・税務の専門家（公認会計士）として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しており、社外監査役須山正志は製造業における豊富なキャリアと高い見識を、牧野宏司は公認会計士として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しております。
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。社外監査役は内部監査室からの内部監査や内部統制の整備・運用状況に関する報告を定期的に受けるほか、効率的・効果的に監査役監査を行うため内部監査室及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数（名） | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 58 | 58 | ― | ― | ― | 4 |
監査役 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 9 | 9 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定方針
株主総会で決定する限度内で経営内容及び経済情勢等を勘案し、各取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額（賞与及びストックオプションを除く）は、平成23年８月26日開催の臨時株主総会において年額280百万円以内、監査役の報酬限度額（賞与及びストックオプションを除く）は、平成19年12月21日開催の第49回定時株主総会において年額60百万円以内と各々決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 20銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 748百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
日産自動車㈱ | 86,876 | 92 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
日産車体㈱ | 49,651 | 88 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
前田道路㈱ | 50,000 | 85 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
三菱UFJリース㈱ | 130,000 | 74 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
富士重工業㈱ | 19,805 | 71 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 105,000 | 65 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
ダイハツ工業㈱ | 29,700 | 51 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
トヨタ自動車㈱ | 7,000 | 45 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
旭化成㈱ | 50,000 | 44 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱アルバック | 19,300 | 26 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 50,000 | 22 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
スズキ㈱ | 5,000 | 18 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
野村ホールディングス㈱ | 21,000 | 13 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 9,000 | 6 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
三菱自動車工業㈱ | 4,963 | 6 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 30,000 | 5 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱東芝 | 10,500 | 5 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
第一生命保険㈱ | 2,500 | 4 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
タカタ㈱ | 400 | 0 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
本田技研工業㈱ | 200 | 0 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
前田道路㈱ | 50,000 | 104 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
日産自動車㈱ | 88,452 | 96 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
富士重工業㈱ | 20,145 | 86 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 105,000 | 75 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
三菱UFJリース㈱ | 130,000 | 68 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
日産車体㈱ | 50,151 | 66 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
トヨタ自動車㈱ | 7,000 | 48 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
旭化成㈱ | 50,000 | 42 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
ダイハツ工業㈱ | 30,248 | 41 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱アルバック | 19,300 | 37 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 50,000 | 21 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
スズキ㈱ | 5,000 | 18 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
野村ホールディングス㈱ | 21,000 | 14 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 30,000 | 6 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 9,000 | 6 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
三菱自動車工業㈱ | 5,588 | 5 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
第一生命保険㈱ | 2,500 | 4 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
㈱東芝 | 10,500 | 3 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
本田技研工業㈱ | 200 | 0 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
タカタ㈱ | 400 | 0 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式以外の株式 | 14 | 17 | 0 | ― | 7 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に７年間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 裕司、大野 祐平
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名 その他監査従事者６名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
１ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 53 | ― | 56 | 6 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 53 | ― | 56 | 6 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
当社の連結子会社であるOBARA (NANJING) MACHINERY & ELECTRIC CO.,LTD.、OBARA (SHANGHAI) CO.,LTD.、OBARA KOREA CORP.、SPEEDFAM MECHATRONICS（SHANGHAI）LTD.、SPEEDFAM INC.、SPEEDFAM KOREA LTD.は、当社の新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対してレビュー等の報酬（21百万円）を支払っております。
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
当社の連結子会社であるOBARA (NANJING) MACHINERY & ELECTRIC CO.,LTD.、OBARA (SHANGHAI) CO.,LTD.、OBARA KOREA CORP.、SPEEDFAM MECHATRONICS（SHANGHAI）LTD.、SPEEDFAM INC.、SPEEDFAM KOREA LTD.は、当社の新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対してレビュー等の報酬（24百万円）を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
「2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」に係るコンフォートレター作成業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査計画、監査内容及び監査に要する時間等を考慮し監査報酬額を決定しております。