## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,038,400 | 23,038,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 23,038,400 | 23,038,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金残 高（千円）
2016年２月29日 (注) | △1,000,000 | 23,038,400 | － | 4,840,313 | － | 6,181,300

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 36 | 88 | 141 | 38 | 21,154 | 21,488 | －
所有株式数(単元) | － | 43,726 | 6,712 | 25,783 | 46,518 | 2,918 | 104,604 | 230,261 | 12,300
所有株式数の割合（％） | － | 18.99 | 2.91 | 11.20 | 20.20 | 1.27 | 45.43 | 100.00 | －

(注)　自己株式1,275,372株は「個人その他」に12,753単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数 に対する所有株式数の割合(％)
有限会社シンドウ | 大阪府豊中市待兼山町15－16 | 1,239 | 5.70
株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ | 大阪府豊中市待兼山町15－16 | 1,239 | 5.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,215 | 5.58
松岡茂樹 | 大阪府吹田市 | 810 | 3.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 666 | 3.06
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （常任代理人　東京都港区港南２-15-１　品川インターシティＡ棟） | 658 | 3.03
進藤晶弘 | 大阪府豊中市 | 560 | 2.58
進藤律子 | 大阪府豊中市 | 556 | 2.56
松井典子 | RUESCHLIKON SWITZERLAND | 517 | 2.38
青木未佳 | 兵庫県芦屋市 | 504 | 2.32
計 | － | 7,969 | 36.62

(注)１．当社は、自己株式1,275千株を保有しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）1,215千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）666千株であります。

３．2011年２月４日に提出されました大量保有の変更報告書によりますと、松岡茂樹氏が共同保有者として保有する株式数は松岡明子氏名義となっている42千株であります。

４．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2018年４月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 487 | 2.12
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 375 | 1.63
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 216 | 0.94
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 145 | 0.63

５．2018年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2018年７月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 850 | 3.69
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 20 | 0.09
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 56 | 0.24

６．2019年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019年２月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 986 | 4.28

７．2019年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 1,083 | 4.70

８．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2019年３月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 223 | 0.97
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルグ大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 77 | 0.34
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2　1階 | 813 | 3.53
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 146 | 0.63
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 110 | 0.48

９．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2019年３月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 31 | 0.14
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,082 | 4.70
アセットマネジメントOneインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 171 | 0.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,275,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,750,800 | 217,508 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,038,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 217,508 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社メガチップス | 大阪市淀川区宮原一丁目１番１号 | 1,275,300 | － | 1,275,300 | 5.54
計 | － | 1,275,300 | － | 1,275,300 | 5.54

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 2,341
当期間における取得自己株式　(注) | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式　(注)１ | 37,500 | 47,307,477 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数　(注) | 1,275,372 | － | 1,275,372 | －

(注)１．当事業年度の内訳は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、持続的な利益還元と会社の成長をともに実現することに向け、今後の会社の経営状況を勘案した上で積極的な利益還元に努めております。その基本方針は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当につきましては、中期的な経営状況の見通しを考慮の上、親会社株主に帰属する当期純利益（但し、会計・決算・税務上の特殊要因は、十分勘案の上、加減算することもあります。）の30％以上に相当する額を配当金総額として決定し、これを期末時点で保有する自己株式数を差し引いた期末発行済株式数で除した金額とします。

(2) 企業価値の持続的な向上を目指し、革新的な新技術の創出のための基礎研究や独創的な製品の開発、適正な事業ポートフォリオの実現、優秀な人材の獲得など、中長期の成長に向けた資金を確保すること、並びに経営環境の変化にも耐えうる健全な財務体質を維持することにも配慮します。

(3) 資本効率向上のため、市場の状況、株価動向、財務状況等を勘案し、機動的に自己株式を取得し、株主の皆様に還元するよう努めます。

配当の決定は、2006年６月23日開催の第16期定時株主総会におきまして承認いただきました定款により、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により実施します。

配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載・記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、年１回実施します。但し、会社法並びに定款の規定に従い、取締役会決議により別に基準日を定め、配当を行うことがあります。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針に基づき、2019年３月31日現在の株主様に対し、普通配当として１株当たり年間17円（前期は年間34円）の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年５月10日 取締役会決議 | 369,971 | 17

当事業年度の資本市場からの自己株式の取得（取締役会決議によるもの）及び自己株式の消却はありません。

#### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、独創的なハイテク技術をもって社会の期待に誠実に応え、社会的信頼を得ることが当社グループの継続的な成長をもたらすものと経営陣をはじめ従業員が認識し、そのために、法令遵守、重要情報の適時開示、独自技術を駆使した良質な製品開発、徹底した品質管理、環境保全等の社会的責任を確実に果たします。

このため、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と直接利害が関係しない社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、社外の観点から業務執行の監視を行います。

代表取締役は、健全な企業風土を根づかせるために、その重要性と精神を繰り返し社内組織全体に伝えることで、コンプライアンスが企業活動の前提であることを徹底するとともに、監査及び内部監査システムの環境整備に常に取り組み、それらの機能を強化することで、適正な監査が行われる社内環境を作り出します。

当社では、社内のルールである「取締役規程」の前文として以下の項目を設け、各取締役が遵守すべき事項としております。

イ．会社は、株主の出資とリスクの負担のもとで、全ての株主の利益を追求する組織である。会社は労働と資本の提供を受け、事業を遂行し、価値を創造する存在である。会社はさまざまなステークホルダーの協働システムであり、良き会社は、効率的に価値を創造することで株主価値の最大化を実現するとともに、従業員を豊かにし、その他のステークホルダーの信頼をも高め、豊かな社会の創造に貢献する。

ロ．良き会社には良きガバナンスが不可欠である。会社は法律的にも経済的にも株主の所有物であり、株主がガバナンスを有していても、会社が貴重な経済資源を利用する以上、経済性や効率性を無視した経営はできない。会社には一定の規律が要求され、それを担保するために「透明性」が重視され、その経営が衆目の監視の下に置かれることが望ましい。

ハ．事業を行う経営者がその規律を反映した経営を行わなければ、会社はその役割を果たすことができない。会社制度の本質と意義を十分理解し、高邁な精神と卓越した見識をもって、株主の観点からも判断ができる独立した取締役が必要である。独立した取締役の意見に耳を傾け、経営者が会社を経営するという方式を確立する。これが社外取締役を招聘する理由である。

ニ．各取締役は、会社が効率的経営及び健全な経営を行うためのコーポレート・ガバナンスの体制を整備し、遵法経営を行う。また、利益率の高い経営の実現と、透明性の確保を目的とする社内のルール化と、その実施、評価を行う体制の整備に努める。

ホ．株主からの資本を預かり、執行役員が進める業務執行を管理監督する取締役と、取締役会で選任された執行役員が取締役会の決定した経営方針に添った業務執行を行うこととし、取締役会は経営のモニタリング機能と位置づける。

ヘ．あらゆる法令やルールを遵守し、社会規範にもとることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、国際社会に通用する高い倫理観を備えた良き企業市民としての使命感をもち、内外の経済・社会の発展に貢献する。正確な経営情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図り、社会に評価される透明な経営に徹する。

ト．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しない。

#### ②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役は９名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。取締役会は、経営戦略の決定及び業務執行の監督機関として位置付け、責任を持った意思決定が少数の取締役で迅速に行える体制を整えております。また、意思決定・監督と業務執行の分離により取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査役は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定並びに業務執行状況を監督し、監査役会において業務執行における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに適法性を監視しております。各監査役は役割分担を協議により決定し、法務・知財、税務・財務、経営全般をそれぞれの役割として、専門的な見地からも監査を行っております。

当社においては、経営陣（執行役員、部門長等）により運営される執行会議を設置しており、各事業部門の事業計画に対する業務執行状況の把握と監視、その進捗管理等を行っております。

また、任意の諮問機関として取締役会の下に報酬委員会を設置しております。報酬委員会は人事部門を事務局とし、取締役と執行役員の報酬水準、報酬制度・内容について審議し、取締役会に答申しております。委員は半数を超える社外役員（社外取締役・社外監査役）と社内取締役で構成しております。（第29期報酬委員会：取締役社長 髙田明（議長）、取締役 林能昌、社外取締役 赤星慶一郎、社外監査役 小原望、社外監査役 北野敬一）

業務執行・監督機能の充実に向けた取り組みとして、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と直接利害が関係しない社外取締役２名並びに社外監査役３名を選任しております。取締役会においては、この高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、外部の観点からも意見を述べることで、業務執行の監視の充実を図っております。

このように当社は、当社に相応しい内部統制システムのもとで、法令遵守、透明性、公平性、スピードを確保したガバナンス体制の整備に努めてまいりました。現状のガバナンス体制においては、高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、その客観的かつ中立的な視点から、経営に対する監査・監督機能を強化する体制を整えており、経営に対する十分な監査・監督機能を備えているものと考えております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムとは、法令で要請されている次の４つの目的「業務の有効性と効率性を高めること」「財務報告の信頼性を確保すること」「法令・定款等の遵守を徹底すること」「資産の保全を図ること」を実現するために、「統制環境」「リスク評価と分析」「統制手段」「情報の伝達」「監視活動」「ITの活用」を構成要素として、当社において定めるものであり、当社並びに連結決算の対象となる会社の全ての役員・従業員によって履践されるべき、当社グループの全ての業務に組込まれたプロセス及びそのプロセスを包含する仕組み全体を総称します。

当社は、取締役会においてメガチップスグループの内部統制システムの基本方針を定めており、取締役は内部統制の実施状況を、定期的に、かつ必要に応じて随時報告を行い、また報告の指示を行いそれを監督しております。業務執行においては、社内ルールの整備及び運用面における内部監査体制の充実など具体的な施策を実行し、コーポレート・ガバナンス重視の経営を進めております。

代表取締役は、取締役会が決定した内部統制システムの基本方針に基づく内部統制システムの整備、運営及び監督に責任を負い、法令の求めるところによりステークホルダー等に報告を行っております。

当社の内部統制システムの適用範囲には、連結決算の対象となる会社を含めるものとしており、グループ全体の業務の適正化を図っております。各子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に当社に報告し、当社の執行会議、取締役会において業務の適正性を確認しております。

ハ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、リスクの把握、評価及び対処を行うために、対処すべきリスクの明示、危機管理のための手順の策定、その監視体制の整備、並びにこれらが有効であることを確認するための評価を定期的に行っております。また、組織全体のガバナンス体制構築のため、諸規程の整備、社内情報経路の確保、内部監査を通じたリスクの把握と改善要請及び評価を行っております。

当社は、高潔な倫理観と人間の道徳に従ったコンプライアンス（法令遵守）経営が極めて重要なものであると考えており、「コンプライアンス規程」を制定し、これを人材教育の一環として社内教育活動を通じて継続的に啓蒙しております。また、経営陣の価値観や経営倫理を繰り返し説くことで、組織全体へのコンプライアンス重視の意識浸透を図っております。

#### ③　その他

#### イ．責任限定契約

#### 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する場合において、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで損害賠償責任を負担するものとする責任限定契約を締結しております。

#### ロ．取締役の定数

#### 当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

#### ハ．取締役の選任決議要件

#### 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

#### また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

#### ニ．取締役の解任決議要件

#### 当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### これは、従来より取締役の任期を１年とし、毎年、取締役の信任を株主総会に諮ることとしておりますが、当社の技術、競争力、その動向に熟知した取締役が、真摯に当社の経営を行う意思のない株式の大量保有者、濫用的な買収者によって、取締役が不意に解任される事態を防止し、当社の正当な企業価値を保持しうる経営体制を確立することは、株主の利益に資するものと考えているためであります。

#### ホ．剰余金の配当等の決定機関

#### 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、適切な判断を行い、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ヘ．取締役及び監査役の責任免除

#### 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### ト．株主総会の特別決議要件

#### 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 肥川　哲士 | 1958年5月3日生 |
2000年４月　当社執行役員コーポレートプランニング統括
2000年６月　当社取締役
2003年10月　当社執行役員システムビジネスユニット統括
2008年１月　当社執行役員経営管理統括部長兼広報部長
2008年６月　当社取締役退任 当社執行役員顧客専用事業本部長
2009年２月　当社執行役員事業本部第２ＬＳＩ事業部長
2010年12月　当社執行役員生産管理部長
2012年１月　当社執行役員生産統括部長兼品質保証部長
2012年６月　当社取締役
2013年４月　当社執行役員第１事業部長
2016年７月　当社執行役員調達・生産統括部長
2017年７月　当社執行役員経営企画室長
2018年６月　当社常務取締役
2019年３月　当社執行役員国内統括兼経営企画本部長
2019年６月　当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 95
取締役会長 | 進藤　晶弘 | 1941年1月28日生 |
1990年４月　当社創業 代表取締役社長
2000年６月　当社代表取締役社長退任
2000年６月　当社取締役会長
2002年６月　当社取締役退任
2002年６月　当社会長
2019年６月　当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 560
専務取締役 | 髙田　　明 | 1958年4月14日生 |
1994年６月　当社取締役事業部長
2001年６月　当社取締役退任
2003年４月　当社執行役員システムビジネスユニット統括
2005年５月　当社執行役員中国事業統括
2005年５月　順盈投資有限公司（Shun Yin Investment Ltd.）董事（現任）
2008年１月　当社執行役員経営戦略室長
2009年２月　当社執行役員管理本部アライアンス戦略室長
2009年10月　当社執行役員生産管理部長
2010年６月　当社取締役
2010年12月　当社執行役員ＬＳＩ事業部長
2011年６月　当社代表取締役社長
2014年11月　SiTime Corporation役員（現任）
2015年６月　当社執行役員
2019年６月　当社専務取締役（現任）
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 営業統括部長(兼)人事統括部長 | 林　　能昌 | 1957年9月23日生 |
2000年６月　当社取締役
2003年４月　当社執行役員ＬＳＩビジネスユニットセールス＆マーケティング担当
2007年４月　当社執行役員ＬＳＩカンパニー第１事業部長
2008年１月　当社執行役員事業統括室長
2008年５月　当社執行役員顧客専用事業本部長兼新規顧客開拓部長
2009年２月　当社取締役副社長事業本部長兼営業統括部長
2013年６月　当社取締役退任
2016年４月　当社執行役員人材開発統括部長兼システム事業部長
2016年６月　当社取締役（現任）
2016年７月　MegaChips Technology America Corporation役員（現任）
2016年８月　信芯高技電子（深圳）有限公司（MegaChips Corporation, China）董事（現任）
2019年１月　当社執行役員人事統括部長
2019年３月　当社執行役員営業統括部長兼人事統括部長（現任）
| (注)３ | 131
取締役 執行役員 ASSP事業本部長(兼)知財法務統括部長 | 下前　泰人 | 1961年9月20日生 |
2003年10月　当社執行役員総務・人事・法務担当
2007年４月　当社知財法務部長
2014年６月　当社執行役員管理統括部知財法務部長
2016年４月　当社執行役員財務・法務本部知財法務部長
2017年６月　当社取締役（現任）
2017年７月　当社執行役員ASSP事業本部長
2018年６月　当社執行役員ASSP事業本部長兼知財法務統括部長（現任）
| (注)３ | 2
取締役 執行役員 Display周辺LSI事業部SC製品部長 | 明山　浩一 | 1967年1月2日生 |
2013年４月　MegaChips Technology America Corporation社長（現任）
2014年６月　当社執行役員
2014年11月　SiTime Corporation役員（現任）
2017年６月　当社取締役（現任）
2017年７月　当社執行役員Display周辺LSI事業本部SC事業部長
2019年１月　当社執行役員Display周辺ＬＳＩ事業部ＳＣ製品部長（現任）
| (注)３ | 0
取締役 執行役員 ASIC第1事業部長 | 山口　育男 | 1968年1月16日生 |
1990年４月　日本鋼管株式会社入社
1998年10月　当社入社
2012年４月　当社第１事業部第１開発部長
2016年10月　当社ASIC事業本部第１事業部長
2018年10月　当社執行役員ASIC事業本部第1事業部長
2019年３月　当社執行役員ASIC第1事業部長（現任）
2019年６月　当社取締役（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 賴　　俊豪 (らい じゅん はお) | 1959年6月25日生 |
1985年６月　LSI Logic Corporation（現Broadcom Limited）入社 CADエンジニア
1988年２月　Toshiba America Inc入社 ASIC/CAD エンジニア
1990年８月　ASICtronicsSolutions共同創設者
1992年11月　TSMC North America, Inc.入社　ASIC事業部長
1997年１月　同社デザインサービス取締役
1999年９月　同社新規顧客担当取締役
2003年１月　Global Unichip Corporation社長
2016年９月　同社アドバイザー（現任）
2016年12月　Wolley Inc.取締役（現任）
2017年６月　当社取締役（現任）
2017年８月　Silicon Optronics, Inc.独立取締役（現任）
2017年９月　Giga Solution Tech. Co., Ltd.取締役（現任）
2018年６月　True Light Corporation 独立取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 永田　潤子 | 1961年10月9日生 |
1984年３月　海上保安大学校本科卒業（海上保安学士）
1984年９月　海上保安大学校専攻科卒業
1984年12月　横浜海上保安部巡視船うらが主任航海士
1988年４月　東京海上保安部巡視艇まつなみ船長
1993年４月　海上保安庁総務部教育訓練課学校教育係長
1995年４月　福岡海上保安部巡視船ちくぜん首席航海士
1997年４月　海上保安大学校行政管理学講座助教授
2000年３月　大阪大学大学院経営学研究科博士後期課程単位取得退学
2003年４月　大阪市立大学大学院創造都市研究科都市政策専攻助教授
2005年４月　大阪市立大学大学院創造都市研究科創造都市専攻准教授
2017年４月　株式会社タニタヘルスリンク顧問(現任)
2018年４月　大阪市立大学大学院都市経営研究科都市経営専攻教授(現任)
2018年５月　(公財)国際交流人材支援機構理事(現任)
2019年６月　当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 山川眞紀子 | 1963年10月22日生 |
1986年４月　川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）入社
2001年７月　川崎マイクロエレクトロニクス株式会社入社（会社分割により）
2013年４月　当社入社（吸収合併により）経営管理部人事課主査
2016年４月　当社内部監査部長
2019年６月　当社監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 北野　敬一 | 1962年12月12日生 |
1985年４月　尼崎浪速信用金庫（現尼崎信用金庫）入庫
1988年１月　同庫退庫
1988年２月　和田総合会計事務所入所
1996年２月　税理士登録（日本税理士会連合会）
1998年９月　和田総合会計事務所副所長
2000年４月　北野敬一税理士事務所所長（現任）
2002年６月　当社監査役（現任）
2013年６月　株式会社ジョルテ社外監査役（現任）
| (注)５ | 17
監査役 | 浅田　勝彦 | 1940年6月11日生 |
1968年４月　大阪大学　工学部　助手
1976年11月　大阪大学　工学部　学内講師
1988年３月　大阪大学　工学部　助教授
1988年10月　福井大学　工学部　教授（大学院工学研究科　修士課程・博士課程研究指導担当）
2006年４月　大阪学院大学　情報学部（大学院コンピュータサイエンス研究科）教授（専任教授）
2010年５月　アイアンドティテック株式会社取締役（現任）
2016年４月　大阪学院大学　情報学部（大学院コンピュータサイエンス研究科）教授（嘱託教授）
2016年６月　当社監査役（現任）
2017年４月　大阪学院大学　情報学部（大学院コンピュータサイエンス研究科）名誉教授（現任）
| (注)６ | 3
監査役 | 古川　智祥 | 1978年10月6日生 |
2002年11月　司法試験合格
2004年10月　最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録（大阪弁護士会）
2011年５月　ボストン大学ロースクール卒業（LLM、知的財産集中）
2012年２月　ニューヨーク州弁護士資格取得
2018年４月　小原・古川法律特許事務所パートナー（現任）
2019年６月　当社監査役（現任）
| (注)４ | －
|  |  | 計 |  | 911

(注)１．取締役賴　俊豪及び永田潤子は、社外取締役であります。

２．監査役北野敬一、浅田勝彦及び古川智祥は、社外監査役であります。

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

#### ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、その実質的な独立性の判断を重視しております。具体的には、当該社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが役員又は使用人として過去10年以内に在籍したことのある会社との人事、資金、技術及び取引等の重要な関係は無く、当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも当社グループの出身者ではありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、上記「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役は、基本的に毎月１回開催される取締役会に出席し、議案・審議等について論点、疑問点を明らかにするため、業務執行者から独立した客観的な見地から、経営面及び技術面に関し適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。社外取締役の役割は、これらの活動により取締役会の監督機能及び経営体制を強化することにあります。

社外監査役は、基本的に毎月１回開催される取締役会に出席し、議案・審議等について論点、疑問点を明らかにするため、各社外監査役の見地から適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、基本的に毎月１回開催される監査役会に出席し、適宜発言し意見の表明を行う他、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。社外監査役の役割は、これらの活動により経営及び法令遵守の監視機能及び監査体制を強化することにあります。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、定期的あるいは随時に設けられる内部監査部門との会合に出席し、内部統制の実施状況等の報告を受け、それに対する助言を行うなどの相互連携により、監査の充実を図っております。

このように当社では、コーポレート・ガバナンスの実効性向上のため、高い独立性を有する社外役員が、その客観的かつ中立的な視点から経営を監視・監督する体制を整備しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

毎期初において、監査役は会計監査人と監査計画、監査方針について協議を行っております。適時実施される監査等の手続に関しては、会計監査人とのコミュニケーションにより、その手続の方法、結果及び評価について定期的に意見の交換を行っております。

監査役は業務監査の主管部門である内部監査部門と密に連携し、監査役監査の充実を図っております。この他、社外取締役、社外監査役及び内部監査部門との相互連携を図るため、会合を定期的に開催し、情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

監査役監査の組織については、監査役機能強化のため常勤監査役１名と社外監査役３名を選任し、取締役からの独立性を重視した陣容を整備しております。経営及び法令遵守の監視においては、社外から税理士北野敬一氏、大学教授浅田勝彦氏、弁護士古川智祥氏を招聘し、社外の観点から取締役を監督するとともに、取締役及び従業員へのコンプライアンス重視の意識浸透の中心的役割を果たすよう要請しております。

なお、社外監査役の北野敬一氏は税理士の資格保有者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として専門的な見地から監査を行っております。

監査役が適正に職務を遂行するために、会社の経営執行上、重要な事項の審議・判断を行う会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、内部監査部門が実施する内部監査と連携することにより、業務が適正に執行され法令・定款に反することが行われていないかを確認し、重要な事項に関しては代表取締役に直接勧告できる体制を確保しております。

②　内部監査の状況

内部監査の組織については、専任の部門長１名及び担当者３名によって構成される代表取締役直属の内部監査部門を設置し、日常の部門間業務の内部牽制を司る役割を担うものとしております。

内部監査部門は、代表取締役に代わり内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と監査役に報告し、問題があれば代表取締役の指示を受けて改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営しております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、内部統制状況の整備及び運用の評価を行い代表取締役に報告しております。

また、内部監査部門はその必要に応じ、各業務の責任者に対して業務の改善を勧告し、併せてこれを代表取締役に報告することとしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

和田　安弘

山田　徹雄

ハ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士、その他で構成されております。

ニ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査役会が、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、毎期検討しております。適否の判断にあたっては、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認することとしており、特に問題がないことを確認の上、選定いたしました。

なお、当社都合の場合の他、当該会計監査人が、法令に違反・抵触した場合又は公序良俗に反する行為があったと会社が判断した場合、当社監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案として提出することとしております。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社においては、監査役及び監査役会による監査法人の評価を行っておりませんが、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

#### 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

#### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

#### 当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 73,148 | － | 76,022 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 73,148 | － | 76,022 | －

#### ロ．その他重要な報酬の内容

#### 該当事項はありません。

#### ハ．監査報酬の決定方針

#### 会計監査人に対する報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款で定めております。

#### ニ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

#### 会計監査人の作成した監査計画等を総合的に勘案し、適正と判断したものであります。

（４）【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等は、競争力の源泉である優秀な人材を保持・獲得できる水準を勘案し、当社グループの企業価値の増大及び業績の向上へのモチベーションを高めることを重視した報酬体系としております。

具体的には、取締役及び監査役の報酬はそれぞれ定額報酬及び役員賞与で構成しており、役員賞与は業績連動を基準とするために、事業年度ごとに当社グループにおける「親会社株主に帰属する当期純利益」の５％を上限として原資を決定いたします。（目標値の設定はなく実績値を基準としております。）定額報酬及び役員賞与の個別支給額については、取締役及び監査役それぞれ以下の基準により決定しております。

イ．取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、半数を超える社外役員で構成される報酬委員会において検討した後、取締役会に答申し決定しております。

定額報酬については各取締役の役職や勤務形態（常勤・非常勤）に応じて、業務遂行の困難さや責任の重さ並びに世間相場等を考慮して決定した額を、役員賞与については各取締役の責任遂行状況を加味したうえで配分を審議し決定した額をそれぞれ支給しております。

ロ．監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、定額報酬については勤務形態（常勤・非常勤）や各監査役の職責に応じて定められた額を、役員賞与については勤務形態（常勤・非常勤）や各監査役の職責に応じて配分した額をそれぞれ支給しております。

当社の役員報酬等に関しては、2017年６月23日開催の第27期定時株主総会において取締役の報酬限度額が年額550,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内）、1998年２月25日開催の臨時株主総会において監査役の報酬限度額が年額50,000千円以内とそれぞれ決議されております。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 （定額報酬） | 業績連動報酬 （役員賞与） | その他
取締役 (社外取締役を除く) | 176,186 | 176,186 | － | － | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 11,700 | 11,700 | － | － | 1
社外役員 | 67,500 | 67,500 | － | － | 7
合計 | 255,386 | 255,386 | － | － | 16

(注)１．当社は、業績連動報酬に係る指標を連結決算上の「親会社株主に帰属する当期純利益」としており、実績値に基づきその５％の額を上限として役員賞与の原資を決定しております。なお、当事業年度においては、「親会社株主に帰属する当期純利益」が損失となったため、役員賞与として計上したものはありません。

２．上記には、2018年６月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

#### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ④　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は監査役会設置会社でありますが、任意の諮問機関として取締役会の下に報酬委員会を設置しております。報酬委員会は人事部門を事務局とし、委員は半数を超える社外役員（社外取締役・社外監査役）と社内取締役で構成しております。報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬等に係る方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容並びにこれらを決議するために必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止などについて審議し、取締役会に答申や提言を行う権限を持っております。取締役会は報酬委員会からの答申や提言内容に基づき最終決定を行います。

（５）【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先との事業連携や情報収集により当社の企業価値向上に資すると判断したものを純投資目的以外の株式としております。

#### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

#### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先との事業連携や情報収集により当社の企業価値向上に資すると判断したものを除いては、投資株式を保有しない方針であります。

当社は取締役会において、出資目的と事業への貢献状況等を勘案し、個別の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。なお、当事業年度末における個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容としては、各銘柄ごとに業績内容（事業計画及び実績等）並びに事業連携や情報収集の状況を総合的に判断し、全て保有継続の判断をしております。

#### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 565,427
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額　（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 554,950 | 通信インフラ事業のビジネス拡大を目的に、Sckipio Technologies S.I. Ltd.の株式を取得したもの
非上場株式以外の株式 | － | － | －

#### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

#### 前事業年度

#### 該当事項はありません。

#### 当事業年度

#### 該当事項はありません。

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

#### 当社は純投資目的の投資株式は全く保有していないため、該当事項はありません。