## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,132,400 | 21,132,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 21,132,400 | 21,132,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金残 高（千円）
2022年２月７日 (注) | △1,070,700 | 21,967,700 | － | 4,840,313 | － | 6,181,300
2023年８月７日 (注) | △835,300 | 21,132,400 | － | 4,840,313 | － | 6,181,300

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 27 | 39 | 180 | 12 | 10,407 | 10,684 | －
所有株式数(単元) | － | 38,894 | 2,704 | 25,253 | 63,268 | 363 | 80,725 | 211,207 | 11,700
所有株式数の割合（％） | － | 18.42 | 1.28 | 11.96 | 29.95 | 0.17 | 38.22 | 100.00 | －

(注)　自己株式2,974,202株は「個人その他」に29,742単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数 に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,898 | 10.46
有限会社シンドウ | 大阪府豊中市待兼山町15－16 | 1,239 | 6.83
株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ | 大阪府豊中市待兼山町15－16 | 1,239 | 6.83
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー） | 867 | 4.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 722 | 3.98
進藤晶弘 | 大阪府豊中市 | 552 | 3.04
進藤律子 | 大阪府豊中市 | 536 | 2.96
松井典子 | ＬＯＮＤＯＮ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ | 507 | 2.79
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＡＮＳＰＡＣＨ　１，　１０００　ＢＲＵＳＳＥＬＳ，　ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 505 | 2.78
青木未佳 | 兵庫県芦屋市 | 494 | 2.73
計 | － | 8,564 | 47.17

(注)１．当社は、自己株式2,974千株を保有しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,898千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）722千株であります。

３．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2023年７月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 790 | 3.60
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 381 | 1.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,974,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,146,500 | 181,465 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,132,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 181,465 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社メガチップス | 大阪市淀川区宮原一丁目１番１号 | 2,974,200 | － | 2,974,200 | 14.08
計 | － | 2,974,200 | － | 2,974,200 | 14.08

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年３月22日）での決議状況 （取得期間2023年３月23日～2023年７月31日） | 1,200,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,500 | 8,286,000
当事業年度における取得自己株式 | 832,800 | 2,991,369,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 364,700 | 345,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.39 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 30.39 | 0.01

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年２月９日）での決議状況 （取得期間2024年２月13日～2024年７月31日） | 480,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 225,900 | 943,432,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 254,100 | 1,056,567,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 52.94 | 52.83
当期間における取得自己株式 | 254,100 | 945,757,500
提出日現在の未行使割合（％） | － | 5.54

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年５月23日）での決議状況 （取得日2024年５月24日） | 35,000 | 149,275,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 35,000 | 149,275,000
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 174,930
当期間における取得自己株式 | 500 | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 835,300 | 2,614,144,911 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 24,000 | 75,110,114 | － | －
保有自己株式数 | 2,974,202 | － | 3,263,802 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、持続的な利益還元と会社の成長をともに実現することに向け、今後の会社の経営状況を勘案した上で積極的な利益還元に努めております。その基本方針は次のとおりであります。

（利益配分に関する基本方針）

(1) 剰余金の配当につきましては、中期的な経営状況の見通しを考慮の上、親会社株主に帰属する当期純利益（但し、会計・決算・税務上の特殊要因は、十分勘案の上、加減算することもあります）の30％以上に相当する額を配当金総額として決定し、これを期末時点で保有する自己株式数を差し引いた期末発行済株式数で除した金額とします。

(2) 企業価値の持続的な向上を目指し、革新的な新技術の創出のための基礎研究や独創的な製品の開発、適正な事業ポートフォリオの実現、優秀な人材の獲得など、中長期の成長に向けた資金を確保すること、並びに経営環境の変化にも耐えうる健全な財務体質を維持することにも配慮します。

(3) 資本効率向上のため、市場の状況、株価動向、財務状況等を勘案し、機動的に自己株式を取得し、株主の皆様に還元するよう努めます。

配当の決定は、2006年６月23日開催の第16期定時株主総会におきまして承認いただきました定款により、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により実施します。

配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載・記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、年１回実施します。但し、会社法並びに定款の規定に従い、取締役会決議により別に基準日を定め、配当を行うことがあります。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針に基づき、2024年３月31日現在の株主様に対し、普通配当として１株当たり50円、特別配当として１株当たり60円の年間110円（前期は年間90円）の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月10日 取締役会決議 | 1,997,401 | 110.00

資本市場からの自己株式の取得（取締役会決議によるもの）につきましては、2023年3月22日付の会社法第370条（取締役会の決議に替わる書面決議）による決議に基づき、当事業年度に832,800株（取得価額の総額2,991,369千円）の自己株式を取得いたしました。また、2024年２月９日開催の取締役会決議に基づき、当事業年度に225,900株（取得価額の総額943,432千円）の自己株式を取得いたしました。

#### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、独創的なハイテク技術をもって社会の期待に誠実に応え、社会的信頼を得ることが当社グループの継続的な成長をもたらすものと経営陣をはじめ従業員が認識し、そのために、法令遵守、重要情報の適時開示、独自技術を駆使した良質な製品開発、徹底した品質管理、環境保全等の社会的責任を確実に果たします。

代表取締役社長は、コンプライアンスの重要性と精神を恒常的に組織全体に伝えることで、健全な企業風土を根付かせ、コンプライアンスが企業活動の前提であることの周知徹底を図るとともに、内部監査を含む内部統制システムの整備・運用とそれらの機能向上に継続的に取り組み、適正な業務執行が行われる社内環境作りを推進します。

当社では、社内のルールである「取締役規程」の前文として以下の項目を設け、各取締役が遵守すべき事項としております。

イ．会社は、株主の出資とリスクの負担のもとで、全ての株主の利益を追求する組織である。会社は労働と資本の提供を受け、事業を遂行し、価値を創造する存在である。会社はさまざまなステークホルダーの協働システムであり、良き会社は、効率的に価値を創造することで株主価値の最大化を実現するとともに、従業員を豊かにし、その他のステークホルダーの信頼をも高め、豊かな社会の創造に貢献する。

ロ．良き会社には良きガバナンスが不可欠である。会社は法律的にも経済的にも株主の所有物であり、株主がガバナンスを有していても、会社が貴重な経営資源を利用する以上、経済性や効率性を無視した経営はできない。会社には一定の規律が要求され、それを担保するために「透明性」が重視され、その経営が衆目の監視の下に置かれることが望ましい。

ハ．事業を行う経営者がその規律を反映した経営を行わなければ、会社はその役割を果たすことができない。会社制度の本質と意義を十分理解し、高邁な精神と卓越した見識をもって、株主の観点からも判断ができる独立した取締役が必要である。独立した取締役の意見に耳を傾け、経営者が会社を経営するという方式を確立する。これが社外取締役を招聘する理由である。

ニ．各取締役は、会社が効率的経営及び健全な経営を行うためのコーポレート・ガバナンスの体制を整備し、遵法経営を行う。また、利益率の高い経営の実現と、透明性の確保を目的とする社内のルール化と、その実施、評価を行う体制の整備に努める。

ホ．株主からの資本を預かり、執行役員が進める業務執行を管理監督する取締役と、取締役会で選任された執行役員が取締役会の決定した経営方針に沿った業務執行を行うこととし、取締役会は経営のモニタリング機能と位置づける。

ヘ．あらゆる法令やルールを遵守し、社会規範にもとることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、国際社会に通用する高い倫理観を備えた良き企業市民としての使命感をもち、内外の経済・社会の発展に貢献する。正確な経営情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図り、社会に評価される透明な経営に徹する。

ト．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しない。

#### ②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役は10名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

取締役会は、経営戦略の決定及び業務執行の監督機関として位置付け、責任を持った意思決定が少数の取締役で迅速に行える体制を整えており、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役の任期を定款で１年と定めております。

（取締役会構成員：代表取締役社長 肥川哲士（議長）、取締役会長 進藤晶弘、取締役副社長 林能昌、取締役 岩間郁夫、取締役 倉本雅史、取締役 岩井正明、社外取締役 永田潤子、社外取締役 長井完文、社外取締役 松本平八、社外取締役 中村哲）

また、意思決定・監督と業務執行の分離により取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査役は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定並びに業務執行状況を監査し、監査役会において業務執行における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに適法性を監視しております。各監査役は役割分担を協議により決定し、法律・知的財産権等、財務会計・税務等、経営全般をそれぞれの役割として、専門的な見地から監査を行っております。

（監査役会構成員：常勤監査役 青木博士（議長）、監査役 北野敬一、監査役 古川智祥、監査役 松島昭）

取締役会の下に、各事業部門の事業計画に対する業務執行状況の把握と監視、その進捗管理等を行う組織として、経営陣（執行役員、部門長等）により運営される経営会議を設置しております。

また、任意の諮問機関として取締役会の下に、半数を超える社外役員と社内取締役で委員を構成する報酬委員会及び指名委員会を設置しております。各委員会は人事部門を事務局とし、報酬委員会では取締役等の報酬水準、報酬制度の内容、役員等の個別報酬額について、指名委員会では取締役及び監査役等の選解任議案、指名方針等について審議し、取締役会に答申しております。

（第34期報酬委員会：代表取締役社長 肥川哲士（議長）、社外監査役 北野敬一、社外監査役 古川智祥）

（第34期指名委員会：取締役副社長 林能昌（議長）、取締役会長 進藤晶弘、社外取締役 永田潤子、社外取締役 長井完文、社外取締役 松本平八）

業務執行・監督機能の充実に向けた取り組みとして、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と直接利害が関係しない社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。取締役会においては、この高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、外部の観点からも意見を述べることで、業務執行の監視の充実を図っております。

このように当社は、取締役の少数制、執行役員制度の導入、任意の諮問機関の設置等、当社に相応しい内部統制システムのもとで、法令遵守、透明性、公平性、スピードを確保しつつ、コーポレート・ガバナンスを常に意識した企業経営に努めております。現状のガバナンス体制においては、高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、その客観的かつ中立的な視点から、経営に対する監査・監督機能を強化する体制を整備しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会が決定した「メガチップスの内部統制システムの基本方針」に基づいて内部統制システムの整備・運用を行います。取締役会は、定期的に内部統制システムの運用状況を確認し、これを監督しております。業務執行においては、社内ルールの整備・運用を徹底し、内部監査体制の充実を図るなど、コーポレート・ガバナンス重視の経営を進めております。

代表取締役社長は、「メガチップスの内部統制システムの基本方針」に基づく内部統制システムの整備、運営及び監督に責任を負い、法令の求めるところによりステークホルダー等に報告を行っております。

当社は、子会社等を含むグループ全体を内部統制システムの適用範囲として業務の適正化を図っております。各子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に当社に報告し、当社の取締役会、経営会議において業務の適正性を確認しております。

また、内部監査部門が定期的に業務監査を実施し、コンプライアンス上の問題や業務執行の効率性の観点からの問題の把握に努めております。

ハ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを、組織全体に亘って適時適切に認識し、リスクの評価、対処を行うために、「損失管理標準」を定めリスク管理を推進するとともに、リスクの発生可能性に応じて順序付けを行い、これに従って内部統制システムの整備・運用を行っております。

内部監査部門は、各部門の業務執行及びリスク管理状況について、定期的に適切性、有効性、効率性の評価を行うとともにリスクを把握し、改善に向けた指示や提言を行っております。

また、経営に重大な影響を与える事象が発生した場合の、迅速かつ適切な情報流通の仕組みを「情報開示標準」に定め、これを整備しております。また、通常の業務報告経路を通さない通報者の保護を確保した内部通報制度を整備しております。

ニ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 肥川　哲士 | 14回 | 14回 | 100％
取締役会長 | 進藤　晶弘 | 14回 | 14回 | 100％
取締役副社長 執行役員 | 林　能昌 | 14回 | 14回 | 100％
取締役 執行役員 | 岩間　郁夫 | 14回 | 14回 | 100％
取締役 執行役員 | 倉本　雅史（新任） | 11回 | 11回 | 100％
取締役 執行役員 | 岩井　正明（新任） | 11回 | 11回 | 100％
取締役 | 永田　潤子 | 14回 | 14回 | 100％
取締役 | 長井　完文 | 14回 | 14回 | 100％
取締役 | 松本　平八 | 14回 | 14回 | 100％
取締役 | 中村　哲（新任） | 11回 | 11回 | 100％

（当事業年度の取締役会における主な検討内容）

・第33期剰余金の配当の件

・第33期定時株主総会に付議する役員候補者の件

・営業報告の件

・組織変更の件

・報酬委員会委員選任の件

・役員賞与支給の件、譲渡制限付株式報酬の支給、譲渡制限付株式としての自己株式処分の件

・指名委員会委員選任の件

・会計監査人との監査契約締結の件

・監査役会報告

・内部統制の自社有効性評価に関する件

・業務監査結果の件

・内部統制及び業務監査の計画の件

・関連会社株式（SiTime Corporation）の一部売却の件

・自己株式の取得及び自己株式消却の件（2024年２月）

ホ．報酬委員会の活動状況

（当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動状況）

・当事業年度における報酬委員会の開催回数：２回

・報酬委員会委員の出席率：100％

（第34期に係る役員報酬に関して協議された主な内容）

・2022年度取締役賞与原資の決定

・2022年度役員賞与の配分の決定

・2023年度役員報酬額の決定

・2023年役員等を対象とした株式報酬付与の決定

ヘ．指名委員会の活動状況

（当事業年度の取締役及び監査役等の選解任過程における指名委員会の活動状況）

・当事業年度における指名委員会の開催回数：２回

・指名委員会委員の出席率：100％

（役員の指名に関して協議された主な内容）

・2023年度執行役員・理事候補者の選定について

・次期役員候補者の選定について

ト．会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の支配に関する基本方針は定めておりませんが、買収防衛策や濫用的買収者から株主の皆様の利益を守ることは会社の経営上重要な事項として認識しており、最近の企業買収動向につきまして常時情報を収集しております。

#### ③　その他

#### イ．責任限定契約

#### 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する場合において、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで損害賠償責任を負担するものとする責任限定契約を締結しております。

#### ロ．取締役の定数

#### 当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

#### ハ．取締役の選任決議要件

#### 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

#### また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

#### ニ．取締役の解任決議要件

#### 当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### これは、取締役の任期を１年と定め、毎年、取締役の信任を株主総会に諮ることとしておりますが、当社の技術、競争力、その動向に熟知した取締役が、真摯に当社の経営を行う意思のない株式の大量保有者、濫用的な買収者によって不意に解任される事態を防止し、当社の正当な企業価値を保持しうる経営体制を確立することは、株主の利益に資するものと考えているためであります。

#### ホ．剰余金の配当等の決定機関

#### 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、適切な判断を行い、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ヘ．取締役及び監査役の責任免除

#### 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### ト．株主総会の特別決議要件

#### 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約

#### 当社は全ての役員及び執行役員等を被保険者として会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員及び執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

### （２）【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 肥川　哲士 | 1958年5月3日生 |
2000年４月　当社執行役員コーポレートプランニング統括
2000年６月　当社取締役
2008年１月　当社執行役員経営管理統括部長兼広報部長
2008年６月　当社取締役退任 当社執行役員顧客専用事業本部長
2010年12月　当社執行役員生産管理部長
2012年６月　当社取締役
2013年４月　当社執行役員第１事業部長
2017年７月　当社執行役員経営企画室長
2018年６月　当社常務取締役
2019年６月　当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 107
取締役会長 | 進藤　晶弘 | 1941年1月28日生 |
1990年４月　当社創業 代表取締役社長
2000年６月　当社代表取締役社長退任
2000年６月　当社取締役会長
2002年６月　当社取締役退任
2002年６月　当社会長
2019年６月　当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 552
取締役副社長 執行役員 財務統括部長 | 林　　能昌 | 1957年9月23日生 |
2000年６月　当社取締役
2008年１月　当社執行役員事業統括室長
2009年２月　当社取締役副社長事業本部長兼営業統括部長
2013年６月　当社取締役退任
2016年４月　当社執行役員人材開発統括部長兼システム事業部長
2016年６月　当社取締役
2019年10月　当社執行役員ASIC事業本部長
2020年４月　MegaChips LSI USA Corporation 役員（現任）
2020年６月　当社専務取締役
2021年10月　当社執行役員経営企画部長
2022年２月　当社執行役員経営企画部長兼応用技術部長
2022年６月　当社取締役副社長（現任）
2023年４月　当社執行役員財務統括部長（現任）
| (注)３ | 141
取締役 執行役員 | 岩間　郁夫 | 1947年7月8日生 |
1971年４月　三菱電機株式会社入社（北伊丹製作所）
1980年５月　株式会社リコー入社 技術本部
1981年９月　Ricoh Systems Inc. Manager of Business Liaison
1989年４月　Ricoh Corporation VP of Electronic Devices Div.
1996年９月　日本鋼管株式会社米国半導体リエゾン事務所長
1998年４月　Digital Image Inc.社長
2004年２月　Macronix America Inc. Director of Japanese Customer Development
2009年６月　HAOYU Micro Electronicsアドバイザー
2015年６月　General Micro Electronicsアドバイザー
2020年６月　当社取締役（現任） 当社執行役員（現任）
2020年７月　MegaChips LSI USA Corporation 役員（現任）
2021年６月　MegaChips VC USA LLC代表者（現任）
2022年４月　MegaChips VC2 USA LLC代表者（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 ASICメモリ事業 本部長 | 倉本　雅史 | 1968年1月10日生 |
2016年４月　当社ASIC第１事業部開発部長
2020年４月　当社ASIC第１事業部長兼開発部長
2021年６月　当社執行役員ASIC第１事業部副事業部長兼開発部長
2022年10月　当社執行役員ASICメモリ事業本部長（現任）
2023年６月　当社取締役（現任）
2023年６月　MegaChips LSI USA Corporation役員（現任）
| (注)３ | 10
取締役 執行役員 ASIC事業本部長 | 岩井　正明 | 1964年3月3日生 |
1989年４月　株式会社東芝 入社
2009年２月　Toshiba America Electronic Components, Inc.
2012年１月　株式会社東芝 復職
2020年11月　当社入社 ASIC第２事業本部ASIC第２事業部副事業部長兼製品技術部長
2021年１月　当社ASIC第２事業本部ASIC第２事業部長
2021年10月　当社執行役員第３事業部長
2022年10月　当社執行役員ASIC事業本部長（現任）
2023年６月　当社取締役（現任）
2023年６月　信芯股份有限公司役員（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 永田　潤子 | 1961年10月9日生 |
1988年４月　東京海上保安部巡視艇まつなみ船長
1993年３月　埼玉大学大学院政策科学研究科公共政策修了 政策分析修士
1995年４月　福岡海上保安部巡視船ちくぜん首席航海士
1997年４月　海上保安大学校行政管理学講座助教授
2000年３月　大阪大学大学院経営学研究科博士後期課程単位取得退学
2003年４月　大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院創造都市研究科都市政策専攻助教授
2005年４月　大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院創造都市研究科創造都市専攻准教授
2018年４月　大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院都市経営研究科都市経営専攻教授（現任）
2018年５月　公益財団法人国際人材交流支援機構理事（現任）
2019年６月　当社社外取締役（現任）
2020年５月　一般社団法人女性の実学協会理事（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 長井　完文 | 1972年1月23日生 |
1994年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1998年５月　公認会計士登録
2005年10月　株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）自主規制本部 転籍
2007年10月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 復職
2010年２月　長井公認会計士事務所所長（現任）
2010年３月　税理士登録
2011年６月　あると築地有限責任監査法人 代表社員（現任）
2019年３月　株式会社ブロードエンタープライズ社外監査役（現任）
2020年６月　当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 松本　平八 | 1946年11月2日生 |
1972年４月　三菱電機株式会社 入社（北伊丹製作所）
1985年11月　京都大学より工学博士を授与
1987年１月　三菱電機株式会社品質保証第３課長
1991年10月　三菱電機株式会社メモリーIC部次長
1993年10月　三菱電機株式会社システムLSI開発部長
1997年４月　三菱電機株式会社システムLSI研究所所長
2002年４月　三菱電機株式会社液晶事業統括部長
2006年４月　高知工科大学教授
2010年４月　高知工科大学客員教授（現任）
2022年６月　当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 中村　哲 | 1958年8月4日生 |
1981年４月　シャープ株式会社入社（中央研究所、情報技術研究所）
1992年３月　京都大学より工学博士を授与
1994年４月　奈良先端科学技術大学院大学情報科学研究科助教授
2003年12月　ドイツカールスルーエ大学 Honorarprofessor（現任）
2005年４月　株式会社国際電気通信基礎技術研究所音声言語コミュニケーション研究所 所長
2007年６月　株式会社国際電気通信基礎技術研究所取締役
2010年４月　独立行政法人情報通信研究機構知識創成コミュニケーション研究センター長、けいはんな研究所長
2011年４月　奈良先端科学技術大学院大学情報科学研究科教授
2023年６月　当社社外取締役（現任）
2024年４月　奈良先端科学技術大学院大学研究推進機構特任教授（現任）
2024年４月　香港中文大学深圳校School of Data Science教授（現任）
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 青木　博士 | 1971年5月19日生 |
2009年４月　当社財務経理統括室経営企画グループリーダー
2011年４月　当社管理統括部経営管理部経営企画課長
2019年４月　当社経営企画本部経営管理部長
2022年10月　当社社長室経営管理部長
2023年４月　当社経営統括本部経営管理部長
2023年６月　当社監査役（現任）
| (注)４ | 24
監査役 | 北野　敬一 | 1962年12月12日生 |
1985年４月　尼崎浪速信用金庫（現尼崎信用金庫）入庫
1988年１月　同庫退庫
1988年２月　和田総合会計事務所入所
1996年２月　税理士登録（日本税理士会連合会）
1998年９月　和田総合会計事務所副所長
2000年４月　北野敬一税理士事務所所長（現任）
2002年６月　当社社外監査役（現任）
2019年12月　株式会社エスユーエス社外監査役（現任）
| (注)５ | 10
監査役 | 古川　智祥 | 1978年10月6日生 |
2002年11月　司法試験合格
2004年10月　最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録（大阪弁護士会）
2011年５月　ボストン大学ロースクール卒業（LLM、知的財産集中）
2012年２月　ニューヨーク州弁護士資格取得
2018年４月　小原・古川法律特許事務所パートナー（現任）
2019年６月　当社社外監査役（現任）
2020年６月　日本制禦機器株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 松島　昭 | 1956年9月2日生 |
1981年３月　広島大学工学部経営工学科大学院修士課程卒業
1981年４月　株式会社リコー入社
1981年９月　同社電子デバイス事業部管理室
1983年12月　同社電子デバイス事業部管理部生産管理課/システム課
1995年１月　同社複写機事業部事業企画部生産企画グループ課長
1997年10月　同社電子デバイス事業部生産統括部システム課/生産管理課課長
2008年５月　同社電子デバイス事業部営業統括部販売管理課課長
2011年10月　同社電子デバイス事業部経営企画部事業企画課課長
2016年４月　リコー電子デバイス株式会社経営企画部ITS課課長
2021年６月　当社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
|  |  | 計 |  | 857

(注)１．取締役の永田潤子、長井完文、松本平八及び中村哲は、社外取締役であります。

２．監査役の北野敬一、古川智祥及び松島昭は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

#### ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しており、その客観的かつ中立的な視点を活かし、経営の監視・監督における実効性向上に努めております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、その実質的な独立性の判断を重視しております。具体的には、当該社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが役員又は使用人として過去10年以内に在籍したことのある会社との人事、資金、技術及び取引等の重要な関係は無く、当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも当社グループの出身者ではありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、上記「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役は、月１回以上開催される取締役会に出席し、議案についての論点や疑問点を明らかにし、業務執行者から独立した客観的な見地から経営面及び技術面に関し適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。社外取締役は、これらの活動により取締役会の監督機能及び経営体制の強化を図っております。

社外監査役は、月１回以上開催される取締役会に出席し、議案についての論点や疑問点を明らかにし、各社外監査役の見地から適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、月１回以上開催される監査役会に出席し、適宜発言し意見の表明を行う他、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。社外監査役は、これらの活動により経営・法令遵守の監視機能及び監査体制の強化を図っております。

さらに、社外監査役は内部監査部門から業務監査結果や内部統制評価実施状況等の報告を受け、それに対する助言を行うなどの相互連携により、監査の充実を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

毎期初において、監査役は会計監査人と監査計画、監査方針について協議を行っております。適時実施される監査等の手続に関しては、会計監査人とのコミュニケーションにより、その手続の方法、結果及び評価について定期的に意見の交換を行っております。

監査役は業務監査の主管部門である内部監査部門と密に連携し、監査役監査の充実を図っております。また、社外取締役及び社外監査役のみで構成する定期的な会合は設けておりませんが、必要に応じて情報交換等の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

監査役監査の組織については、監査役機能強化のため常勤監査役１名と社外監査役３名を選任し、取締役からの独立性を重視した体制を整備しております（本報告書提出日現在）。経営及び法令遵守の監視においては、財務会計・税務等又は法律・知的財産権等に関する相当程度の知見を有する者として、社外から税理士北野敬一氏、弁護士古川智祥氏を招聘し、外部の観点に加え専門的な見地から取締役の職務執行の監査を行うとともに、コンプライアンス重視の意識浸透の中心的役割を果たすよう要請しております。

監査役が適正に職務を遂行するために、会社の経営執行上、重要な事項の審議・判断を行う会議に出席することで、意見を述べる機会を確保しております。また、内部監査部門から業務監査結果や内部統制評価実施状況等の報告を受けることにより、業務が適正に執行され法令・定款に反することが行われていないかを確認し、重要な事項に関しては代表取締役社長に直接勧告できるものとしております。

監査役会は、監査役会規程に基づき原則毎月一回開催しております。当事業年度における個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 活動状況
常勤監査役 | 青木 博士 | 2023年６月23日就任以降、当事業年度に開催した11回の取締役会のうち11回(100％)出席し、議案・審議等につき、論点、疑問点を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。 2023年６月23日就任以降、当事業年度に開催した10回の監査役会のうち10回(100％)出席しており、常勤監査役として議長を務め、社内での活動の情報共有を図るとともに発言は出席の都度適宜行われ、意見の表明がありました。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等が行われました。
社外監査役 | 北野 敬一 | 当事業年度に開催した14回の取締役会のうち14回(100％)出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案・審議等につき、論点、疑問点を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。また、必要な助言を行っております。 当事業年度に開催した13回の監査役会のうち13回(100％)出席しており、発言は出席の都度適宜行われ、意見の表明がありました。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等が行われました。 上記の他、取締役会の諮問機関として任意に設置している報酬委員会の委員を務め、必要な助言を行っております。
社外監査役 | 古川 智祥 | 当事業年度に開催した14回の取締役会のうち14回(100％)出席し、主に弁護士としての法的視点及び幅広い見識から、議案・審議等につき、論点、疑問点を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。また、必要な助言を行っております。 当事業年度に開催した13回の監査役会のうち13回(100％)出席しており、発言は出席の都度適宜行われ、意見の表明がありました。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等が行われました。 上記の他、取締役会の諮問機関として任意に設置している報酬委員会の委員を務め、必要な助言を行っております。
社外監査役 | 松島　昭 | 当事業年度に開催した14回の取締役会のうち14回(100％)出席し、主に半導体分野における事業運営経験をもとにした見地から、議案・審議等につき、論点、疑問点を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。また、必要な助言を行っております。 当事業年度に開催した13回の監査役会のうち13回(100％)出席しており、発言は出席の都度適宜行われ、意見の表明がありました。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等が行われました。

（監査役会等における検討内容・活動状況）

当事業年度の監査役会等における検討内容・活動状況は、以下のとおりです。

イ．主な検討内容

・監査役監査における監査方針・監査計画及び監査役等の業務分担

・会計監査人の再任・不再任

・会計監査人の監査報酬の妥当性

ロ．主な活動状況

・代表取締役社長との定期会合をはじめとする取締役等との意思疎通、子会社の取締役等との意思疎通

・取締役会等の重要な会議への出席及び意見陳述、重要書類の閲覧

・取締役の職務執行監査

・計算書類・事業報告等の監査及び監査結果の報告

・内部統制システムの整備・運用状況等の把握、内部監査部門との連携

・子会社の内部統制の状況の確認

・会計監査人との意見交換及び監査結果報告の確認

・会計監査人の評価

②　内部監査の状況

内部監査の組織については、日常の部門間業務の内部牽制を司る部門として、専任の部門長１名及び担当者３名によって構成される代表取締役社長直属の内部監査部門を設置しております。

内部監査部門は、監査計画に基づいて業務監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と監査役に報告しております。問題を確認した際は、代表取締役社長の指示を受けて改善命令を出し、改善状況をモニタリングし、当該事業年度の「業務監査結果」を総括したうえで、代表取締役社長を通して取締役会に報告しております。

また、代表取締役社長、監査役、取締役会のうち適切と思われる一部、もしくは全てに対して、内部監査部門が直接報告できる体制を整備し、社内規程に定めております。業務執行上の課題については、代表取締役社長の他、担当取締役や監査役へ適宜報告されております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、内部統制状況の整備及び運用の評価を行い代表取締役社長に報告しております。必要に応じて、各業務の責任者に対して業務の改善を勧告し、あわせてこれを報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

1997年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

山田 徹雄

雨河 竜夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士、その他で構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の再任については、監査役会が、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」に基づいた評価を行って、毎期検討しております。適否の判断にあたっては、これらの検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行いました。その結果、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、当社における監査品質に関し大きな課題は認識されなかったことから、再任が妥当と判断したものであります。

会計監査人の解任・不再任については、「会計監査人評価及び選定基準」に照らして、会計監査人が職務上の義務違反・職務懈怠・非行・心身の故障により職務の執行に支障があり、又は職務に堪えない場合等に、その事実に基づき、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行います。解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案として提出することとしております。

監査役会が会計監査人を解任又は不再任とする場合、もしくは会計監査人が辞任した場合は、監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」に基づいて、会計監査人候補者の独立性や過去の業務実績について慎重に検討を行い、新たな会計監査人を選定することとしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」に基づき、期中を通じて継続的に検討を行い、会計監査人の再任手続きにおいて最終判定を行っております。

評価基準においては、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、監査役、経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などの観点から、会計監査人を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

#### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 70,180 | 600 | 70,580 | 600
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 70,180 | 600 | 70,580 | 600

#### 非監査業務の内容は、連結計算書類及び監査報告書の英文翻訳の確認作業の委託に関するものであります。

#### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGメンバーファームに属する者に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 601 | － | 605
連結子会社 | 963 | 722 | 1,042 | 1,160
合計 | 963 | 1,324 | 1,042 | 1,766

#### 上記は、連結子会社の信芯股份有限公司の会計監査人である安侯建業聯合会計師事務所に対する報酬であります。

提出会社の非監査業務の内容は、台湾における当社の営利事業所得税の監査費用であります。連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務監査に関するものであります。

#### ハ．その他重要な報酬の内容

#### 該当事項はありません。

#### ニ．監査報酬の決定方針

#### 会計監査人に対する報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を定款で定めております。監査役会は、会計監査人の作成した監査計画の内容、前事業年度を含む職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等について、その妥当性や適切性等を検証することとしております。

#### ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、当該方針の制定・変更を報酬委員会からの答申をもとに取締役会において決定しております。役員報酬等に関する方針の概要は次のとおりです。

イ．取締役の報酬に関する基本方針

当社の取締役報酬は、競争力の源泉である優秀な人材を保持・獲得できる水準を勘案し、当社グループの企業価値の増大を重視した報酬体系とします。具体的には、基本報酬としての定額報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬で構成します。報酬総額は株主総会で決議された範囲内で決定します。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の額の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月額の定額報酬とし、各取締役の役職や勤務形態（常勤・非常勤）に応じて、業務遂行の困難さや責任の重さ並びに世間相場等を考慮して決定します。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、業績向上へのモチベーションを高めるための業績連動を基準とし、役員賞与として、毎年、一定の時期に金銭にて支給します。

役員賞与は、事業年度ごとに、原則、当社グループにおける「親会社株主に帰属する当期純利益」の７％を上限として原資を決定します。（当社においては、業績連動を評価する上での指標として、経営の最終結果である「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用し、その実績値を基準とします。）個別支給額については、各取締役の責任遂行状況を加味した上で配分します。

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、その内容は、対象取締役に対して、毎年一定の時期にその職責を考慮した株式数を割り当てることとします。具体的には、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として定時株主総会で承認可決された範囲内で金銭債権を支給し、各取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けるものとします。

なお、対象取締役のうちに、本制度による金銭債権額及び割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がある場合には、当該取締役に対しては本制度による金銭債権の付与及び株式の割当は行わないものとし、金銭債権と同額の金銭報酬を、既存の金銭報酬の報酬枠の範囲内で支給します。

ニ．基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえることとします。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

定額報酬、役員賞与及び譲渡制限付株式報酬の個別支給額については、半数を超える社外役員で構成される報酬委員会において審議の上、取締役会はその答申を得ることとします。その上で取締役会は個別支給額の決定を代表取締役社長に委任し、その決定に当たっては、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

報酬委員会は任意の諮問機関として取締役会の下に設置します。報酬委員会の事務局は人事部門とし、委員は半数を超える社外役員と社内取締役で構成します。報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬等に係る方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容並びにこれらを決議するための必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止などについて審議し、取締役会に答申や提言を行う権限を持ちます。

ヘ．監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は定額報酬で構成します。定額報酬は勤務形態（常勤・非常勤）や各監査役の職責に応じて定められた額を支給しております。

#### ②　取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第27期定時株主総会において、取締役12名（うち社外取締役４名）に対し年額550,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内）と決議いただいております。また非金銭報酬額は、2021年６月25日開催の第31期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）と決議いただいております。なお、決議時点の取締役は９名（うち社外取締役３名）であります。

監査役の報酬限度額は、1998年２月25日開催の臨時株主総会において、監査役４名に対し年額50,000千円以内と決議いただいております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社全体の業績及び各取締役の職責の評価を行うのに最も適していると判断する代表取締役社長である肥川哲士にその決定を委任しております。代表取締役社長は報酬委員会によって示された報酬額の範囲内で定額報酬の個別支給額及び各取締役の役員賞与の評価配分を決定しております。取締役会は、報酬委員会が役員報酬等の内容の決定に関する方針との整合性を含め、当社と同程度の事業規模や関連する業種の企業の報酬水準等も勘案して個人別の報酬額を検討し提案を行っていることから、取締役会もその内容を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

#### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 (定額報酬) | 業績連動報酬等 (役員賞与) | 非金銭報酬等 (譲渡制限付 株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く) | 391,321 | 180,300 | 155,202 | 55,819 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 11,100 | 11,100 | － | － | 2
社外役員 | 75,558 | 61,800 | － | 13,758 | 7
合計 | 477,980 | 253,200 | 155,202 | 69,578 | 17

(注)１．業績連動報酬等は当事業年度中に取締役６名に対し役員賞与として計上したものであります。役員賞与については、その原資を当社グループの「親会社株主に帰属する当期純利益」（当事業年度の実績は44億８千６百万円）の７％を上限として、役員報酬等の内容の決定に関する方針に基づいて検討し、当事業年度の役員賞与の総額を155,202千円としたものであります。

２．上記表には、2023年６月23日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役０名）、監査役１名（うち社外監査役０名）を含んでおります。

#### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ⑥　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は監査役会設置会社でありますが、任意の諮問機関として取締役会の下に報酬委員会を設置しております。（第34期報酬委員会：代表取締役社長 肥川哲士（議長）、社外監査役 北野敬一、社外監査役 古川智祥）報酬委員会は人事部門を事務局とし、委員は半数を超える社外役員と社内取締役で構成しております。

報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬等に係る方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容並びにこれらを決議するために必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止などについて審議し、取締役会に答申や提言を行う権限を持っております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の最終的な決定権限は取締役会が有しており、取締役会は報酬委員会からの答申や提言内容に基づいて、その最終決定を行っております。

#### ⑦　報酬委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会及び取締役会の活動については、「第４　提出会社の状況　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（５）【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先との事業提携や将来の事業展開のための情報収集により当社の企業価値向上を狙った投資等を純投資目的以外の株式としております。

#### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

#### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先との事業提携や将来の事業展開のための情報収集により当社の企業価値向上を狙った投資等を除いては、投資株式を保有しない方針であります。

当社は取締役会において、個別の銘柄ごとに事業の進捗状況や事業連携・情報収集の状況等を総合的に勘案し、保有の適否を判断しております。なお、当事業年度末において国内の上場株式は保有しておりません。

#### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 10,063,185
非上場株式以外の株式 | 1 | 59,992,805

※　非上場株式以外の株式は、NASDAQ Global Marketに上場のSiTime Corporationの株式であります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額　（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 59,992,805 | 持分法適用の関連会社から除外したことに伴うものであります。

※　非上場株式以外の株式は、NASDAQ Global Marketに上場のSiTime Corporationの株式であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

#### 該当事項はありません。

#### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
SiTime Corporation | 4,250,000 | － | MEMSタイミングデバイス事業を営むグループ会社でありましたが、保有株式の縮減を進めており、現在は、業界の情報収集等を目的に保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しております。保有の合理性の検証方法は、上記イ．をご参照ください。 株式数の増加は、持分法適用の関連会社から除外したことに伴うものであります。 | 無
59,992,805 | －

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

#### 当社は純投資目的の投資株式は全く保有していないため、該当事項はありません。