## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,647,416 | 12,647,416 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,647,416 | 12,647,416 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数のうち42,536株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計76百万円を出資の目

的とする現物出資により発行したものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注１） | 700,000 | 11,304,880 | 738 | 1,721 | 738 | 1,941
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注１） | 1,300,000 | 12,604,880 | 1,314 | 3,036 | 1,314 | 3,255
2022年７月22日 （注２） | 20,434 | 12,625,314 | 17 | 3,053 | 17 | 3,272
2023年７月21日 （注３） | 19,624 | 12,644,938 | 16 | 3,069 | 16 | 3,289
2024年７月24日 （注４） | 2,478 | 12,647,416 | 4 | 3,074 | 4 | 3,293

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　1,705円

資本組入額　852.5円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名

当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　４名

３.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　1,657円

資本組入額　828.5円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名

当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　３名

４.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　3,495円

資本組入額　1,747.5円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名

当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　３名

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 43 | 67 | 78 | 36 | 10,024 | 10,262 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 30,512 | 10,218 | 9,207 | 18,701 | 112 | 57,472 | 126,222 | 25,216
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.2 | 8.1 | 7.3 | 14.8 | 0.1 | 45.5 | 100.00 | ―

（注）自己株式15,900株は、「個人その他」に159単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,725 | 13.65
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱） | ２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎ ａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１ ４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 543 | 4.30
大久保　和　正 | 神戸市東灘区 | 511 | 4.04
㈲大久保興産 | 大阪市北区天満１丁目５番２号 | 466 | 3.69
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 430 | 3.40
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱ | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 379 | 3.00
HSBC BANK PLC A/C TTF AIFMD GENERAL OMNIBUS （常任代理人：香港上海銀行東京支店） | ８ ＣＡＮＡＤＡ ＳＱＵＡＲＥ， ＬＯＮ ＤＯＮ Ｅ１４ ５ＨＱ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 343 | 2.71
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 309 | 2.44
㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 230 | 1.82
大久保　英　正 | 東京都大田区 | 213 | 1.69
計 | ― | 5,153 | 40.79

（注）１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　　 1,725千株
㈱日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　 430千株

２．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年７月22日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、㈱三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有 割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 309,200 | 2.45
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 334,340 | 2.64
三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱ | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 76,200 | 0.60
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 117,100 | 0.93
計 | ― | 836,840 | 6.62

３．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2024年９月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有 割合（％）
ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 406,507 | 3.21
ＵＢＳ Ｅｕｒｏｐｅ ＳＥ | Bockenheimer Landstrasse 2-4, 60306 Frankfurt am Main | 130,700 | 1.03
計 | ― | 537,207 | 4.25

４．2025年３月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券㈱が2025年３月７日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有 割合（％）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 110,049 | 0.87
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 1,316,700 | 10.41
計 | ― | 1,426,749 | 11.28

５．2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有 割合（％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 821,200 | 6.49
計 | ― | 821,200 | 6.49

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 15,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 126,063 | ―
12,606,300
単元未満株式 |
普通株式 | 25,216
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 12,647,416 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 126,063 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本電子材料株式会社 | 兵庫県尼崎市西長洲町二丁目５番13号 | 15,900 | ― | 15,900 | ―
計 | ― | 15,900 | ― | 15,900 | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 149,210
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額（円） | 株式数（株） | 処分価格の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 15,900 | ― | 15,900 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する「安定的な利益還元」を重要な経営方針の一つとしています。

2024-2026年度中期経営計画においては、設備投資と研究開発を中心に「将来に向けた成長投資」とのバランスを取りながら、株主の皆様へ安定的・継続的かつ利益に見合った配当を実施する方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本とし、また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めています。

以上の方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり中間配当は30円、期末配当は40円とし、年間70円といたしました。

※基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年11月８日 取締役会決議 | 378 | 30
2025年５月14日 取締役会決議 | 505 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「日本電子材料株式会社は、人類に幸福をもたらす技術の開発と製品化により社会に貢献する。」という経営理念に基づき、成長し続ける創造型企業を目指しております。

これを具現化するためには、企業の健全性確保、経営の透明性等に加え、社会からの信頼が必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、その実現に努めております。

また、コーポレート・ガバナンスを充実させる事により企業価値が増大し、株主、顧客、従業員等のステークホルダーの皆様へ利益還元を果たすことが可能であると考えております。さらに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関である取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置のもと、業務執行機関である執行役員会及び経営会議等と、内部監査及び内部統制・コンプライアンス担当を設置しております。

取締役会は、７名の取締役（内、３名は社外取締役）で構成され、議長は独立社外取締役　濱田幸和であり、原則として毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款又は取締役会規則等に定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役会規則等に定められた事項について報告を受け、各取締役の職務執行状況を監視、監督しております。

また、任意の機関である指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬について適切に関与及び助言しており、取締役会における意思決定の公正性、透明性及び客観性を向上することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図っております。

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、常勤監査等委員　足立安孝を議長として、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、取締役会及び執行役員会等の業務執行機関の職務執行状況について監査を行っております。また、常勤の監査等委員１名を選定することにより、日常的に各種会議へ出席し、業務執行状況を確認し、また重要な情報の収集及び報告の受領等を行っております。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役会は、７名の取締役（内、３名は社外取締役）となる予定です。

執行役員会は、８名の執行役員で構成され、社長執行役員　坂田輝久を議長として、原則として毎月１回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会は、取締役会が定めた経営方針のもと、執行役員会規則等に定められた事項について意思決定を行うとともに報告を受けており、経営会議等へ指示を行っております。

内部監査は、代表取締役に直属しており、必要に応じて監査等委員会あるいは内部統制・コンプライアンス担当と連携のうえ、当社のリスク管理状況及びコンプライアンス状況について監査しており、内部統制・コンプライアンス担当は、当社のリスク及びコンプライアンスについて網羅的・総括的に管理しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示され、また、取締役会、監査等委員会及び執行役員会の構成につきましては、「（2）「役員の状況」①役員一覧」をご参照願います。

(注) １　矢印は、選任、解任、監査、報告、指示等を表しております。

２　内部監査は代表取締役に直属しております。

ｂ．現状の体制を採用している理由

当社は、企業規模にあった機動的な機関構成・組織運営を行うとともに、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、以下のとおりの「内部統制システムの整備に関する基本方針」を整備するとともに、内部統制システムを絶えず評価し改善することにより、実効性のある内部統制システムの整備に努めます。

ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ａ．取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底する。

Ｂ．業務執行にあたっては、取締役会、執行役員会及び経営会議他の各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行う。

Ｃ．企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について適切に審議する。

Ｄ．コンプライアンス担当責任者はコンプライアンス担当執行役員とし、当社のリスク並びにコンプライアンスに関する統括責任者とする。また、コンプライアンス担当責任者は、内部統制・コンプライアンス担当を設置する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下文書等という)に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ａ．予算管理制度等により収益や費用を適切に管理するとともに、職務権限等の規程による所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行う。重要案件については、取締役会及び執行役員会への付議基準等を定めた規程に基づき、承認後執行を行う。

Ｂ．資金の流れや管理の体制に関する規程に基づき、適正な財務報告の確保に取り組む。

Ｃ．安全、品質、環境等のリスク並びにコンプライアンスについて、各担当部門が、各種管理規程を策定し、管理を行う。

Ｄ．内部統制・コンプライアンス担当は、当社のリスク並びにコンプライアンスに関して網羅的・総括的に管理する。

Ｅ．内部監査は、当社のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当責任者及び取締役会に報告する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ．取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、中期経営計画を策定する。

Ｂ．取締役会、執行役員会及び経営会議は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献等を勘案して、その優先順位を決定する。

Ｃ．業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会、執行役員会並びに経営会議に報告する。

Ｄ．取締役会、執行役員会及び経営会議は、毎月、この結果をレビューし、部門毎に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

Ｅ．Ｄの議論を踏まえ、各部門を担当する執行役員及び部門長は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めて業務遂行体制が効率的となるよう改善する。

ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ａ．各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持する。

Ｂ．コンプライアンス体制に係るコンプライアンス基本規則を策定し、使用人が法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための社員心得を定める。

Ｃ．内部監査は、内部統制・コンプライアンス担当と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ｄ．内部通報規程を策定し、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報の通報・相談を行う手段として監査等委員会等の内部通報先に報告する「コンプライアンス・ホットライン」を設置・運営する。監査等委員会等の内部通報先より連絡を受けた内容を調査し、再発防止策をコンプライアンス担当責任者と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。

Ｅ．財務報告の信頼性を確保するために、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

ⅵ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は業務の適正を確保するため、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。また、子会社の財務及び経営を管理する部門と事業活動を管理する部門は協業し、子会社の位置付けに応じた多面的な管理を図る。これらの部門は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。

Ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、当社と子会社における管理規程に基づき当社に報告するとともに、当社の取締役会又は執行役員会において審議する。また子会社における内部統制の構築を目指し、子会社全体の内部統制に関する担当部門は、当社の内部統制・コンプライアンス担当とする。

Ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理体制の整備を推進する。また、重大なリスクについては、速やかに当社に報告することを求めるとともに、当社と子会社における管理規程に基づき、当社の取締役会又は執行役員会において審議する。

Ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性を尊重し、且つ経営の効率化を追求するため、相互の権限と責任を明確にし、当社は取引上の諸問題について積極的な指導を図る。また、子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求める。

Ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の内部統制・コンプライアンス担当責任者は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。コンプライアンス担当責任者は、コンプライアンスに関する体制の整備を推進し、当社はその状況について定期的な点検を実施する。

ⅶ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

Ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを監査等委員会から求められた場合、監査等委員会の業務補助のため会計及び業務に精通した当該使用人を置くこととし、人事権については監査等委員会に有り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立させる。

Ｂ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人はその職務に関して監査等委員会の指示のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの指示を受けない。

ⅷ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役または使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、「コンプライアンス・ホットライン」の通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを規程により禁止する。

ⅸ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会が必要と考える適正な予算を設けている他、前払を含めその職務の執行について生ずる新たな費用の負担の求めがあった場合にはすみやかに対応する。

ⅹ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ．監査等委員は、執行役員会に出席する他、社内の重要な会議に出席することができ、また意見等は会社として十分に尊重する。

Ｂ．監査等委員会は、必要に応じて重要な決裁書類等をいつでも閲覧または謄写できる。

Ｃ．監査等委員会からの取締役または使用人の職務の執行状況の聴取に対しては、積極的に協力する。

Ｄ．監査等委員会は、代表取締役、内部監査、会計監査人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催する。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、以下のとおり反社会的勢力排除に向けて対応します。

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び子会社は、反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力との取引関係、その他いかなる関係も持たない。不当要求については、警察当局、顧問弁護士等と連携し反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応する。

ⅱ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

Ａ．当社は、主要拠点に反社会的勢力へ対応する部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。また、反社会的勢力による不当要求に対しては直ちに対応統括部署に報告する体制も整備している。

Ｂ．既に加盟している兵庫県企業防衛対策協議会での研修や情報交換を行うとともに、兵庫県警察本部暴力団対策課から情報提供や指導を受ける。

Ｃ．反社会的勢力の関係者と思慮される者からの働きかけや苦情を受けた場合、兵庫県企業防衛対策協議会事務局に照会し情報やアドバイスを受けるとともに、所轄警察署との関係強化を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、前述の体制の整備を行い、取締役会又は執行役員会において継続的に経営上のリスクについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、業務の適正を確保するための体制の実効性を向上させるように努めております。
また、内部監査は、内部統制・コンプライアンス担当と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査した結果、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。監査等委員会は、代表取締役、内部監査、会計監査人との意見交換会の開催や社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記ａ イ ⅵ）に記載したとおりです。

④　取締役会、並びに指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当事業年度において、取締役会を17回（毎月の定時取締役会12回及び臨時取締役会５回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであり、取締役会においては、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役会規則に定められた事項について報告を受け、各取締役の職務執行状況及び業務執行の管理監督を行っております。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大久保　和正 | 17回 | 16回
坂田　輝久 | 17回 | 17回
宮本　佳幸 | 17回 | 17回
宮島　渉 | 17回 | 17回
足立　安孝 | 17回 | 17回
濱田　幸和 | 17回 | 17回
千葉櫻　えりか | 17回 | 16回

また、任意に設置する指名委員会を２回、及び報酬委員会を１回それぞれ開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであり、指名委員会においては、取締役及び執行役員の選任に関する事項を審議し、また、報酬委員会においては、取締役及び執行役員が受ける報酬に係る基本方針、並びに基本方針にもとづき決定された個人別報酬の妥当性を審議し、それぞれの審議結果にもとづき取締役会へ意見表明いたしました。

| 指名委員会 | 報酬委員会
氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
坂田　輝久 | ２回 | ２回 | １回 | １回
宮島　渉 | ２回 | ２回 | １回 | １回
足立　安孝 | ２回 | ２回 | １回 | １回
濱田　幸和 | ２回 | ２回 | １回 | １回
千葉櫻　えりか | ２回 | ２回 | １回 | １回

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法

第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額

は、法令に規定される最低責任限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま

す。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の役員であり、被保険者は保険

料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる

訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であ

ることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があ

ります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員であるものを除く。）10名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではありません。

ｂ．自己の株式取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨定款に定めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が、職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

ａ．利益還元の機動的な実施について

利益配当金について

2025年３月期は、１株当たり70円（中間配当：30円、期末配当：40円）を実施いたしました。

ｂ．株主総会に参加しやすい環境について

第66回(2025年３月期)定時株主総会は、集中日を避けた2025年６月25日（水曜日）に開催予定であります。

ｃ．ビジネスレポートについて

年２回ビジネスレポート（JEM TODAY）を発行し、株主様宛にお送りしています。

ｄ．取締役会について

取締役会は、この１年間に17回開催いたしました。

ｅ．監査等委員会について

監査等委員会は、この１年間に13回開催いたしました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 大久保　和正 | 1955年３月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
1985年５月 | 当社取締役
2003年９月 | ジェムヨーロッパ社代表取締役会長
2004年４月 | ジェムアメリカ社代表取締役会長
2005年４月 | ジェム台湾社代表取締役会長 ジェム上海社代表取締役会長
2005年６月 | 当社常務取締役
2008年４月 | 当社代表取締役副社長
2011年６月 | 当社取締役副会長 ジェム香港社代表取締役会長
2013年６月 | 当社取締役副社長
2017年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員　営業統括担当 営業統括部長
2021年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員　営業統括担当
2023年６月 | 当社代表取締役会長
2024年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注4) | 511
代表取締役社長 社長執行役員 | 坂田　輝久 | 1962年４月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社開発二部長
2009年４月 | 当社技術統括部長
2010年７月 | 当社製品技術統括部長
2013年６月 | 当社取締役製品技術統括部長
2014年４月 | 当社取締役営業統括部長 兼　Ｌ製品統括部長 ジェム台湾社代表取締役会長
2017年６月 | 当社執行役員　第二製品統括担当 第二製品統括部長
2017年９月 | 当社執行役員　第二製品統括、ＭＥＭＳ統括担当 ＭＥＭＳ統括部長 兼　第二製品統括部長
2019年６月 | 当社常務執行役員　ＭＥＭＳ統括担当 ＭＥＭＳ統括部長
2022年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　品質統括担当
2023年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員　品質統括担当
2024年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注4) | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 常務執行役員 ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当 | 宮本　佳幸 | 1958年１月４日生 |
1980年４月 | ㈱日立製作所入社
2002年４月 | 同社那珂工場生産技術部長
2003年４月 | ㈱ルネサステクノロジ入社 同社那珂工場生産技術部長
2005年４月 | 同社那珂工場製造部長
2007年10月 | 同社西条工場長
2010年４月 | ルネサスエレクトロニクス㈱入社 同社西条工場長
2012年４月 | 同社那珂工場長
2014年４月 | ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱入社 同社代表取締役社長
2020年９月 | 当社入社 当社ＭＥＭＳ統括 チーフエキスパート
2021年６月 | 当社執行役員ＭＥＭＳ統括部長
2022年６月 | 当社上席執行役員　ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当
2023年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当（現任）
| (注4) | 5
取締役 | 宮島　渉 | 1974年９月５日生 |
2000年10月 | 司法書士試験合格
2002年４月 | 司法書士・土地家屋調査士神田事務所入所
2005年３月 | 中央青山ＰｗＣコンサルティング㈱入社
2005年８月 | 司法書士登録 独立開業
2010年９月 | 司法試験合格
2011年12月 | 弁護士登録 法律事務所フロンティア・ロー入所
2014年１月 | 法律事務所フロンティア・ロー 代表弁護士（現任）
2015年６月 | ユニバーサル・サウンドデザイン㈱社外取締役
2015年９月 | ㈱ウイルプラスホールディングス社外監査役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注4) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 (常勤） | 足立　安孝 | 1951年９月17日生 |
1998年１月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経理シニアマネージャー
2008年４月 | 当社管理部門副統括部長
2009年１月 | ジェム上海社取締役社長
2009年６月 | 当社取締役 管理部門統括部長
2017年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　管理部門統括担当 （コンプライアンス担当） 管理部門統括部長
2019年６月 | 当社専務取締役 専務執行役員　管理部門統括担当 （コンプライアンス担当） 管理部門統括部長
2023年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注5) | 32
取締役 監査等委員 | 濱田　幸和 | 1955年４月９日生 |
1986年２月 | 税理士登録　濱田税理士事務所設立 濱田税理士事務所所長（現任）
1996年６月 | 当社監査役
2004年６月 2007年５月 | 同　退任 ㈱プロセスサポート設立 同社 代表取締役社長（現任）
2009年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注5) | 1
取締役 監査等委員 | 千葉櫻　えりか | 1961年７月２日生 |
1998年６月 | フィッツパトリック・チェラ・ハーパー＆シントー法律事務所入所
2001年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
2002年10月 | ロープス＆グレー法律事務所入所
2010年６月 | 東レ・ダウコーニング㈱入社 同社知的財産部長
2018年６月 | ダウケミカル日本㈱入社 同社知的財産部長
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | ㈱ＧＳＩクレオス社外取締役（現任）
| (注5) | ―
計 | 566

(注) １．取締役宮島渉氏は、社外取締役であります。

２．取締役濱田幸和氏及び千葉櫻えりか氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長　足立安孝　　委員　濱田幸和　　委員　千葉櫻えりか

４. 2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５. 2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．当社は、取締役会が決定した経営方針にもとづく業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、前記の取締役兼執行役員２名の他、下記の執行役員を選任しております。

氏名 | 役職（担当）
藤井　昭彦 | 上席執行役員 | 生産統括部長（生産統括、品質統括担当）
澤井　守康 | 上席執行役員 | 営業統括部長（営業統括担当）
龍　　圭一 | 上席執行役員 | 製品技術統括部長（製品技術統括担当）
石本　浩久 | 執行役員 | 管理部門統括部長（管理部門統括担当）
向井　英樹 | 執行役員 | 社長室長（コンプライアンス担当）
吉田　　敬 | 執行役員 | 先行開発統括部長（先行開発統括担当）

b. 2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 坂田　輝久 | 1962年４月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社開発二部長
2009年４月 | 当社技術統括部長
2010年７月 | 当社製品技術統括部長
2013年６月 | 当社取締役製品技術統括部長
2014年４月 | 当社取締役営業統括部長 兼　Ｌ製品統括部長 ジェム台湾社代表取締役会長
2017年６月 | 当社執行役員　第二製品統括担当 第二製品統括部長
2017年９月 | 当社執行役員　第二製品統括、ＭＥＭＳ統括担当 ＭＥＭＳ統括部長 兼　第二製品統括部長
2019年６月 | 当社常務執行役員　ＭＥＭＳ統括担当 ＭＥＭＳ統括部長
2022年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　品質統括担当
2023年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員　品質統括担当
2024年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注4) | 15
専務取締役 専務執行役員 ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当 | 宮本　佳幸 | 1958年１月４日生 |
1980年４月 | ㈱日立製作所入社
2002年４月 | 同社那珂工場生産技術部長
2003年４月 | ㈱ルネサステクノロジ入社 同社那珂工場生産技術部長
2005年４月 | 同社那珂工場製造部長
2007年10月 | 同社西条工場長
2010年４月 | ルネサスエレクトロニクス㈱入社 同社西条工場長
2012年４月 | 同社那珂工場長
2014年４月 | ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱入社 同社代表取締役社長
2020年９月 | 当社入社 当社ＭＥＭＳ統括 チーフエキスパート
2021年６月 | 当社執行役員ＭＥＭＳ統括部長
2022年６月 | 当社上席執行役員　ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当
2023年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当
2025年６月 | 当社専務取締役 専務執行役員　ＭＥＭＳ統括部長 ＭＥＭＳ統括担当（現任）
| (注4) | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 製品技術統括部長 製品技術統括担当 | 龍　圭一 | 1969年３月12日生 |
1991年４月 | 株式会社東芝入社
2006年１月 | 東芝アメリカ電子部品社出向
2010年６月 | 株式会社東芝 メモリ事業部 メモリ応用技術部
2015年６月 | 株式会社東芝 メモリ事業部 メモリ応用技術第一部 部長
2017年４月 | 東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）へ承継転籍
2021年６月 | 当社入社 当社執行役員 営業統括部長
2022年２月 | JEM EUROPE S.A.R.L. 代表取締役会長 （現任）
2022年６月 | JEM AMERICA CORP. 取締役（現任） JEM TAIWAN PROBE CORP. 代表取締役会長 JEM Shanghai Co.,Ltd. 代表取締役会長 JEMCO Co.,Ltd. 代表取締役社長 ASIA Pte.Ltd. 代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社上席執行役員 製品技術統括部長 製品技術統括担当
2025年６月 | 当社取締役 上席執行役員　製品技術統括部長 製品技術統括担当（現任）
| (注4) | 3
取締役 | 宮島　渉 | 1974年９月５日生 |
2000年10月 | 司法書士試験合格
2002年４月 | 司法書士・土地家屋調査士神田事務所入所
2005年３月 | 中央青山ＰｗＣコンサルティング㈱入社
2005年８月 | 司法書士登録 独立開業
2010年９月 | 司法試験合格
2011年12月 | 弁護士登録 法律事務所フロンティア・ロー入所
2014年１月 | 法律事務所フロンティア・ロー 代表弁護士（現任）
2015年６月 | ユニバーサル・サウンドデザイン㈱社外取締役
2015年９月 | ㈱ウイルプラスホールディングス社外監査役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注4) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 (常勤） | 足立　安孝 | 1951年９月17日生 |
1998年１月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経理シニアマネージャー
2008年４月 | 当社管理部門副統括部長
2009年１月 | ジェム上海社取締役社長
2009年６月 | 当社取締役 管理部門統括部長
2017年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　管理部門統括担当 （コンプライアンス担当） 管理部門統括部長
2019年６月 | 当社専務取締役 専務執行役員　管理部門統括担当 （コンプライアンス担当） 管理部門統括部長
2023年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注5) | 32
取締役 監査等委員 | 濱田　幸和 | 1955年４月９日生 |
1986年２月 | 税理士登録　濱田税理士事務所設立 濱田税理士事務所所長（現任）
1996年６月 | 当社監査役
2004年６月 2007年５月 | 同　退任 ㈱プロセスサポート設立 同社 代表取締役社長（現任）
2009年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注5) | 1
取締役 監査等委員 | 千葉櫻　えりか | 1961年７月２日生 |
1998年６月 | フィッツパトリック・チェラ・ハーパー＆シントー法律事務所入所
2001年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
2002年10月 | ロープス＆グレー法律事務所入所
2010年６月 | 東レ・ダウコーニング㈱入社 同社知的財産部長
2018年６月 | ダウケミカル日本㈱入社 同社知的財産部長
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | ㈱ＧＳＩクレオス社外取締役（現任）
| (注5) | ―
計 | 58

(注) １．取締役宮島渉氏は、社外取締役であります。

２．取締役濱田幸和氏及び千葉櫻えりか氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長　足立安孝　　委員　濱田幸和　　委員　千葉櫻えりか

４. 2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５. 2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
山根　武夫 | 1965年 ８月７日生 | 1988年４月 | 三菱銀行（現三菱ＵＦＪ銀行）入行 | (注) | ―
1991年７月 | 監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）入社
1995年８月 | 公認会計士登録
2004年９月 | なぎさ監査法人設立　同社代表社員（現任）

（注）補欠監査等委員の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

７．当社は、取締役会が決定した経営方針にもとづく業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、前記の取締役兼執行役員３名の他、下記の執行役員を選任しております。

氏名 | 役職（担当）
藤井　昭彦 | 上席執行役員 | 生産統括部長（生産統括、品質統括担当）
澤井　守康 | 上席執行役員 | 営業統括部長（営業統括担当）
石本　浩久 | 執行役員 | 管理部門統括部長（管理部門統括担当）
向井　英樹 | 執行役員 | 社長室長（コンプライアンス担当）
吉田　　敬 | 執行役員 | 先行開発統括部長（先行開発統括担当）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

１）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ａ．社外取締役（監査等委員であるものを除く。）

宮島渉氏は、弁護士としての専門的知識と経験を有しており、それらに基づいて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴はなく、兼職先である法律事務所フロンティア・ローと当社との間には利害関係もないため、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

ｂ．監査等委員である社外取締役

濱田幸和氏は、濱田税理士事務所の所長を兼務しており、主に税理士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会において必要な助言・提言を適宜行っております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、兼職先である濱田税理士事務所及び㈱プロセスサポートと当社との間に取引関係がないことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

千葉櫻えりか氏は、米国ニューヨーク州弁護士としての専門的知識と経験、並びに知的財産分野を強みとした企業法務の経験と見識に基づいて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会において必要な助言・提言を適宜行っております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

２）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性と、専門的な経験及び見識に基づく客観的かつ適切な監視、監督により、当社のコーポレート・ガバナンスを向上する機能及び役割を担っております。

３）社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受けるとともに、社内の重要会議に出席し、経営監督を行う役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席するとともに内部監査と連携を密にして、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、３名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されており、監査等委員の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、当事業年度において13回（各月の定時監査等委員会12回及び臨時監査等委員会１回）開催し、監査方針に基づいて、ヒアリング等を行い、会計監査人及び内部監査と連携を密にして、海外子会社を含めた業務執行の監査を行っております。足立安孝氏は、常勤監査等委員として重要な情報の収集及び報告の受領等を日常的に行っております。また、監査等委員は執行役員会及び経営会議等の社内の重要な会議に出席し、意見を述べるようにしております。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は、引き続き３名（うち２名は社外取締役）となる予定です。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
足立　安孝 | 13回 | 13回
濱田　幸和 | 13回 | 13回
千葉櫻　えりか | 13回 | 12回

②内部監査の状況

ａ．内部監査

内部監査につきましては、内部監査担当部署を設け専任の担当者１名及び兼務の担当者１名により業務を遂行しております。代表取締役の直属である内部監査では、内部監査規程と、代表取締役の承認のもと期初に定める内部監査実施計画に基づき、業務の有効性・効率性の検証である業務監査、法令・規程への準拠性の検証であるコンプライアンス監査、財産の有効性と実在性の検証である財務報告の信頼性等についての整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告と改善へのフォローアップを行っております。

ｂ．内部監査、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係等

内部監査、監査等委員会及び会計監査人並びに内部統制は、必要に応じて打ち合わせを行い、内部統制、監査状況等について情報交換を行い、相互の連携を密にすることによりコンプライアンス体制を確立し、リスク回避に万全を期しております。また、財務報告に係る内部統制評価の監査は、会計監査人が行なっております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査は、当社のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当責任者及び取締役会へ報告するとともに、内部統制・コンプライアンス担当と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

ひびき監査法人

b．継続監査期間

2021年４月以降

c．業務を執行した公認会計士

藤田　貴大

宮本　靖士

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者１名となります。

e．監査法人の選定方針と理由等

監査法人の選定及び評価に際しては、当社のグローバルな取引に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、会計や監査への知見のある人材が豊富であること、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査日数及び具体的な監査実施要項並びに監査実績などにより総合的に判断します。

監査等委員会は、監査法人から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

また、監査等委員会は監査法人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況　②内部監査の状況　b．内部監査、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係等」に記載のとおりであります。

#### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | ― | 26 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26 | ― | 26 | ―

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### c．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出の見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判定を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

業務執行取締役の報酬の決定方針は、報酬委員会の審議事項であるとともに取締役会の決議事項であり、社

外取締役を過半数として構成する取締役会は、役位及び職責に応じた報酬、並びにインセンティブの付与を勘案

し、次の決定方針を決議しております。

・業務執行取締役の報酬は、基礎部分及び業績部分により構成する年額として決定すること

・基礎部分は、役位及び職責への対価であり、役位及び職責に基づき決定のうえ、金銭報酬により支給する

こと

・業績部分は、当社の経営指標である「連結経常利益率10％以上」の達成と、企業価値の持続的な向上及び

株主との価値共有を図るためのインセンティブであり、前年度の連結経常利益率並びに業績への貢献度に

基づき決定のうえ、金銭報酬と譲渡制限付株式報酬とにより支給すること。

取締役会及び報酬委員会は、業務執行取締役の報酬を決定するごとに当該決定方針の変更要否について確認し、変更を要する場合には変更後の決定方針を決議いたします。また、当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該決定方針に基づく業務執行取締役の報酬は、下図のように固定部分と前年度の連結経常利益率並びに貢献

度に基づく業績部分とにより年額が決定され、基礎部分と業績部分との支給割合は、業績部分の支給額により

基礎部分100％・業績部分０％から、基礎部分44％・業績部分56％までの範囲で変動いたします。

業績部分が最高額の場合 | 基礎部分　44％ | 業績部分　56％

業績部分が標準額の場合 | 基礎部分　67％ | 業績部分 33％

業績部分が不支給の場合 | 基礎部分　100％

なお、業績部分は、下図のように金銭報酬70％・譲渡制限付株式報酬30％で構成しております。

業績部分の内訳 | 金銭報酬　70％ | 株式報酬 30％

取締役会は、当該決定方針に基づき、業務執行取締役の報酬を2024年６月25日開催の臨時取締役会において

決議しており、2024年３月期の連結経常利益率は目標とする10％以上に対して5.8％であり、基礎部分と業績

部分との支給割合は基礎部分71％・業績部分29％であります。

監査等委員を除く非業務執行取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、職責を勘案した

固定報酬が報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により決定され、また、監査等委員である取締役の報酬

は、独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、職責を勘案した固定報酬が監査等委員である取締役の協議に

より決定されます。

なお、報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く。）につきましては、2017年６月27日開催の第58回定時株主

総会において決議いただきました年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まず、うち社外取締役分は30

百万円以内）、並びに2022年６月24日開催の第63回定時株主総会において決議いただきました譲渡制限付株式の

付与のための年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まず）、取締役（監査等委員）につきましては、

2022年６月24日開催の第63回定時株主総会において決議いただきました年額50百万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 106 | 76 | 25 | 5 | 3
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 18 | 18 | 0 | ― | 1
社外役員 | 17 | 17 | 0 | ― | 3

（注）非金銭報酬等は、全て譲渡制限付株式報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | 60 | 2 | 60
非上場株式以外の株式 | 2 | 14 | 2 | 11

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 0 | ― | 12