該当事項はありません。
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
(2) 連結子会社の名称
株式会社アドテック
株式会社エッジクルー
株式会社ティームエンタテインメント
株式会社バディネット
株式会社モバイル・プランニング
なお、株式会社アドテックについては新設分割により設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用する非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの………移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品…………総平均法による原価法
製品…………総平均法による原価法
原材料………総平均法による原価法
仕掛品………個別法による原価法
なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
③ デリバティブ
時価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ２年～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 返品調整引当金
返品による損失に備えるため、返品率等の実績をもとに必要額を計上しております。
④ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付費用に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ方法は以下のとおりであります。
イ．ヘッジ手段・・・・為替予約
ヘッジ対象・・・・外貨建金銭債務
ロ．ヘッジ手段・・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・・借入金
③ ヘッジ方針
社内規程に基づきヘッジ手段とヘッジ対象に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲内において実施しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
３～５年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(企業結合に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 千円 | 千円 | ||
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
給料及び手当 | 千円 | 千円 | ||
のれん償却額 | 千円 | 千円 | ||
賞与引当金繰入額 | 千円 | 千円 | ||
役員賞与引当金繰入額 | 千円 | 千円 | ||
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
建物 | ―千円 | 1,118千円 |
工具、器具及び備品 | ―千円 | 1,142千円 |
計 | ―千円 | 2,260千円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 （千円） |
その他 | ― | のれん | 127,731 |
当社グループは、減損損失の算定にあたって、原則として会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。
のれんに関しては連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントにおいて、買収時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、回収可能価額と帳簿価額との差額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来の事業計画により測定しており、将来キャッシュ・フローを22.82％で割り引いて算定しております。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
繰延ヘッジ損益 |
|
|
当期発生額 | 1,380千円 | △8,640千円 |
組替調整額 | ― | ― |
税効果調整前 | 1,380千円 | △8,640千円 |
税効果額 | △524 〃 | 524 〃 |
繰延ヘッジ損益 | 855千円 | △8,116千円 |
その他の包括利益合計 | 855千円 | △8,116千円 |
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
発行済株式 |
|
|
|
|
普通株式 | 8,448 | 526 | ― | 8,974 |
合計 | 8,448 | 526 | ― | 8,974 |
自己株式 |
|
|
|
|
普通株式 | 0 | 0 | ― | 1 |
合計 | 0 | 0 | ― | 1 |
（変動事由の概要）
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加526千株は、株式交換による新株の発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
発行済株式 |
|
|
|
|
普通株式 | 8,974 | ― | ― | 8,974 |
合計 | 8,974 | ― | ― | 8,974 |
自己株式 |
|
|
|
|
普通株式 | 1 | 1 | ― | 2 |
合計 | 1 | 1 | ― | 2 |
（変動事由の概要）
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
現金及び預金 | 939,003千円 | 845,839千円 |
預入期間が３か月を超える | 40,003千円 | 30,005千円 |
現金及び現金同等物 | 898,999千円 | 815,833千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社バディネット株式の取得価額と株式会社バディネット取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。また、この株式交換により、資本剰余金が135,708千円増加しております。
流動資産 | 189,368 千円 |
固定資産 | 19,780 〃 |
のれん | 191,858 〃 |
流動負債 | △110,477 〃 |
固定負債 | △13,750 〃 |
非支配株主持分 | △24,278 〃 |
株式の取得価額 | 252,499 千円 |
現金及び現金同等物 | △69,872 〃 |
差引：取得のための支出 | 182,627 千円 |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
ネットエイジ株式会社より譲受けた資産及び負債と支出との関係は次のとおりであります。
流動資産 | 8,024 千円 |
のれん | 91,976 〃 |
事業の取得価額 | 100,000 千円 |
現金及び現金同等物 | ― 〃 |
差引：取得のための支出 | 100,000 千円 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
事業計画に基づき必要な資金を調達しております。特に、短期的な運転資金につきましては銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての売掛金につきましては、為替変動リスクに晒されております。
営業債務であります買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
一部外貨建てのものにつきましては、為替の変動リスクに晒されております。大規模な取引の場合に限り、為替変動リスク回避のため先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金につきましては、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり期間は最長で５年であります。このうち一部は金利の変動リスクに対して、金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を行っております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権につきましては、与信管理規程に基づき営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引につきましては、取引相手先を高格付けの金融機関に限定しているため信用リスクは、ほとんどないと認識しております。
② 市場リスクの管理
外貨建ての営業債権につきましては、金額が少ないため、原則先物為替予約によるヘッジは行っておりません。外貨建ての営業債務につきましては、重要な外貨建てによる購入が発生した場合には、先物為替予約にて変動リスクをヘッジしております。
デリバティブ取引の執行・管理につきましては職務権限規程に従い管理部が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額を利用しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
(5) 信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、30.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
前連結会計年度(平成27年３月31日)
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
(1) 現金及び預金 | 939,003 | 939,003 | ― |
(2) 受取手形及び売掛金 | 631,450 | 631,450 | ― |
資産計 | 1,570,453 | 1,570,453 | ― |
(1) 買掛金 | 304,722 | 304,722 | ― |
(2) 短期借入金 | 350,000 | 350,000 | ― |
(3) 未払法人税等 | 48,801 | 48,801 | ― |
(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 475,954 | 475,620 | △334 |
負債計 | 1,179,477 | 1,179,143 | △334 |
デリバティブ取引(*1) | 1,880 | 1,880 | ― |
当連結会計年度(平成28年３月31日)
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
(1) 現金及び預金 | 845,839 | 845,839 | ― |
(2) 受取手形及び売掛金 | 824,689 | 824,689 | ― |
資産計 | 1,670,529 | 1,670,529 | ― |
(1) 買掛金 | 499,811 | 499,811 | ― |
(2) 短期借入金 | 350,000 | 350,000 | ― |
(3) 未払法人税等 | 49,712 | 49,712 | ― |
(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 414,736 | 415,239 | 503 |
負債計 | 1,314,259 | 1,314,762 | 503 |
デリバティブ取引(*1) | △8,097 | △8,097 | ― |
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）については、固定金利によるもので、合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
取引金融機関から提示された価格等を時価としております。ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | ５年超 | 10年超 |
現金及び預金 | 939,003 | ― | ― | ― |
受取手形及び売掛金 | 631,450 | ― | ― | ― |
合計 | 1,570,453 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(平成28年３月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | ５年超 | 10年超 |
現金及び預金 | 845,839 | ― | ― | ― |
受取手形及び売掛金 | 824,689 | ― | ― | ― |
合計 | 1,670,529 | ― | ― | ― |
(注３)長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | ２年超 | ３年超 | ４年超 | ５年超 |
短期借入金 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
長期借入金 | 165,608 | 167,928 | 121,068 | 13,350 | 8,000 | ― |
合計 | 515,608 | 167,928 | 121,068 | 13,350 | 8,000 | ― |
当連結会計年度(平成28年３月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | ２年超 | ３年超 | ４年超 | ５年超 |
短期借入金 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
長期借入金 | 199,728 | 154,428 | 53,580 | 7,000 | ― | ― |
合計 | 549,728 | 154,428 | 53,580 | 7,000 | ― | ― |
１．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
２．その他有価証券
該当事項はありません。
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前連結会計年度(平成27年３月31日)
ヘッジ会計 | デリバティブ | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち | 時価 |
原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 |
|
|
|
買建 |
|
|
| ||
米ドル | 189,795 | ― | 1,880 | ||
合計 | 189,795 | ― | 1,880 | ||
(注) 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
当連結会計年度(平成28年３月31日)
ヘッジ会計 | デリバティブ | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち | 時価 |
原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 |
|
|
|
買建 |
|
|
| ||
米ドル | 499,284 | ― | △8,097 | ||
合計 | 499,284 | ― | △8,097 | ||
(注) 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
(2) 金利関連
前連結会計年度(平成27年３月31日)
ヘッジ会計 | デリバティブ | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち | 時価 |
金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 |
|
|
|
支払固定・ | 172,220 | 105,548 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成28年３月31日)
ヘッジ会計 | デリバティブ | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち | 時価 |
金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 |
|
|
|
支払固定・ | 105,548 | 38,876 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
退職給付に係る負債の期首残高 | 15,871 | 千円 | 18,634 | 千円 |
退職給付費用 | 2,762 | 〃 | 3,497 | 〃 |
退職給付の支払額 | ― | 〃 | 2,282 | 〃 |
退職給付に係る負債の期末残高 | 18,634 | 〃 | 19,849 | 〃 |
（注） 当社は退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | ||
退職給付に係る負債 | 18,634 | 千円 | 19,849 | 千円 |
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 18,634 | 〃 | 19,849 | 〃 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 2,762 | 千円 | 当連結会計年度 3,497 | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 |
| 当連結会計年度 |
繰延税金資産 |
|
|
|
繰越欠損金 | 219,018千円 |
| 218,291千円 |
未払事業税 | 4,004 |
| 3,767 |
棚卸資産評価損 | 9,287 |
| 10,674 |
賞与引当金 | 2,777 |
| 6,421 |
退職給付に係る負債 | 5,832 |
| 5,964 |
返品調整引当金 | 3,126 |
| 2,772 |
貸倒引当金繰入額 | 21,000 |
| 25,597 |
関係会社株式評価損 | 51,948 |
| 51,218 |
繰延ヘッジ損益 | ― |
| 2,176 |
その他 | 465 |
| 585 |
繰延税金資産小計 | 317,460 |
| 327,468 |
評価性引当額 | △306,059 |
| △311,671 |
繰延税金資産合計 | 11,401 |
| 15,797 |
繰延税金負債 |
|
|
|
資産除去債務に対応する除去費用 | △381 |
| △278 |
繰延ヘッジ損益 | △524 |
| ― |
繰延税金負債合計 | △906 |
| △278 |
繰延税金資産の純額 | 10,495 |
| 15,519 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 |
| 当連結会計年度 |
法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上したため、当該事項は記載しておりません |
| 33.1％ |
(調整) |
|
| |
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
| 10.0 | |
住民税均等割 |
| 1.9 | |
のれん償却額 |
|
| 2.4 |
評価性引当額の増減 |
|
| 3.7 |
繰越欠損金の控除 |
|
| △13.5 |
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 |
|
| 2.0 |
連結のれん償却額 |
|
| 24.4 |
その他 |
|
| △5.0 |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
|
| 58.9 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されておりますが、当該改正による影響額は軽微であります。
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
（取得による企業結合）
株式会社バディネットの買収について
１．企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バディネット
事業の内容 通信コンサルティング事業
なお、株式会社バディネットの100%子会社として、株式会社モバイル・プランニングが存在しており、本件買収に伴い、モバイル・プランニングについても連結の範囲に含めております。
(2) 企業結合を行った理由
当社といたしましては、同社の子会社化により、新規事業領域への参入を実現し、収益基盤の強化、拡大が見込めること、同社の持つコンサルティングのノウハウを、メモリ販売やシステム開発事業に活用して、既存事業の営業体制の強化が見込めること、ならびに、同社の代表を務める堀氏の有する経営手腕、高いビジネス構築能力は、今後の当社のさらなる業容拡大、新規事業領域への参入に奏功すると考えられることから、同社の子会社化を決めたものであります。
(3) 企業結合日
平成27年１月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
71.41％
なお、平成27年３月31日付で当社は、株式会社バディネットを当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。
(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の71.41%を取得したためです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年２月１日より平成27年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 | 現金 | 249,999千円 |
取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 2,500千円 |
取得原価 |
| 252,499千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
191,858千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 189,368千円 |
固定資産 | 19,780〃 |
資産合計 | 209,148〃 |
流動負債 | 110,477〃 |
固定負債 | 13,750〃 |
負債合計 | 124,227〃 |
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 | 579百万円 |
営業利益 | 69 〃 |
経常利益 | 66 〃 |
当期純利益 | 33 〃 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（共通支配下の取引等）
１．企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バディネット
事業の内容 通信コンサルティング事業
(2) 企業結合日
平成27年３月31日（株式交換の効力発生日）
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社バディネットを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
２．実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 71.41％
企業結合日に追加取得した議決権比率 28.59％
取得後の議決権比率 100.0％
② 取得原価及びその内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 135,708千円
取得原価 135,708千円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付株式数
会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 株式会社バディネット (株式交換完全子会社) |
株式交換に係る割当ての内容 | １ | 2,000 |
株式交換により交付した株式数 | 普通株式：526,000株 | |
② 算定の基礎
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式によっておりますが、当社の株価は、平成27年１月30日付「株式会社バディネットの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（以下「本件発表」といいます。）を受けて大きく株価が変動しており、算定期間の設定により、算定の基礎となる株価が大きく変動いたします。本来的には、株式交換契約締結直前までの株価を算定の基礎に含めるべきでありますが、一方で、本件発表以降、当社の株価は、バディネット社の業績が、将来の当社連結業績へ貢献することを想定したと考えられる変動により、本件発表の前日の終値に対して、株式交換契約締結前日の終値の時点で30%以上上昇しており、本件発表以降の当社株価は、それ以前の当社グループに対する評価に基づく株価水準とは言えない側面もあります。
そのため、本株式交換においては、本株式交換の当社取締役会決議の５営業日前である平成27年２月20日を算定基準日としたものと、本件発表の前営業日である平成27年１月29日を算定基準日としたものと、２つのパターンにおける各算定基準日までの直近１カ月、３カ月及び６カ月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値を算出し、いずれの算定に係る期間を採用することが妥当であるか検討いたしました。
その結果、１ヶ月平均では、本件発表前後の株価のボラタリティが大きく、６ヶ月平均では、対象期間が長く、直近の業績及び株価上昇を適切に反映させていないと考えられることから、３カ月平均を基礎とし、平成27年１月29日、平成27年２月20日それぞれを算定基準日とした３カ月の終値平均の中間値を基準に、本株式交換における当社の株価を190円といたしました。
一方、バディネット社の株価については、平成27年１月30日付で同社株式の約70％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関として株式会社プラスサムコンサルティング（以下、「PSC」といいます。）を選定し、バディネット株式に係る株式価値算定を依頼しております。
PSCは、バディネット社の一株当たりの株価について、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）の折衷法を採用し算定を行っております。
企業価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、配当還元法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴がありますが、本件では、バディネット社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法を不適当と判断され、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法及びDCF法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたバディネット社の普通株式の１株当たり価値は以下のとおりです。
評価手法 | 算定結果 |
類似会社比較法とDCF法の折衷法 | 662千円～678千円 |
但し、PSCは、バディネット社の株式価値算定に際して、バディネット社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、PSCは、バディネット社の資産及び負債（簿外債務、その他の偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、バディネット社の財務予測については、バディネット社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、PSCの株式価値の算定結果は、平成27年１月29日現在までの上記情報等を反映したものとなっております。また、PSCが提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。他方、上記算定の前提であるバディネット社から提供を受けた今後の事業計画については、今後開始する事業の数値も含まれており、バディネット社が事業分野において将来的な成長が大いに期待でき、かつ、進行期である平成27年12月期においても、提供を受けた事業計画を上回る見込みで推移しているものの、必ずしもその将来に関する収益性が全面的に担保されるとは判断しきれず、保守的に検討した結果、平成26年12月末日時点の純資産73百万円以上の価値はある一方、折衷法による算定結果を、そのまま受容することは避けるべきと判断し、バディネット社とも慎重に協議の上、株価を、１株あたり380千円とし、本件発表のとおり、バディネット社の株式を一部取得いたしました。そして、本件発表日から本日までの間において、バディネット社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
③ 算定の経緯
当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本件株式交換における当社株価について慎重に検討し、バディネット社の株式の株価については、第三者算定機関であるPSCから報告を受けた算定結果を参考にしつつ、バディネット社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、バディネット社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成27年２月27日開催の取締役会において、バディネット社の普通株式１株に対して当社普通株式2,000株を割り当てることを決定いたしました。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
（共通支配下の取引等）
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 メモリ製品製造販売事業
事業の内容 メモリ製品の製造・販売
(2) 企業結合日
平成27年10月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、新設する「株式会社アドテック」を承継会社とする新設分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社アドテック（当社の連結子会社）
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年10月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（取得による企業結合）
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニング（以下「モバプラ社」といいます）は、平成27年10月13日付で、ネットエイジ株式会社（以下「ネット社」といいます）のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることを決定し、平成27年10月30日付で事業の譲受を実行いたしました。
１．企業結合の概要
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニングが、ネットエイジ株式会社から事業を譲り受けました。
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ネットエイジ株式会社
事業の内容 Y!mobile、WiMAX等のWi-Fiルータの国内向けレンタル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行ってまいりましたが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進してまいりました。加えて、新たな収益源を獲得すべく、新規事業の開拓や、Ｍ＆Ａによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、平成27年3月期において、株式会社バディネット（以下「バディネット社」といいます）及びモバプラ社をグループ会社化し、通信コンサルティング事業に進出しております。また、平成27年10月１日に株式会社AKIBAホールディングスとして純粋持株会社体制に移行し、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、グループ経営効率の向上に取り組む一方で、引き続き、新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、通信コンサルティング事業との親和性が高く、その経営資源、ノウハウの活用が有効である事業として、今般新たに、連結子会社でありますモバプラ社において、ネット社のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることといたしました。
ネット社は、平成７年の創業後、様々な事業に取り組んでおりますが、中でもWi-Fiルータレンタル事業は、順調に成長を続けており、インターネットの検索ランキングでも上位に位置するなど、同事業における高い知名度を有しております。また、少数精鋭で効率的な事業運営体制が構築されており、直近期において、売上高109百万円、営業利益24百万円を計上する事業体となっております。
外部環境といたしましても、訪日外国人の増加に伴い、諸外国と比べて公衆無線LAN環境の整備が進んでいない日本国内において、訪日外国人からのWi-Fiルータレンタルの需要は非常に高まっております。このような現状において、今後モバプラ社が、本件Wi-Fiルータレンタル事業を行うことで、公衆無線LANの整備を推進するバディネット社の公衆無線LAN網と相互に補完しあい、日本全国を網羅する無線インターネット環境を構築することが可能となり、この環境を活用し、無線インターネット環境の利用による新たな商品・サービスの提供、関連分野における新規事業の開発、当社グループの他の事業分野とのシナジーの追求を推進してまいります。
(3) 企業結合日
平成27年10月30日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 結合後企業の名称
株式会社モバイル・プランニング
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間
平成27年10月31日より平成28年３月31日まで
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 | 現金（未払金を含む） | 100,000千円 |
取得原価 |
| 100,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用 600千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
91,976千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,024千円
７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 | 117百万円 |
営業損失 | ８ 〃 |
経常損失 | ８ 〃 |
当期純損失 | ８ 〃 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
現在使用している事業所の退去時に発生すると見込まれる原状回復義務について過去の実績等を基に計上しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
期首残高 | 2,892千円 | 2,949千円 |
有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― | ― 〃 |
新規連結子会社の取得に伴う増加額 | ― | ― 〃 |
資産除去債務の履行による減少額 | ― | △105 〃 |
時の経過による調整額 | 56千円 | 57 〃 |
期末残高 | 2,949千円 | 2,901千円 |