第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
27,328,000 |
|
計 |
27,328,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,974,484 |
8,974,484 |
東京証券取引所 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
8,974,484 |
8,974,484 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成23年７月31日 |
― |
10,266,720 |
― |
700,000 |
△200,000 |
81,335 |
|
平成25年４月19日 (注)２ |
△1,818,236 |
8,448,484 |
― |
700,000 |
― |
81,335 |
|
平成27年３月31日 (注)３ |
526,000 |
8,974,484 |
― |
700,000 |
135,708 |
217,043 |
(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．会社法第178条の規定に基づき、株主利益の増大を図るため、自己株式を消却したのものであります。
３．株式会社バディネットとの株式交換（交換比率１：2,000）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 | |||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 | |||
|
個人以外 |
個人 | ||||||||
|
株主数(人) |
― |
2 |
15 |
13 |
6 |
2 |
1,232 |
1,270 |
― |
|
所有株式数 |
― |
467 |
724 |
340 |
35 |
1 |
7,370 |
8,937 |
37,484 |
|
所有株式数 |
― |
5.22 |
8.10 |
3.80 |
0.39 |
0.01 |
82.46 |
100.0 |
― |
(注) １．自己株式2,408株は「個人その他」に２単元および「単元未満株式の状況」に408株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
髙島 勇二 |
埼玉県春日部市 |
2,400 |
26.74 |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 |
443 |
4.93 |
|
堀 礼一郎 |
神奈川県横浜市港北区 |
348 |
3.87 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
335 |
3.73 |
|
株式会社クベーラ・ホールディングス |
東京都港区六本木６丁目12番３号 |
268 |
2.98 |
|
金井 和彦 |
東京都中央区 |
262 |
2.91 |
|
古賀 広幸 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
178 |
1.98 |
|
中野 孝一 |
奈良県生駒郡安堵町 |
174 |
1.93 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 |
149 |
1.66 |
|
下舞 一精 |
沖縄県那覇市 |
142 |
1.58 |
|
計 |
― |
4,699 |
52.35 |
(注) 上記には含まれませんが、当社は、自己株式2,408株保有しております。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 2,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 8,935,000 |
8,935 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 37,484 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
8,974,484 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
8,935 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株(議決権８個)含まれております。
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) 株式会社AKIBAホールディングス |
東京都中央区築地２－１－17 |
2,000 |
― |
2,000 |
0.02 |
|
計 |
― |
2,000 |
― |
2,000 |
0.02 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,253 |
306 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 | ||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 | |
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,408 |
― |
2,408 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。日々激変する経営環境のもとで、安定的な経営基盤の確保に心がけ、株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を、業績に応じて行うことを基本方針としております。
当期は当期純利益を確保いたしましたが、未だ十分に収益力を回復した状態には至っておりません。そのため、誠に遺憾ではございますが、引き続き無配とさせていただくことになりました。今後配当を行うに必要な当期純利益確保に注力し、できるだけ早い時期での復配を目指します。
内部留保につきましては、財務基盤の強化と成長分野への投資に充当する方針であります。
なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を行うことを基本方針としております。このほか、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当が出来る旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
137 |
105 |
242 |
437 |
326 |
|
最低(円) |
59 |
66 |
67 |
86 |
140 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
277 |
252 |
226 |
244 |
211 |
250 |
|
最低(円) |
220 |
220 |
158 |
183 |
140 |
156 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 (役員のうち女性の比率0.0％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
代表取締役 |
|
下 津 弘 享 |
昭和45年12月17日生 |
平成４年４月 |
㈱桜庵 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成６年１月 |
衆議院議員小沢鋭仁事務所 秘書 | ||||||
|
平成９年２月 |
㈱ギガプライズ設立 | ||||||
|
平成21年10月 |
同社 取締役 | ||||||
|
平成22年２月 |
㈱高田屋 代表取締役 | ||||||
|
平成24年７月 |
WELLCOM㈱ 監査役 | ||||||
|
平成24年12月 |
当社 取締役 | ||||||
|
平成25年５月 |
㈱エッジクルー 取締役 | ||||||
|
平成25年12月 |
㈱ティームエンタテインメント 取締役（現任） | ||||||
|
平成27年１月 |
㈱バディネット取締役（現任） | ||||||
|
平成27年６月 |
当社 代表取締役(現任) | ||||||
|
平成27年６月 |
㈱エッジクルー 代表取締役(現任) | ||||||
|
平成27年10月 |
㈱アドテック 代表取締役（現任） | ||||||
|
平成27年11月 |
㈱AKIBA LABO福岡 代表取締役（現任） | ||||||
|
平成28年４月 |
iconic storage㈱ 取締役（現任） | ||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
五 十 嵐 英 |
昭和48年７月21日生 |
平成８年４月 |
エルメスジャポン㈱ 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成17年10月 |
㈱アライヴ コミュニティ(現ルーデン・ホールディングス㈱) 入社 | ||||||
|
平成18年６月 |
同社 経営戦略室長 | ||||||
|
平成19年１月 |
同社 人財総務部長 | ||||||
|
平成19年３月 |
同社 管理本部長 | ||||||
|
平成20年９月 |
㈱MCJ 入社 | ||||||
|
平成20年10月 |
同社 人事部長 | ||||||
|
平成22年４月 |
同社 経営企画室マネージャー | ||||||
|
平成23年７月 |
㈱ウインドウ 取締役経営企画室長 | ||||||
|
平成24年７月 |
㈱DropWave（現㈱Xio） 入社 | ||||||
|
平成24年８月 |
同社 取締役最高財務責任者 | ||||||
|
平成24年12月 |
当社 取締役 | ||||||
|
平成25年３月 |
当社 取締役管理本部長（現任） | ||||||
|
平成25年５月 |
㈱エッジクルー 取締役（現任） | ||||||
|
平成25年12月 |
㈱ティームエンタテインメント 取締役（現任） | ||||||
|
平成27年１月 |
㈱バディネット 取締役（現任） | ||||||
|
平成27年10月 |
㈱アドテック 取締役管理本部長（現任） | ||||||
|
平成27年11月 |
㈱AKIBA LABO福岡 取締役（現任） | ||||||
|
平成28年４月 |
iconic storage㈱ 取締役（現任） | ||||||
|
取締役 |
|
古 賀 広 幸 |
昭和39年９月22日生 |
昭和62年４月 |
第二電電㈱（現 KDDI㈱）入社 |
(注)３ |
178 |
|
平成16年４月 |
同社 ネットワークソリューション営業１部長 兼 ㈱KDDIネットワーク&ソリューションズ 出向 | ||||||
|
平成19年10月 |
KDDI㈱ WIMAX準備室 | ||||||
|
平成20年４月 |
UQコミュニケーションズ㈱ 出向 | ||||||
|
平成25年６月 |
㈱モバイル・プランニング設立 同社 代表取締役（現任） | ||||||
|
平成25年６月 |
㈱バディネット 取締役（現任） | ||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役(現任) | ||||||
|
平成28年４月 |
iconic storage㈱ 取締役（現任） | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
取締役 |
|
堀 礼一郎 |
昭和54年12月14日生 |
平成16年４月 |
㈱バックスグループ 入社 |
(注)３ |
348 |
|
平成19年12月 |
㈱ゴードー 設立 | ||||||
|
平成22年10月 |
㈱ガイアース 入社 | ||||||
|
平成23年４月 |
同社 執行役員 | ||||||
|
平成24年２月 |
㈱バディネット設立 代表取締役（現任） | ||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役（現任） | ||||||
|
取締役 |
|
新 川 哲 平 |
昭和54年１月21日生 |
平成９年９月 |
㈱共同テレビジョン入社 |
(注)３ |
― |
|
平成11年10月 |
㈱フジテレビジョン 報道情報本部報道局取材センター 転籍 | ||||||
|
平成12年12月 |
アンダーセンコンサルティング㈱ 入社 | ||||||
|
平成13年11月 |
ソースネクスト㈱ 入社 | ||||||
|
平成18年９月 |
プロブリッジ㈱設立同社 代表取締役 | ||||||
|
平成25年１月 |
㈲ヨシダ・コーポレーション 執行役員 | ||||||
|
平成25年１月 |
ジェネシス㈱ 代表取締役 | ||||||
|
平成26年３月 |
日本ワランティサービス㈱ 代表取締役 | ||||||
|
平成27年６月 |
当社 監査役 | ||||||
|
平成27年６月 |
㈱エッジクルー 監査役 | ||||||
|
平成27年６月 |
㈱ティームエンタテインメント監査役 | ||||||
|
平成27年６月 |
㈱バディネット 監査役 | ||||||
|
平成27年10月 |
㈱アドテック 監査役 | ||||||
|
平成27年11月 |
㈱AKIBA LABO福岡 監査役 | ||||||
|
平成28年４月 |
iconic storage㈱ 監査役 | ||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役（現任） | ||||||
|
取締役 |
|
佐 藤 徹 也 |
昭和45年９月27日生 |
平成６年９月 |
㈱日本映画新社 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成10年６月 |
㈱オフィスクレッシェンド | ||||||
|
平成20年４月 |
桐朋学園芸術短期大学 客員教授 | ||||||
|
平成23年４月 |
㈱エフベリー 取締役（現任） | ||||||
|
平成25年６月 |
㈲お子様ランチャ 代表取締役（現任） | ||||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役（現任） | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
監査役 |
|
大 川 高 |
昭和36年４月14日生 |
昭和59年４月 |
岡三証券㈱ 入社 |
(注)４ |
― |
|
昭和60年８月 |
新日エレクトロニクス㈱ 入社 | ||||||
|
平成12年７月 |
ソースネクスト㈱ 入社 | ||||||
|
平成23年１月 |
プロブリッジ㈱ 入社 | ||||||
|
平成25年８月 |
PCS㈱ 入社 | ||||||
|
平成27年12月 |
iconic storage㈱ 入社 | ||||||
|
平成28年５月 |
㈱バディネット 監査役（現任） | ||||||
|
平成28年６月 |
当社 監査役（現任） | ||||||
|
監査役 |
|
西 田 史 朗 |
昭和44年３月13日生 |
平成４年４月 |
オムロンソフトウエア㈱ 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成14年４月 |
フォーディーネットワークス㈱ | ||||||
|
平成15年３月 |
㈱ギガプライズ 入社 | ||||||
|
平成16年６月 |
同社 取締役 | ||||||
|
平成21年４月 |
㈱ネクステージ 入社 | ||||||
|
平成24年12月 |
当社 監査役（現任） | ||||||
|
平成27年７月 |
㈱ニューフォリア 入社（現任） | ||||||
|
監査役 |
|
馬 場 正 身 |
昭和23年６月１日生 |
昭和46年４月 |
㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 |
(注)４ |
― |
|
平成４年１月 |
同行 東大和支店長 | ||||||
|
平成６年10月 |
同行 西荻窪支店長 | ||||||
|
平成10年４月 |
日本高速通信㈱（現 KDDI㈱） 出向 | ||||||
|
平成10年12月 |
KDD㈱（現 KDDI㈱） 北陸支店長 | ||||||
|
平成11年10月 |
同社 転籍 | ||||||
|
平成12年10月 |
KDDI㈱ 北陸支店長 | ||||||
|
平成13年12月 |
同社 北海道支社長 | ||||||
|
平成15年10月 |
同社 営業部 部長 | ||||||
|
平成16年10月 |
同社 南関東支店長 | ||||||
|
平成17年６月 |
㈱KDDIネットワーク＆ソリューションズ 監査役 | ||||||
|
平成20年６月 |
㈱mediba 監査役 | ||||||
|
平成27年６月 |
当社 監査役(現任) | ||||||
|
計 |
526 | ||||||
(注) １．取締役 佐藤徹也は社外取締役であります。
２．監査役 西田史朗及び馬場正身は社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主利益重視、投資家保護並びに株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、以下の事項のうち、「１．(5) 会計監査の状況及び、３．役員報酬等」を除き、提出日現在の状況について記載しております。
１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(1) 会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。
取締役会は６名で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会は会社の職務執行を決定するとともに、代表取締役並びにその他の職務執行を監督する機能も果たしております。
また当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役は取締役の職務執行に関する監査を行っております。
(2) 図表
コーポレートガバナンス模式図
(3) 内部統制システムの整備の状況等
Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「企業倫理規程」を制定する。代表取締役は、管理部門責任者をコンプライアンス統括責任者として任命するとともに、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたるため、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集する。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
① 職務権限・意思決定ルールの策定
② 取締役・監査役及び各部門長を構成員とする幹部会議の設置
③ 事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
④ 幹部会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
Ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。
Ⅵ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
② 当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 毎月の経営状況として重要な事項
③ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反
⑤ その他コンプライアンス上重要な事項
Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の職務執行にあたり、監査役の要望により、弁護士、会計監査人等の外部専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
Ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
① 当社は、「企業倫理規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図っております。
② 当社は、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行っております。
(4) 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、専任の担当者が、監査役および会計監査人と連携をとりながら行っております。また、監査役会は３名で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役の職務執行の状況を監査しております。
実際の監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また、会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の職務執行を監査しております。
(5) 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては優成監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い適正な会計処理につとめております。
なお、優成監査法人と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
狐塚 利光、中田 啓 |
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監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士３名、その他６名 |
(6) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等
Ⅰ．機能及び役割等
社外取締役に関しましては、社外取締役からの様々な意見を取り入れて経営を充実していくことを予定しております。また、社外監査役に関しましては、監査機能の強化を予定しております。
Ⅱ．選任状況
社外取締役佐藤徹也氏の選任理由は、当社が今後、コンテンツ事業を拡充するに当たり、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験を当社の経営に活かしていただけると考えているためであります。
社外監査役西田史朗氏の選任理由は、ビジネス経験と会社経営に携わった経験を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。
社外監査役馬場正身氏の選任理由は、他社での監査役としての経験が長く、かつ、通信業界において豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
(7) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社には社外取締役１名がおります。
社外取締役佐藤徹也氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。
当社には社外監査役２名がおります。
社外監査役西田史朗氏及び馬場正身氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。
(8) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針等に係る具体的な規程等はありませんが、当社が属するメモリ市場や当社の事業内容等を勘案し、適切と思われる経験や知識を有する者を選任しております。
(9) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
(10)株式保有の状況
当社及び連結子会社が保有する、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
２．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。
３．役員報酬等
Ⅰ．役員報酬等の決定方法
株主総会の決議により定める。
Ⅱ．役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。
取締役に対する年間報酬総額 ７名 9,200千円
（うち社外取締役に対する年間報酬総額 ３名 900千円）
監査役に対する年間報酬総額 ５名 3,000千円
（うち社外監査役に対する年間報酬総額 ３名 1,250千円）
上記支給額には、役員賞与の額５百万円を含んでおります。
４．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第２項に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第２項に設けておりますが責任限定契約を締結しておりません。
当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。
５．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
６．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
８．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
９．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
10．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 | ||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に | |
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提出会社 |
7,900 |
― |
8,900 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
7,900 |
― |
8,900 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模、同業他社の監査報酬等を勘案し決定しております。