【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、メモリ製品の製造販売を主要な事業内容とする株式会社アドテック、業務システムの企画、開発、保守を主要な事業内容とする株式会社エッジクルー、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信を主たる事業とする株式会社ティームエンタテインメント、ならびに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングにより構成され、多様な事業活動を展開しております。
当社グループは、メモリ製品の製造販売を主要な事業内容とする株式会社アドテック、業務システムの企画、開発、保守を主要な事業内容とする株式会社エッジクルー、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信を主たる事業とする株式会社ティームエンタテインメント、ならびに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングにより構成され、多様な事業活動を展開しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メモリ製品製造販売事業」は、メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等を行っております。
「ウェブソリューション事業」は、業務システムの企画、開発、保守といったITサービスを提供しております。
「コンテンツ事業」は、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信、コンテンツコラボレーションカフェの運営等を行っております。
「通信コンサルティング事業」は、公衆無線LAN(Wi-Fi)の設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、通信業界におけるWiFiレンタル等の事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
|
|
|
(単位：千円) |
|||||
|
|
報告セグメント |
調整額 |
合計 |
||||
|
メモリ製品 |
ウェブソリューション事業 |
コンテンツ |
通信コンサルティング事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客へ売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント負債 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
のれんの償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
(注) １．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額3,600千円には、セグメント間取引3,600千円が含まれております。
(2)セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
|
|
|
(単位：千円) |
|||||
|
|
報告セグメント |
調整額 |
合計 |
||||
|
メモリ製品 |
ウェブソリューション事業 |
コンテンツ |
通信コンサルティング事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客へ売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント負債 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
のれんの償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
(注) １．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額40,057千円には、セグメント間取引38,503千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△51,246千円およびその他調整額52,800千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
(2)セグメント資産の調整額78,965千円には、セグメント間の債権債務相殺△292,258千円、各報告セグメントに配分していない全社資産371,223千円が含まれております。全社資産は、主に親会社での資金(現金及び預金)、管理部門に係る資産等であります。
(3)セグメント負債の調整額△202,632千円には、セグメント間の債権債務相殺△309,500千円、各報告セグメントに配分していない全社負債106,867千円が含まれております。全社負債は、主に親会社での借入金、管理部門に係る負債等であります。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は第３四半期連結会計期間に新設分割を実施し、商号を「株式会社AKIBAホールディングス」に変更を行うとともに、新設分割設立会社（完全子会社）として、「株式会社アドテック」を設立し、当社の「メモリ製品製造販売事業」を承継しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メモリ製品製造販売事業」のセグメント資産が227,622千円減少しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(2) 有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
|
|
|
(単位：千円) |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
（株）マウスコンピューター |
1,886,371 |
メモリ製品製造販売事業 |
|
（株）ユニットコム |
605,196 |
メモリ製品製造販売事業 |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(2) 有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
|
|
|
(単位：千円) |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
（株）マウスコンピューター |
1,477,423 |
メモリ製品製造販売事業 |
|
（株）ワイヤ・アンド・ワイヤレス |
488,611 |
通信コンサルティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
メモリ製品 製造販売事業 |
ウェブソリューション事業 |
コンテンツ |
通信コンサルティング事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
|
|
|
|
|
|
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
メモリ製品 製造販売事業 |
ウェブソリューション事業 |
コンテンツ |
通信コンサルティング事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
（注）当連結会計年度において、のれんの減損損失127,731千円を計上しております。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
メモリ製品 製造販売事業 |
ウェブソリューション事業 |
コンテンツ |
通信コンサルティング事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
（注）第３四半期連結会計期間に、「通信コンサルティング事業」において事業譲受を行い、のれんが発生しております。当連結会計年度において、当該事象によるのれんの増加額は91,976千円であり、のれんの償却額の増加額は7,664千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
|
種類 |
会社等の名称 |
事業の内容 |
議決権等の所有 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
重要な 子会社の 役員 |
堀礼一郎 |
㈱バディネット 代表取締役社長 |
（被所有） |
― |
株式交換 （注）３ |
89,950 |
― |
― |
|
重要な 子会社の 役員 |
古賀広幸 |
㈱モバイル・ プランニング 代表取締役社長 |
（被所有） |
― |
株式交換 （注）３ |
45,757 |
― |
― |
|
主要株主（個人）及びその近親者 |
髙島勇二 |
㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役社長 |
（被所有） |
㈱マウスコンピュータ－は製品販売先 |
㈱マウスコンピューターへの製品販売 |
1,886,371 |
売掛金 |
192,194 |
|
㈱マウスコンピュータ－は製品仕入先 |
㈱マウスコンピューターからの製品仕入 |
13,681 |
買掛金 |
2,237 |
||||
|
㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの代表取締役社長 |
㈱ユニットコムは製品販売先 |
㈱ユニットコムへの製品販売 |
605,196 |
売掛金 |
71,312 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
３．㈱バディネットの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による㈱バディネットの株式価値の算定結果をふまえて、㈱バディネットとも慎重に協議の上、決定された株式交換比率に基づいて行われたものであります。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
|
種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
主要株主 |
髙島勇二 |
― |
― |
㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役社長 |
（被所有） |
㈱マウスコンピュータ－は製品販売先 |
㈱マウスコンピューターへの製品販売 |
674,824 |
売掛金 |
― |
|
㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの 代表取締役社長 |
㈱ユニットコムは製品販売先 |
㈱ユニットコムへの製品販売 |
235,321 |
売掛金 |
― |
|||||
|
主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） |
HPCシステムズ㈱ |
東京都 |
153,000 |
産業向け |
― |
HPCシステムズ㈱は販売先 |
HPCシステムズ㈱への |
22,085 |
売掛金 |
― |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
３．当社の主要株主である髙島勇二氏およびその近親者が議決権の過半数を所有しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
|
種類 |
会社等 |
所在地 |
資本金 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
主要株主 |
髙島勇二 |
― |
― |
㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役社長 |
（被所有） |
㈱マウスコンピュータ－は製品販売先 |
㈱マウスコンピューターへの製品販売 |
802,599 |
売掛金 |
200,627 |
|
㈱マウスコンピュータ－は製品仕入先 |
㈱マウスコンピューターからの製品仕入 |
14,350 |
買掛金 |
4,389 |
||||||
|
㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの 代表取締役社長 |
㈱ユニットコムは製品販売先 |
㈱ユニットコムへの製品販売 |
145,137 |
売掛金 |
17,393 |
|||||
|
主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） |
HPCシステムズ㈱ |
東京都 |
153,000 |
産業向け |
― |
HPCシステムズ㈱は販売先 |
HPCシステムズ㈱への |
56,126 |
売掛金 |
15,008 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
３．当社の主要株主である髙島勇二氏およびその近親者が議決権の過半数を所有しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
|
|
前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
１株当たり純資産額 |
111円32銭 |
117円70銭 |
|
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) |
△15円28銭 |
7円30銭 |
|
潜在株式調整後 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
純資産の部の合計額(千円) |
998,982 |
1,056,024 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) |
― |
― |
|
普通株式に係る期末の純資産額(千円) |
998,982 |
1,056,024 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) |
8,973,329 |
8,972,076 |
２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△129,115 |
65,465 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△129,115 |
65,465 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
8,449,521 |
8,972,737 |
iconic storage株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化について
当社は、平成28年３月31日開催の取締役会において、iconic storage株式会社（以下「アイコニック社」といいます）の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます）、その後、当社を完全親会社、アイコニック社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことについて決議し、アイコニック社の株主との間で基本合意書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、アイコニック社における平成28年８月30日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。
１．本件統合の目的
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているアイコニック社を当社にて買収することといたしました。
アイコニック社は、システム開発事業を行っておりましたが、平成27年５月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成28年５月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニック社より提出を受けた業績予測では、平成28年５月期において売上高246百万円、営業利益41百万円、当期純利益25百万円を見込んでおり、次期以降についても更なる成長戦略を計画しております。また、本件統合は、主に以下の２点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。１点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット（以下「バディネット社」といいます）が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネット社がアイコニック社の持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。２点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニック社は、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。
当社は今後も、安定的な事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し事業の多角化と各事業間のシナジーを追求し、積極的な事業展開を推進してまいります。
２．本件株式取得の概要及び日程
(1) 本件株式取得の日程
|
取締役会決議日 |
平成28年３月31日 |
|
株式譲渡契約締結日 |
平成28年３月31日 |
|
株式取得日 |
平成28年４月１日 |
(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
|
①異動前の所有株式数 ０株 |
（議決権所有割合:0.0％） |
|
②取得株式数 767株 |
（取得価額:43百万円） |
|
③異動後の所有株式数 767株 |
（議決権所有割合:50.9%） |
３．本件株式交換の概要
(1) 本株式交換の日程
|
取締役会決議日 |
平成28年７月29日（予定） |
|
株式交換契約締結日 |
平成28年７月29日（予定） |
|
株式交換承認臨時株主総会（アイコニック社） |
平成28年８月30日（予定） |
|
株式交換の予定日（効力発生日） |
平成28年８月31日（予定） |
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
|
株式交換比率 |
株式交換に係る割当の内容につきましては、確定し次第公表いたします。 |
４．企業結合の概要
|
(1) 被取得企業の名称 |
iconic storage株式会社 |
|
(2) 所在地 |
東京都中央区築地二丁目１番17号 |
|
(3) 代表社の役職・氏名 |
代表取締役社長 永木 秀明 |
|
(4) 事業の内容 |
コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業 |
|
(5) 資本金 |
21,728千円 |
|
(6) 企業結合日 |
平成28年４月１日 |
|
(7) 企業結合の法的形式 |
現金による株式の取得及び株式交換 |
|
(8) 結合後企業の名称 |
結合後企業の名称に変更はありません。 |
|
(9) 取得企業を決定するに至る主な根拠 |
当社が現金及び株式を対価として、株式を取得するため。 |