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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
27,328,000 |
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計 |
27,328,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2018年10月1日 (注)1 |
△8,273,306 |
919,256 |
- |
700,000 |
- |
255,425 |
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2021年7月1日 (注)2 |
8,273,304 |
9,192,560 |
- |
700,000 |
- |
255,425 |
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2022年9月1日 (注)3 |
- |
9,192,560 |
△600,000 |
100,000 |
- |
255,425 |
(注)1.株式併合(10:1)によるものであります。2018年6月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月1日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は8,273,306株減少し、919,256株となっております。
2.2021年7月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
3.2022年6月27日開催の第40回定時株主総会決議に基づき、2022年9月1日付で、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金600,000千円(減資割合85.7%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式7,980株は「個人その他」に79単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が80単元含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部) |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目13番1号) |
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計 |
- |
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(注) 上記には含まれませんが、当社は、自己株式を7,980株保有しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株(議決権80個)含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
7,980 |
- |
7,980 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。日々激変する経営環境のもとで、安定的な経営基盤の確保に心がけ、株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を、業績に応じて行うことを基本方針としております。
当期は、連結業績においては当期純利益を確保いたしましたが、財務基盤の強化と成長分野への投資に向けて、内部留保の充実を図るため、引き続き無配とさせていただきます。持続的な成長を成し遂げるための収益基盤を早期に構築し、復配を目指してまいります。
なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を行うことを基本方針としております。このほか、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日とする中間配当が出来る旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益重視、投資家保護及び株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、提出日現在の状況について記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
コーポレートガバナンス模式図
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役は取締役の業務執行に関する監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。
取締役会は8名(うち4名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役は会社の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役ならびにその他の業務執行を監督する機能も果たしております。
監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役業務執行の状況を監査しております。実際の監査役監査につきましては、常勤監査役および豊富な経験と高い見識を有する2名の社外監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の業務執行を監査しております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、純粋持株会社として、各事業会社の業務執行を取締役及び常勤監査役が監視するとともに、社外取締役が監査役会等と連携することで、監査の実効性を高めております。また、常勤監査役が、取締役会への出席、取締役等からの業務内容等の聴取、重要書類の閲覧等を通じて各事業会社の業務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況等
「内部統制基本方針」に定めている業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報管理規程」を制定し、運用する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・ 職務権限・意思決定ルールの策定
・ 事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
・ グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。
Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
・ 当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
・ 当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
Ⅶ.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・ 重大な法令・定款違反
・ その他コンプライアンス上重要な事項
グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者がグループ会社の業務執行に関し、上記事実を発見したときに、監査役に報告をするものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・ 当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
・ 当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。
(b) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記(a)Ⅴ.に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第2項に設けており、当社は、社外取締役丸山一郎氏、社外取締役黒部得善氏、社外取締役後藤田翔氏、社外取締役中川英之氏と、責任限定契約を締結しております。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第2項に設けており、当社は、社外監査役上林三子雄氏、社外監査役西田史朗氏と、責任限定契約を締結しております。
当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。
⑤ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社(子会社を含む)の取締役及び監査役であります。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏 名 |
出席回数 |
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代表取締役 |
堀 礼一郎 |
17回/17回 |
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取締役 |
馬場 正身 |
4回/4回(注2) |
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取締役 |
五十嵐 英 |
17回/17回 |
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取締役 |
冨山 理布 |
17回/17回 |
|
取締役 |
白鳥 俊昭 |
13回/13回(注1) |
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取締役 |
後藤 憲保 |
4回/4回(注2) |
|
社外取締役 |
丸山 一郎 |
17回/17回 |
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社外取締役 |
黒部 得善 |
17回/17回 |
|
社外取締役 |
後藤田 翔 |
16回/17回 |
|
社外取締役 |
中川 英之 |
17回/17回(注3) |
|
常勤監査役 |
内藤 城次郎 |
17回/17回 |
|
社外監査役 |
石本 圭司 |
4回/4回(注2) |
|
社外監査役 |
上林 三子雄 |
13回/13回(注1) |
|
社外監査役 |
西田 史朗 |
15回/17回 |
(注)1.取締役白鳥俊昭氏及び監査役上林三子雄氏は、2024年6月26日開催の第42回定時株主総会で選任された新任の取締役・監査役であるため、当事業年度における出席状況は就任後の状況を記載しております。
2.馬場氏、後藤氏、石本氏は2024年6月26日開催の定時株主総会終了後に退任したため、それまでの出席状況を記載しております。
3.中川氏は定時株主総会終了後に監査役を退任し、社外取締役に就任したので、出席状況は合算
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に定める決議事項の他、業績予想、当社グループの中期経営計画、配当をはじめとした株主還元、資金計画(銀行借入等)、M&A、各子会社における事業の状況についても審議・検討しております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2004年4月 株式会社バックスグループ入社 2007年12月 株式会社ゴードー設立 取締役営業部長 2010年10月 株式会社ガイアース入社 セールス&マーケティング部長 2011年4月 同社執行役員 2012年2月 株式会社バディネット設立代表取締役 2016年6月 当社 取締役 2020年3月 株式会社アドテック 取締役(現任) 2022年6月 当社代表取締役副社長 2022年11月 株式会社リーバン 取締役 2023年6月 当社代表取締役社長(現任) 2024年4月 株式会社ブランチテクノ取締役(現任) 2024年6月 株式会社バディネット 取締役(現任) |
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取締役 CFO 管理本部長 |
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|
1996年4月 エルメスジャポン株式会社 入社 2005年10月 株式会社アライヴ コミュニティ(現ルーデン・ホールディングス株式会社)入社 2006年6月 同社 経営戦略室長 2007年1月 同社 人財総務部長 2007年3月 同社 管理本部長 2008年9月 株式会社MCJ 入社 2008年10月 同社 人事部長 2010年4月 同社 経営企画室マネージャー 2011年7月 株式会社ウインドウ 取締役経営企画室長 2012年7月 株式会社DropWave 入社 財務戦略室長 2012年8月 同社 取締役最高財務責任者 2012年12月 当社 取締役 2013年3月 当社 取締役管理本部長(現任) 2013年5月 株式会社エッジクルー 取締役 2015年10月 株式会社アドテック 取締役管理本部長(現任) 2015年11月 株式会社AKIBA LABO福岡(現株式会社ダイヤモンドペッツ&リゾート) 取締役(現任) 2017年1月 株式会社HPCテック 取締役(現任) 2018年4月 株式会社バディネット 取締役管理本部長(現任) 2022年11月 株式会社リーバン取締役 2024年4月 株式会社ブランチテクノ取締役(現任) |
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|
取締役 管理本部副本部長 |
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1995年4月 株式会社武富士 入社 1999年4月 八千代通商株式会社 入社 1999年10月 株式会社ギガプライズ 入社 2014年7月 同社 管理部長 2017年2月 株式会社MCJ 入社 2017年7月 当社 入社 2017年10月 当社 グループ監査室長 2018年6月 当社 取締役 管理本部 副本部長(現任) 株式会社アドテック 管理本部 副本部長(現任) 2019年6月 株式会社バディネット 取締役管理本部 副本部長(現任) 2020年8月 株式会社ダイヤモンドペッツ&リゾート) 取締役(現任) 2022年11月 株式会社リーバン取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 経営戦略本部長 |
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1996年4月 大日本コンサルタント株式会社(現 大日本ダイヤコンサルタント株式会社) 入社 2002年7月 株式会社プライムシステム 入社 2003年6月 株式会社バックスグループ 入社 2004年4月 ハイブリッド・サービス株式会社 入社 2008年1月 株式会社MCJ 入社 2011年7月 株式会社ウインドウ 取締役 2012年7月 株式会社MCJ コーポレート本部 経理部長 2015年7月 同社 経営企画室長 2015年7月 株式会社ウインドウ 代表取締役 2016年7月 株式会社MCJ 執行役員 経営企画室長 2017年5月 東急住宅リース株式会社 入社 2018年4月 同社 経営管理本部 経営計画部長 2022年10月 株式会社クロス・マーケティンググループ 入社 2023年1月 同社グループ経営企画本部 副本部長兼経営企画部長 2023年9月 株式会社クロス・マーケティング 監査役 株式会社クロス・コミュニケーション 取締役 株式会社クロス・プロップワークス 取締役 株式会社クロスベンチャーズ 監査役 株式会社MDIU 取締役 2024年1月 株式会社トラフィックス 取締役 2024年4月 株式会社クリエイティブリソースインスティチュート 取締役 2024年6月 当社取締役経営戦略本部長(現任) 2024年6月 株式会社バディネット 取締役(現任) |
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1992年3月 BMCソフトウエア株式会社 入社 2003年10月 弁護士登録 丸山法律事務所 入所 2006年10月 東京中央総合法律事務所 パートナー弁護士として設立 2007年5月 株式会社アライヴ コミュニティ(現ルーデン・ホールディングス株式会社) 社外取締役(現任) 2012年1月 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立(現任) 2018年6月 当社 社外取締役(現任) |
(注)1 (注)3 |
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1997年11月 志村経営労務事務所 入社 1998年9月 社会保険労務士大野実事務所 入社 1998年10月 社会保険労務士 登録 2001年11月 株式会社日立国際ビジネス 入社 2002年9月 黒部労務リスクマネジメント事務所 設立 2002年12月 株式会社リーガル・リテラシー 創業 代表取締役(現任) 2003年10月 社会保険労務士法人リーガル・リテラシー 代表社員(現任) 2019年6月 当社 社外取締役(現任) |
(注)1 (注)3 |
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2011年11月 税理士法人クリアコンサルティング 入社 2017年7月 税理士登録 2018年2月 PwC税理士法人 入社 2019年6月 東京青山税理士事務所(現 税理士・行政書士後藤田翔綜合事務所)設立 代表税理士(現任) 当社 社外取締役(現任) 2019年8月 東京青山アドバイザリー株式会社(現株式会社M&A・資産承継アドバイザリー) 代表取締役(現任) |
(注)1 (注)3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1999年10月 山田&パートナーズ会計事務所(現税理士法人山田&パートナーズ)入所 2002年1月 優成監査法人 入所 2007年4月 山田MTSキャピタル株式会社 入社 2007年8月 同社 取締役就任 2009年11月 山田ビジネスコンサルティング株式会社 入社 2011年8月 公認会計士税理士中川英之事務所(現公認会計士中川英之事務所) 代表(現任) 2011年10月 株式会社プラスサムコンサルティング 代表取締役(現任) 2015年5月 IPA・Sキャピタル株式会社 取締役(現任) 株式会社オーガニックソイル(現株式会社OSMIC) 代表取締役(現任) 2017年3月 株式会社アンビシオン 監査役(現任) 株式会社オスミックアグリ千葉 代表取締役会長 2017年4月 株式会社エルクラウン 監査役 2017年6月 ソフトサーボシステムズ株式会社 監査役 2017年7月 株式会社アースカラー 代表取締役(現任) 2017年9月 当社 監査役 2017年12月 株式会社エルクラウン 取締役 2018年3月 Soft Motions & Robotics Co.,Ltd 理事 2018年9月 株式会社一期一会 監査役 2019年6月 株式会社オスミックアグリ千葉 代表取締役 2019年11月 株式会社オスミックアグリ稲敷 代表取締役 2020年1月 株式会社オスミックアグリ茨城 代表取締役 2024年6月 当社 社外取締役(現任) |
(注)1 (注)3 |
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1999年5月 株式会社フォトステージ・ジョーナイトー 入社 2001年10月 株式会社スタンダード・インペリアル(現株式会社クベーラ・ホールディングス) 取締役 2002年6月 同社 代表取締役(現任) 2010年12月 HPCシステムズ株式会社 監査役 2012年2月 株式会社いちご 代表取締役 2012年9月 株式会社美職カンパニー 取締役 2012年12月 当社 監査役 2015年1月 株式会社バディネット 監査役 2018年2月 株式会社アドテック 代表取締役副社長 2020年3月 株式会社ダイヤモンドペッツ&リゾート取締役 2021年10月 当社 入社 グループ監査室マネージャー 2022年6月 当社 常勤監査役(現任) 株式会社アドテック 監査役(現任) 株式会社バディネット 監査役(現任) 株式会社ダイヤモンドペッツ&リゾート 監査役(現任) 2022年11月 株式会社リーバン 監査役 2024年4月 株式会社ブランチテクノ 監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1983年10月 新光監査法人 入所 1988年7月 太田昭和監査法人に統合により移籍 1998年5月 新日本有限責任監査法人パートナー就任 2004年5月 同社 シニアパートナー就任 2010年12月 同社 第三監査事業部 副事業部長就任 2012年8月 同社 常務理事 第二監査事業部 事業部長 就任 2023年7月 上林公認会計士事務所設立、代表就任(現任) 監査法人銀河・経営管理委員会・非常勤外部委員(現任) 2024年6月 当社 社外監査役(現任) 2025年4月 株式会社ジャストプランニング 監査役(現任) 2025年6月 飛騨信用組合 社外監事(現任) |
(注)2 (注)4 |
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1992年4月 オムロンソフトウエア株式会社 入社 2002年4月 フォーディーネットワークス株式会社入社 2003年3月 株式会社ギガプライズ 入社 2004年6月 同社 取締役 2009年4月 株式会社ネクステージ 入社 2012年12月 当社 監査役(現任) 2015年7月 株式会社ニューフォリア 入社 2024年10月 株式会社ギンダン 入社(現任) |
(注)2 (注)4 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
社外取締役の丸山一郎氏は、弁護士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の黒部得善氏は、社会保険労務士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の後藤田翔氏は、税理士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の中川英之氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の上林三子雄氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の西田史朗氏は、長年の企業勤務及び役員としての経験により、企業経営に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、グループ監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、グループ監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役2名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、グループ監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、2名が社外監査役であります。
なお、社外監査役 上林三子雄氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、会社法第329条第3項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2024年6月26日の定時株主総会において補欠監査役1名を選任しております。
当事業年度の監査役会における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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内藤 城次郎 |
16回 |
16回 |
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上林 三子雄 |
13回 |
13回 |
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西田 史朗 |
16回 |
13回 |
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中川 英之 |
3回 |
3回 |
※中川英之氏は2024年6月の定時株主総会終結のときをもって社外監査役を退任し、社外取締役に就任しております。そのため、監査役会の出席回数については、退任前の回数を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容として、年間の監査計画、会計監査人の再任・不再任及び報酬、各四半期における四半期報告書の内容及び会計監査人とのレビュー内容、経理処理についての留意事項、当社グループのコンプライアンス活動等について、各監査役と協議いたしました。
監査役監査につきましては、各監査役は監査役会で決定した監査方針・方法に従い取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁文書の閲覧や取締役などから報告を受けたりするなど、経営の監視・監督機能を果たしております。また、会計監査人に対しても随時説明及び報告を求め会計監査人の業務執行の妥当性を検証するとともに、それらを取締役などの業務執行の妥当性検証に活かすなど、監査品質の向上を図っております。
更に、常勤監査役は、取締役会や内部監査委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧、代表者へのインタビュー等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。
更に代表取締役と監査役会との会合、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、グループ監査室が行っており、当社グループの業務全般を対象に内部統制体制の適切性や有効性を検証しております。監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して、代表取締役社長、常勤監査役を含む内部監査委員会において報告するとともに、取締役会にも直接報告を行なうことにより、情報共有、意思疎通を図りながら、監査の有効性や実効性を確保する取組を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
KDA監査法人
b.業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 関本 享
指定社員 業務執行社員 公認会計士 濱村 則久
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
d.継続監査期間
8年間
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
監査役会は、現会計監査人が当社の現状に適う監査体制を組んでおり、また、独立性、専門性等を総合的に勘案して適任であると判断したため、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合に加えて、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、KDA監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、常勤取締役については①固定報酬、②役員賞与で、社外取締役及び監査役については固定報酬で構成しております。
株主総会の決議により役員報酬の総額の限度額を決定した上で、報酬の決定にあたっては、世間の役員報酬水準を加味し、職責に応じて適切に判断することとしております。その上で、取締役の固定報酬は、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、専門知識の有無等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
業績連動である役員賞与につきましては、業績等を考慮して取締役分の総額を取締役会で決議し、個人配分は代表取締役に一任しております。役員賞与に係る指標は、会社の収益状況を示す数値であることから、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を選択しております。賞与の額の決定方法は、当該指標の実績を踏まえて総合的に勘案して決定しており、当事業年度における役員賞与に係る指標の目標は500百万円、実績は112百万円であります。
当事業年度の取締役の役員報酬の額の決定に関する取締役会の活動といたしまして、固定報酬につきましては、2024年6月26日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。また、業績連動である役員賞与につきましては、2025年5月14日開催の取締役会において、取締役の役員賞与の総額を決議いたしました。
なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1996年3月19日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は8名。)、監査役年間報酬総額の上限を20百万円(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2.当社には、使用人兼務取締役はおりません。
3.2024年6月開催の定時株主総会後に退任した役員を含んでおります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。