当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
重要事象等の解消について
当社グループは、平成24年３月期から平成26年３月期まで３期連続して営業損失を計上し、また、営業活動によるキャッシュ・フローは平成24年３月期から４期連続してマイナスとなっていたことにより、「重要事象等について」を記載しておりました。
このような状況を解消すべく、平成27年４月30日付けで公表しました「再成長計画（ReGrowth2015）の実施について」を策定し、これを強力に推進した結果、平成27年３月期に引き続き、当第２四半期連結累計期間においても営業利益を計上し、また、営業活動によるキャッシュ・フローも大幅に改善し、プラスに転じております。
これらにより、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は現時点では認められないと判断し、「重要事象等について」の記載を解消いたしました。
ストレージデバイス事業の事業譲受けについて
当社は、平成27年８月31日開催の臨時取締役会において、ティアック株式会社の連結子会社であるTAIWAN TEAC CORPORATIONのストレージデバイス事業を譲受けする事業譲渡契約について決議を行い、同日付けで事業譲渡契約を締結いたしました。これを受けて平成27年９月30日付で事業譲受けを行っております。
なお、当該事業譲受けの概要につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による金融緩和政策を背景に、円安による輸出企業の業績好転や雇用情勢の改善が見られました。個人消費においても底堅く推移しており、国内の景気は緩やかな回復を続けています。
一方、世界経済は、中国経済の成長鈍化が顕著に現れ、ギリシャ債務問題や新興国の減速に加え、米国の政策金利の引き上げによる影響も懸念されることから、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。
このような環境のもと、当社グループは、平成27年４月30日に公表しました「再成長計画（ReGrowth2015）の実施について」に基づき、「事業の選択と集中」と「構造改革」を引続き行いました。
「事業の選択と集中」では、平成27年３月31日付「当社一部事業の撤退に関するお知らせ」で公表したとおり、平成27年５月31日をもってクリエイティブメディア事業から撤退しました。
「構造改革」では、テストメディア事業をプロダクトインスペクション事業と改称し、テストディスクだけではなく、画像認識技術を活かした検査装置等の開発・販売と検査業務の受諾範囲を拡大し、事業展開を図りました。平成27年９月１日より、中国や新興国での事業展開を更に推進するために、事業企画機能の強化を目的として、社長室を新設し活動を開始しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高20億65百万円（前年同四半期比44.1％増）、営業利益１億23百万円（前年同四半期比285.9％増）、経常利益１億33百万円（前年同四半期は経常損失７百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益１億42百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億57百万円）となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、「テストメディア事業」を「プロダクトインスペクション事業」と改称しております。
アーカイブ事業
当事業は、重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。
アーカイブは、企業活動によって得られた過去の蓄積データの長期保存と、保管コスト削減を目的とした需要が増加しました。竣工図書をはじめとする各種文書の整理から電子化、保存及び文書管理する受託ビジネスの展開を進め、売上拡大を図りましたが、受注獲得までに時間を要し、受注件数は伸び悩みました。長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクは、中国経済の成長鈍化の影響から受注規模が縮小し、受注時期も第３四半期以降にずれこんだため、計画を下回りました。
ストレージソリューションは、国内の設備投資は緩やかな増加基調が続き、海外では新興国経済の成長鈍化が懸念されたものの、金融及び医療関連での需要が下支えとなり、堅調に推移しました。第１四半期連結累計期間において、一部の顧客に対し、当連結会計年度末までに販売を計画していた製品の全数を一括販売したため、第２四半期連結会計期間以降において受注の減少が危惧されましたが、新規案件の獲得等により、計画を上回りました。
以上により、アーカイブ事業の売上高は12億82百万円（前年同四半期比316.4％増）となりました。
断熱材事業
当事業は、連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っております。
産業炉関連メーカーの設備投資が回復し、円安基調を背景に海外案件を中心に需要が発生しました。中国では、経済成長の減速から、需要は伸び悩みました。
国内では、東南アジア向けの輸出案件が引続き発生し、受注獲得に努めました。九州事業所では、産業炉加熱プラントの設計施工案件を受託し、耐火材料及び関連製品の販売だけでなく、ソリューション販売による売上拡大を行いました。
阿爾賽は、太陽光発電用炉材の需要が一服し、中国経済の減速の影響から設備投資の勢いが弱まり、案件規模も縮小しましたが、受注拡大に努めました。
以上により、断熱材事業の売上高は５億44百万円（前年同四半期比9.8％増）となりました。
プロダクトインスペクション事業
当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。
テストメディアは、カーオーディオ・カーナビ等の車載機器向けでは、米国の自動車販売は好調を維持したものの、中国をはじめとする新興国の自動車販売が減速したため、需要が鈍化しました。一方、ＰＣドライブ向けは、モバイル端末の普及が進み、ＰＣの出荷台数の減少が継続したため、需要の落ち込みが続きました。
新たに検査装置を展開し、東南アジアの既存顧客を中心に販売を開始しました。さらに既存顧客とは異なる業種への展開をすすめ、拡販を行いました。その結果、検査装置販売による増収はあったものの、ＰＣドライブ需要の落ち込みを補填することはできず、売上は前年同四半期を下回りました。
テスティングは、平成27年３月31日でＤＩＳＣＷｅｂの有償会員サービスを終了したことにより、売上は前年同四半期を下回りました。
以上により、プロダクトインスペクション事業の売上高は１億65百万円（前年同四半期比33.9％減）となりました。
クリエイティブメディア事業
当事業は、ＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ製造・販売を行っております。
クリエイティブメディアは、平成27年５月31日をもって事業撤退したため、前年同四半期を大きく下回りました。
以上により、クリエイティブメディア事業の売上高は72百万円（前年同四半期は３億78百万円）となりました。
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは１億57百万円（前年同四半期は△２億74百万円）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益の計上及び前年同四半期に発生した希望退職の実施に伴う退職特別加算金等の減少によるものであります。
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは32百万円（前年同四半期は△４億23百万円）となりました。これは主に前年同四半期に発生したストレージソリューションの事業譲受代金の支払等の減少によるものであります。
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは△65百万円（前年同四半期は６億83百万円）となりました。これは主に借入金の返済及び前年同四半期に発生した新株予約権（ライツ・オファリング）の行使に伴う株式発行による収入等の減少によるものであります。
以上の結果、現金及び現金同等物の四半期末残高は12億87百万円（前年同四半期は８億25百万円）となりました。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに発生したものはありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次のとおりです。
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。
このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為又は当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）に対する措置として、平成18年５月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、平成18年６月27日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、平成19年６月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。
そして、この度、当社は現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、本基本方針の重要性に鑑み、引き続き本基本方針を継続することにつき、平成27年５月15日開催の当社取締役会において決議し、平成27年６月25日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、現在、テストメディアの開発・製造・販売を行うプロダクトインスペクション事業（旧「テストメディア事業」をいい、以下、単に「プロダクトインスペクション事業」といいます。）、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等を営んでおりますが、当社設立以来、プロダクトインスペクション事業を基幹事業としております。このプロダクトインスペクション事業は、当社設立以来、30年以上にわたり当社の発展を支えてきた当社の主幹事業であり、当社事業が多角的に展開できているのもこの主幹事業の存在があってこそのものといえます。
このプロダクトインスペクション事業は、ＰＣ用ドライブ等のＰＣ関連機器、オーディオ用のＣＤ・ＭＤ・ＤＶＤプレーヤ等のＡＶ機器の調整や国際的な互換性を維持することを目的として、品質規格の規準となるディスク等を開発・製造し、供給する事業であり、特定の事業者に傾倒しない中立・公正な「規準」を提供することに存在価値があるものです。
そのため、プロダクトインスペクション事業にとって、その中立性・公正性の確保は絶対的に要請される事項であり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立し、プロダクトインスペクション事業を基盤に、安定的に収益を上げ、当社の各種事業を発展・拡大させてまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、当社の企業価値の源泉がこれらにあることを肝に銘じ、今後とも、プロダクトインスペクション事業を基盤に、その源泉を活かして、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
以上述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、創業以来の当社のスタンスである、他の企業グループ・メーカーからの独立性を維持し、特定のメディア規格にのみ偏向・傾注せず、すべてのメディア規格に対してテストメディアを公平に開発・製造し、供給することにより、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感をより一層厚くし、主幹事業であるプロダクトインスペクション事業を基盤に、当社のプレゼンスを今後とも確固たるものにしてまいります。
当社は、記録メディアの多様化及びネット配信の進展と光ディスク事業の成熟化が進んでいることに鑑み、平成24年５月15日付けで「経営再建計画（ＡＬＭ2012）」の策定を公表し、この計画に基づき、プロダクトインスペクション事業を含む当社のディスク事業の在り方を再検討し、需要の発掘による売上の拡大を志向するとともに、会社組織を最適化する等といった施策を講じることで、当社の事業基盤をより強固にするよう、努力してまいりました。その結果、プロダクトインスペクション事業に係る自動車向け需要は堅調に推移し、また、アーカイブ事業の立ち上げや阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の断熱材事業の売上の拡大等を通じた業容の多様化も着実に進捗するなど、一定の成果は得られつつあります。
また、平成26年度は、平成26年４月30日付け「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や平成26年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、平成27年３月31日付けでクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画（ReGrowth2014）の平成26年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。
こうした状況を受け、当社は、引き続き、経営の安定化を図りつつ、経営体制の強化を図り、新成長ドライバーを確立するべく、平成27年４月30日付けで再成長計画（ReGrowth2015）の策定を公表致しまして、平成27年度は、積極的な投資や事業領域の拡大により、会社の再成長を加速させ、ひいては、当社の企業価値の確保・向上を実現するべく、邁進していく所存です。
また、当社は、平成27年６月25日開催の第35期定時株主総会において独立役員1である社外取締役２名を選任し、株主の皆様にご承認をいただきました。これにより新たに社外取締役２名と、これまで同様、監査役３名全員を社外監査役2とし独立役員3として届出を行うことや、ＩＲ活動の強化を引き続き行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。
ⅰ．基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、平成27年６月25日開催の第35期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。
本基本方針の継続は、当社特別委員会の委員に現在ご就任いただいている独立役員である社外監査役全員からの賛同を得た上で、平成27年５月15日開催の当社取締役会において決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外監査役３名が全員出席し、いずれの監査役も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、平成27年６月25日開催の第35期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。
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1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役又は社外監査役を意味します。
2会社法第２条第16号に規定されます。
3前掲注１参照。
ⅱ．目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為又は当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉又は買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
ⅲ．スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等4と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(1)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次のとおりです。
<事前遵守ルール>
イ．行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等5について、行為者及び行為者グループ6の株券等保有割合7が20％以上となる買付けその他の取得をする前に、又は(ⅱ)当社が発行する株券等8について、公開買付け9に係る株券等の株券等所有割合10及び行為者の特別関係者11の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
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4会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
6金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
7金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
8金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
10金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
11金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
ロ．買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）
ハ．特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）
買収の対価が現金（円貨）の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）
<評価基準>
イ．行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
ロ．以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
(2)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、社外監査役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動又は不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。
(3)廃止
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、又は取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直し又は廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
(4)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思又は取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。
ⅳ．行為者出現時の手続
行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。そのうえで、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動又は不発動を決定した場合には、速やかに、法令又は証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記ⅲ.(1)＜事前遵守ルール>ロ及びハ並びに(2)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令又は証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回又は中止を勧告することができます。
ⅴ．株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等12と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（又は当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）又は、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト（http://www.almedio.co.jp/）の平成27年５月15日付ＩＲニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（経営再建計画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ」に掲載されておりますのでご参照ください。
該当事項はありません。
提出会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、クリエイティブメディア事業からの撤退に伴いクリエイティブメディア事業の従業員数が18名減少し、事業拡大によりアーカイブ事業の従業員数が９名増加しております。
なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員数であります。
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度に行った事業譲受に伴いアーカイブ事業の販売実績が著しく増加しております。
また、当第２四半期連結累計期間において、クリエイティブメディア事業からの撤退に伴いクリエイティブメディア事業の生産及び販売の実績が著しく減少しております。
当該販売実績につきましては、上記「（１）業績の状況」に記載のとおりであります。
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12会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。