第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
36,769,264 |
|
計 |
36,769,264 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
9,702,316 |
9,702,316 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,702,316 |
9,702,316 |
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年11月21日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
2,865 (注)１ |
2,865(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
286,500(注)１ |
286,500(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
147 (注)２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月22日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 147 (注)５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
同左 |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）、又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。
(b) 平成28年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成28年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。
（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から平成31年５月21日までの期間について行使価額の60％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
（３）本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。
（５）本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．平成26年６月19日から平成26年７月11日までを権利行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の行使により、権利行使価額が調整されており、調整後の権利行使価額に換算して記載しております。
また、「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年４月１日～ |
510 |
9,702 |
1,723 |
1,138,126 |
1,723 |
1,091,506 |
(注) 新株予約権（第３回ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
7 |
18 |
18 |
15 |
6 |
2,704 |
2,768 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,933 |
11,036 |
1,183 |
433 |
82 |
77,338 |
97,005 |
1,816 |
|
所有株式数 |
― |
7.15 |
11.38 |
1.22 |
0.45 |
0.08 |
79.72 |
100 |
― |
(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
２．「個人その他」の欄には、自己株式が2,889単元含まれております。
３．「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が37株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 288,900 |
― |
単元株式数は100株であります。 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 9,411,600 |
94,116 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,816 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
9,702,316 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
94,116 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都日野市旭が丘 |
288,900 |
― |
288,900 |
2.97 |
|
計 |
― |
288,900 |
― |
288,900 |
2.97 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成25年11月21日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
288,937 |
― |
288,937 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず、安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20％以上、回数については中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、本基本方針に変更はないものの、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、中間配当金については、遺憾ながら見送らせていただきました。
当期末の配当金につきましては、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、誠に遺憾ながら年2.5円とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応した事業戦略展開を図るために活用し、事業基盤の強化、企業価値の向上に努めてまいります。
次回配当金につきましては、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、年2.5円を予定しております。
当社は、取締役会の決議により、「毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月27日 |
23 |
2.5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
288 |
236 |
189 |
282 |
188 |
|
最低(円) |
134 |
155 |
153 |
126 |
125 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、第35期の最高・最低株価のうち*印は新株予約権（ライツ・オファリング）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
146 |
146 |
152 |
156 |
152 |
153 |
|
最低(円) |
135 |
131 |
137 |
145 |
142 |
145 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
髙 橋 靖 |
昭和42年５月15日生 |
平成６年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
870 |
|
平成13年４月 |
当社企画部事業企画課長 |
||||||
|
平成17年10月 |
阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成25年８月 |
阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
当社代表取締役常務 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
当社代表取締役社長兼執行役員（断熱材事業・インダストリアルソリューション事業・アーカイブ事業）（現任） |
||||||
|
取締役 |
企画部長 |
井 野 博 之 |
昭和32年１月19日生 |
平成９年８月 |
当社入社 総務課長 |
(注)３ |
112 |
|
平成12年４月 |
当社企画部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役企画部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
当社取締役兼企画部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役兼執行役員兼企画部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
相 原 謙 一 |
昭和38年７月27日生 |
平成17年11月 |
株式会社レジェンドソリューション |
(注)３ |
70 |
|
平成19年７月 |
株式会社シリウスインターナショナル |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役兼執行役員兼エレクトリックコントロールユニット事業推進室長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役兼執行役員兼インダストリアルソリューション事業兼アーカイブ事業担当 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役 新規事業担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
吹 野 洋 平 |
昭和36年２月９日生 |
平成17年７月 |
当社入社 |
(注)３ |
81 |
|
平成17年10月 |
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司出向 |
||||||
|
平成26年４月 |
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
関 清 美 |
昭和34年５月12日生 |
平成11年１月 |
株式会社ジェイシーエヌランド |
(注)３ |
2 |
|
平成13年12月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成23年９月 |
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司監事 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
漆 山 伸 一 |
昭和40年５月23日生 |
平成元年４月 |
監査法人トーマツ入社 |
(注)４ |
― |
|
平成８年４月 |
漆山公認会計士事務所設立 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
斎 藤 泰 志 |
昭和47年２月４日生 |
平成21年４月 |
ネクステック株式会社 |
(注)４ |
― |
|
平成24年11月 |
株式会社経営共創基盤 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社経営共創基盤ＩＧＰＩカンパニープリンシパル |
||||||
|
平成28年４月 |
株式会社ファーストロジック入社 |
||||||
|
平成28年10月 |
同社取締役(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
熊 谷 貴 之 |
昭和50年９月21日生 |
平成12年４月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
― |
|
平成12年４月 |
三井安田法律事務所入所 |
||||||
|
平成15年８月 |
佐藤総合法律事務所開設 |
||||||
|
平成21年２月 |
熊谷・田中・津田法律事務所開設(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
計 |
1,135 |
||||||
(注) １．平成29年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役 漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の概要
当社は、平成29年６月27日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における、企業統治の体制は、当社の規模や業容等を鑑み、取締役会は社内取締役５名（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、当社事業内容に精通した社内取締役５名が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は定例で月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員を含む）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化もはかっております。
内部統制システムの整備につきましては、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しています。
この文書を基本方針として日常的モニタリング（点検・評価）を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。
また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な（全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な）リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を社長、主管を企画部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月１回開催しております。
同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。
業務全般のリスク管理は担当取締役のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。
顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・ＩＴ全般統制に係わる見直しは適時行います。
また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年３月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者１名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス（法令遵守）の強化に向けた体制を構築しております。
監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、法律面から経営に対するコントロール機能が働くようにすることで、コンプライアンスを強化しております。
また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役との間及び監査等委員会と各担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間において、定期的な意見交換会を設定しております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
当社の規模や業容等を鑑み、取締役会は社内取締役５名（監査等委員を除く。）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、当社事業内容に精通した社内取締役５名による経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。
社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役斎藤泰志氏は、株式会社ファーストロジックの取締役ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役熊谷貴之氏は、熊谷・田中・津田法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
81,549 |
81,549 |
― |
― |
― |
４ |
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監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
23,870 |
23,870 |
― |
― |
― |
５ |
(注)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,451千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,100 |
1,646 |
主要取引銀行との関係強化 |
(注) ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式の総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,100 |
2,451 |
主要取引銀行との関係強化 |
(注) ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式の総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は、明治アーク監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、平成29年３月期における監査の体制は以下のとおりであります。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
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指定社員 業務執行社員 |
後 藤 正 尚 |
明治アーク監査法人 |
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指定社員 業務執行社員 |
島 田 剛 維 |
|
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他６名であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏いずれも500万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしています。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
12,000 |
2,300 |
12,840 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
12,000 |
2,300 |
12,840 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続きに基づく財務デュー・デリジェンス業務及び合意された手続きに基づくロイヤリティーレビュー業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。