第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
36,769,264 |
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計 |
36,769,264 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
9,702,316 |
9,842,316 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,702,316 |
9,842,316 |
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
平成25年11月21日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役５名、当社従業員47名、外部協力者１名) |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
1,160 (注)１ |
1,160(注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
116,000(注)１ |
116,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
147 (注)２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月22日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 147 (注)５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
同左 |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）、又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。
(b) 平成28年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成28年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。
（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から平成31年５月21日までの期間について行使価額の60％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
（３）本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。
（５）本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．平成26年６月19日から平成26年７月11日までを権利行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の行使により、権利行使価額が調整されており、調整後の権利行使価額に換算して記載しております。
また、「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第４回第三者割当新株予約権（平成29年９月４日取締役会決議）
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事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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新株予約権の数（個） |
2,300 (注)１ |
2,160 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,300,000 (注)１ |
2,160,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
229（注）２、３ |
174（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年９月21日 至 平成31年９月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 233.8 資本組入額 116.9 |
発行価格 178.8 資本組入額 89.4 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注）１．（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,300,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が注３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価格 |
|||||
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注３(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．（１）当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
（２）前号にかかわらず、前号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
（３）(１)号にかかわらず、(１)号に基づく修正後の行使価額が174円（以下「下限行使価額」といい、注３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
交付 株式数 |
× |
１株あたりの 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東証二部」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、注３(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該
10％（但し、注３(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）
を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社 （以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年４月１日～ |
510 |
9,702 |
1,723 |
1,138,126 |
1,723 |
1,091,506 |
(注) １．新株予約権（第３回ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が 140,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,516千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
7 |
22 |
24 |
18 |
12 |
3,530 |
3,613 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,764 |
9,762 |
1,635 |
2,303 |
136 |
76,407 |
97,007 |
1,616 |
|
所有株式数 |
― |
6.97 |
10.06 |
1.69 |
2.37 |
0.14 |
78.77 |
100.00 |
― |
(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
２．「個人その他」の欄には、自己株式が1,184単元含まれております。
３．「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が37株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
単元株式数は100株であります。 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
95,823 |
同上 |
||
|
9,582,300 |
|||||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元（100株）未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
9,702,316 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
95,823 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都日野市旭が丘 |
118,400 |
― |
118,400 |
1.22 |
|
株式会社アルメディオ |
|||||
|
計 |
― |
118,400 |
― |
118,400 |
1.22 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
170,500 |
135,843 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
118,437 |
― |
118,437 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず、安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20％以上、回数については中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、本基本方針に変更はないものの、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、中間配当金については、遺憾ながら見送らせていただきました。
当期末の配当金につきましては、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応した事業戦略展開を図るために活用し、事業基盤の強化、企業価値の向上に努めてまいります。
次回配当金につきましては、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点では未定とさせていただきます。
当社は、取締役会の決議により、「毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
236 |
189 |
282 |
188 |
409 |
|
最低(円) |
155 |
153 |
126 |
125 |
130 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、第35期の最高・最低株価のうち*印は新株予約権（ライツ・オファリング）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
252 |
241 |
212 |
224 |
206 |
199 |
|
最低(円) |
213 |
192 |
196 |
200 |
174 |
172 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
― |
髙 橋 靖 |
昭和42年５月15日生 |
|
(注)２ |
867 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
相 原 謙 一 |
昭和38年７月27日生 |
|
(注)２ |
70 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
吹 野 洋 平 |
昭和36年２月９日生 |
|
(注)２ |
85 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
関 清 美 |
昭和34年５月12日生 |
|
(注)２ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
漆 山 伸 一 |
昭和40年５月23日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
斎 藤 泰 志 |
昭和47年２月４日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||
|
取締役 |
― |
熊 谷 貴 之 |
昭和50年９月21日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||
|
計 |
1,024 |
|||||||||||||||
(注) １．取締役 漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 漆山伸一氏 委員 斎藤泰志氏 委員 熊谷貴之氏
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の概要
当社は、平成29年６月27日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における、企業統治の体制は、当社の規模や業容等を鑑み、取締役会は社内取締役４名（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、当社事業内容に精通した社内取締役４名が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は定例で月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員を含む）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化もはかっております。
内部統制システムの整備につきましては、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しています。
この文書を基本方針として日常的モニタリング（点検・評価）を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。
また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な（全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な）リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を社長、主管を総務部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月１回開催しております。
同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。
業務全般のリスク管理は担当取締役のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。
顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・ＩＴ全般統制に係わる見直しは適時行います。
また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年３月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者１名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス（法令遵守）の強化に向けた体制を構築しております。
監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、法律面から経営に対するコントロール機能が働くようにすることで、コンプライアンスを強化しております。
また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役との間及び監査等委員会と各担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間において、定期的な意見交換会を設定しております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
当社の規模や業容等を鑑み、取締役会は社内取締役４名（監査等委員を除く。）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、当社事業内容に精通した社内取締役４名による経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。
社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役斎藤泰志氏は、株式会社経営共創基盤のシニアエキスパートですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役熊谷貴之氏は、熊谷・田中・津田法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
75,010 |
75,010 |
― |
― |
― |
5 |
|
監査等委員 (社外取締役を除く。) |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
監査役 |
―
|
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
14,292 |
14,292
|
― |
― |
― |
6 |
(注) １．当社は、平成29年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
１ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
2,304 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,100 |
2,451 |
主要取引銀行との関係強化 |
(注) ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式の総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,100 |
2,304 |
主要取引銀行との関係強化 |
(注) ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式の総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は、明治アーク監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、平成30年３月期における監査の体制は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
|
指定社員 業務執行社員 |
後 藤 正 尚 |
明治アーク監査法人 |
|
指定社員 業務執行社員 |
島 田 剛 維 |
|
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他４名であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏いずれも500万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしています。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
12,840 |
― |
12,840 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
12,840 |
― |
12,840 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。