（注）提出日現在発行数には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2017年９月４日付け「第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」において開示いたしました資金の具体的な使途及び支出予定時期について、以下のとおり重要な変更が生じております。
(１) 変更の理由
当社は、2017年９月４日付「第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」（以下、「本新株予約権発行のお知らせ」といいます。）に記載のとおり、ＷＥＢビジネス事業投資資金の資金調達や中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資及び運転資金に充当するため第三者割当による新株予約権の発行を実施いたしました。
ＷＥＢビジネス事業につきましては、2018年８月27日付「ＷＥＢビジネス事業譲渡に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2017年５月に株式会社アドリブ（旧株式会社グローバルサーチ）より事業譲受けにより当社にて運営を引き継ぎ、より良いサービスを提供できるように努めてまいりましたが、広告費の高騰をはじめ、様々な要因により事業環境は変化し、事業譲受け以後、業績の低迷が続き、当初予算を大幅に下回る成績が続いたことから、当社グループの事業構造改革に向けた経営体制の強化を取り組む中において、イクス株式会社へ事業譲渡いたしました。
中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業につきましては、当社連結子会社・愛飲（上海）貿易有限公司が現在、販売活動開始に向け、準備を行っております。
また、当社は、このような環境の下、2018年５月14日付「中期経営計画2018（Fly for the bright future）の実施について」に記載のとおり、中期経営計画を策定し、当社の企業価値向上に向け「経営体制の強化」及び「新成長ドライバーの確立」に取り組んでおります。「新成長ドライバーの確立」につきましては、新規事業の早期立ち上げ、運営及び拡大に向け必要な資金を機動的に運用することが望ましいと考えております。
そこで上記理由により、第4回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行の目的でありました「ＷＥＢビジネス事業拡大のためのＭ＆Ａ資金」の２億円と「中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資」に充当する予定でありました２億円の一部を、新規事業参入や成長に伴い必要な運転資金を確保することを目的として一部使途変更を行うことといたしました。
なお、当社は、2018年４月11日付「第三者割当による第4回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使価額の修正決定に関するお知らせ」において開示しましたとおり、本新株予約権に関して、行使価額を229円から174円へ修正し、最低調達希望額を４億20万円としております。これにより、本新株予約権発行のお知らせの２．募集の目的及び理由『本新株予約権の発行の目的及び理由』に記載しましたとおり、当初、ＷＥＢビジネス事業拡大のためのＭ＆Ａ資金としての２億円、中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の運転資金としての３億円、計約５億円を、ＷＥＢビジネス事業拡大のＭ＆Ａ資金に２億円、中国カップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資に２億円、合計４億円に使途金額を変更しております。
(２) 変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
前掲のとおり、ＷＥＢビジネス事業投資資金の予定でありました２億円を、運転資金の一部に変更しております。
＜運転資金＞
前述のとおり、当社は現在、当社の企業価値向上に向け「経営体制の強化」及び「新成長ドライバーの確立」に取り組み、新規事業の運転資金及び設備投資に調達資金を運用することが望ましいと考えております。その中で、新規事業及び事業拡大に係る人件費等や開発費を人件費に充当する予定であります。
また、新規事業に係る賃料等を賃借料に充当する予定であります。
新規事業の市場調査や事業体制構築のため、専門家や有識者を活用し、これらの費用を支払手数料等に充当する予定であります。
＜設備投資＞
現在進めております新規事業に係る設備投資費用等を、設備投資に充当する予定であります。
また、中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の追加出資資金としての２億円の一部を減額しております。これは、資金の一部が調達可能となったことと、事業形態の多角化により当初予定であった追加出資金額が目減りしたことによるものであります。以下変更後の表には追加出資資金額が総額の記載となっておりますが、内訳としては、設備投資に70百万円、運転資金に30百万円を予定しております。
（変更前）
（変更後）
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(注) １．取締役（監査等委員である社外取締役）斎藤泰志氏の辞任（2018年８月31日）により、当社は監査等委員である取締役の法定定員を欠くこととなったため、東京地方裁判所に一時取締役（監査等委員である取締役の職務を行うべき者）の選任の申立てを行い、2018年11月14日付で同裁判所から申立てを認める旨の決定通知を受け、同日をもって一時取締役（監査等委員である取締役の職務を行うべき者）として藤井篤氏（社外取締役）が就任いたしました。
２．一時取締役（監査等委員である取締役の職務を行うべき者）の任期は、2019年６月開催予定の当社第39回定時株主総会において監査等委員である取締役が選任されるまでの期間となります。
(2) 退任役員
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）