第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、第５回新株予約権は、新株予約権の行使条件を満たさなかったため、2022年６月28日をもって全て消滅しております。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）、又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期または2022年３月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載される連結営業利益が３億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、上記の連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第８回第三者割当新株予約権（2021年９月17日取締役会決議）
（注）１．（１）新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,670,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。ただし、本項（２）号及び（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．（１）当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
（２）前号にかかわらず、修正基準日時価が行使価額の下限である当初135円(以下、「下限行使価額」という。ただし、（注）３の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項（２）号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項（２）号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項（２）号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．（１）本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
（２）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第８回新株予約権（第三者割当）（2021年９月17日取締役会決議）
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．第４回新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。
２．第４回新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。
３．第７回新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。
４．第８回新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。
５．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ84,882千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
２．「個人その他」の欄には、自己株式が1,114単元含まれております。
３．「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が37株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず、安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20％以上、回数については中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、本基本方針に変更はないものの、当事業年度の中間配当金及び期末配当金につきましては、個別決算において繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、無配とさせていただきました。
次回配当金につきましては、引き続き個別決算において、繰越利益剰余金が欠損の状況が解消できない見込みであることから、無配とさせていただきます。
当社は、取締役会の決議により、「毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると認識しております。この基本原則に則り、監査等委員会による経営の監視及び内部監査担当部署による各部門への監査により、経営に関する監視の強化を図ることで経営の健全性の確保に努めるとともに、中期経営計画の毎期開示、株主総会後の経営近況報告会等の開催、ホームページ上における情報開示の充実等、ＩＲを強化することで経営の透明性の向上に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営の監視体制として監査等委員会制度を採用しております。現在取締役（監査等委員である取締役を含む。）８名による取締役会並びに監査等委員である取締役３名による監査等委員会が十分に機能していると捉えております。さらに、監査等委員３名全員が独立社外取締役であり、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から、経営監督機能を十分に果たしていると考えております。
当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。
取締役会は、定例で月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換等を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化も図っております。
また、新たな研究開発テーマの提案、新規事業に伴う新製品の開発の提案等、技術関連分野における経営重要事項については、開発会議で検討・意見交換等を行います。
これらの会議における審議・意見交換等の内容を踏まえ、必要に応じて決裁申請規程、研究開発業務管理規程に則り、決裁書の作成、研究開発申請を行います。
ただし、あくまでも経営意思決定機関は取締役会であり、その他の会議体は取締役会の決議を行うための報告・審議・検討等を行うものです。
当社は、監査役設置会社として社外監査役３名による監査体制のもと、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。経営の透明性を確保するために、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定を確保することを目的として、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担っており、現状、その機能は有効的と捉えております。
なお、監査等委員会監査に加え、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制の構築は、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しております。
この文書を基本方針として日常的モニタリング（点検・評価）を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。
また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な（全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な）リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を社長、主管を管理本部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月１回開催しております。
同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。
b．リスク管理体制の状況
業務全般のリスク管理は執行役員のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。
顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・ＩＴ全般統制に係わる見直しは適時行います。
また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年３月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社と同様の内部統制システム及びリスク管理体制をグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進めております。
また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備を図ってまいります。
d．責任限定契約の内容の概要
当社は各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
e．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、法令に定める監査等委員である取締役の定数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる旨定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社は、2006年５月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006年６月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後も、2007年６月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」に変更し、それ以降も毎年当該取組みを継続しつつ、その間、2017年６月27日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行することに伴い当該内容を変更し、さらに2021年６月25日開催の定時株主総会においてかかる「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「旧基本方針」といいます。）を継続する等、所要の修正を行った上で、毎年の定時株主総会において、その継続についてご承認をいただいてまいりました。
この度、当社は、2022年６月24日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって、旧基本方針の有効期間が満了することから、旧基本方針の継続の是非について再度検討したところ、新型コロナウイルス（COVID-19）の世界的大流行の継続及びロシアによるウクライナに対する軍事侵攻による不安定な世界的な社会経済情勢や当社を取り巻く事業環境及び経営環境、買収防衛策に関する動向等の諸要素に鑑みると、旧基本方針には引き続きその必要性及び合理性が認められるとの結論に至りました（以下、新たに継続する基本方針を「本基本方針」といいます。）。
そのため、当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、引き続き下記のとおり本基本方針を継続することを決定し、併せて、2022年６月24日開催の第42期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
Ⅰ．当社企業価値の源泉
当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、これまで、主に３つの事業分野を営んでおりました。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業です。そして、ナノマテリアルの研究開発、製造及び販売を目的とするナノマテリアル事業を開始し、それらの事業領域を拡大して参りました。
この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担ってきたものです。加えて、断熱材事業は、断熱材業界における当社の業界認知度が近年高まってきたこと等を受け、当社の中核事業を構成するほどの飛躍を遂げております。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのも、これらの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。
そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、業界での認知度を高め、飛躍を遂げている断熱材事業を皮切りに、新成長ドライバーの軸となることが期待されるナノマテリアル事業といった各種事業を発展させ、またこれら以外の新規事業に対しても積極的な投資を行い、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅱ．当社企業価値の確保・向上に向けた取組み
以上で述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってきたところであり、また、今後も行ってまいります。
具体的には、2017年度は、2017年５月12日付け「再成長戦略（ReGrowth2017）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3％の増加が見られました。一方で、ＷＥＢビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業利益が△60百万円となり、かかる再成長計画（ReGrowth2017）の計画数値を大きく下回る結果となりました。
また、2018年度は、2018年５月14日付け『「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、引き続き、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度から2.7%減という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日にイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会社の再編を決定しました。これらの結果として、連結営業損失が62百万円となり、かかる中期経営計画2018（Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。
さらに、2019年度は、2019年５月14日付け『「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、新成長ドライバーの確立及び断熱材事業の更なる成長等に向けた継続的な取り組みを行ってまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まり、堅調な推移を示したものの、日本国内で受注する予定であった複数の個別案件が翌期以降に持ち越されただけでなく、中国国内の太陽光発電補助金制度が見直されたことにより一部の製品売上高が販売計画を下回ったことから、全体として、断熱材事業の売上高が前年度から5.1%増という結果に留まりました。さらに、新成長ドライバーの軸として期待されるナノマテリアル事業においては、市場の拡大、各顧客の用途に合ったカーボンナノファイバー製品の開発・販売を行っているだけでなく、これに応じたナノマテリアル事業の体制整備も進めました。これらの結果として、連結営業利益が55百万円となり、かかる中期経営計画2019（Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。
そして、2020年度は、2020年５月14日付け『「中期経営計画2020（Fly for the bright future）」の実施について』を公表し、ナノマテリアル事業の成長、断熱材事業の更なる成長及び新成長ドライバーの確立等に向けた継続的な取り組みを行ってまいりました。ナノマテリアル事業については、自動車産業、航空宇宙産業や電気機器産業といった市場や顧客からの要望に従い、カーボンナノファイバー及びその配合品の標準品を拡充し、また、有償でサンプル品の販売を行うといった量産採用に向けた取り組みを着実に実行しました。断熱材事業については、新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大に伴う先行き不安から、2020年度に国内で受注する予定であった複数の案件が2021年度以降に持ち越され、また、受注した案件についても規模縮小があったものの、当社連結子会社の阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司を通じて、日本国内大手製鉄会社からCGL（亜鉛メッキライン）に関する案件を受注したことにより、断熱材事業における売上高が販売計画を14.4%上回りました。さらに、新成長ドライバーの確立に向けて、成長が見込まれる事業への積極的投資やＭ＆Ａの推進を検討しました。具体的には、ナノマテリアル事業の成長、断熱材事業の売上構成比率が7.6%増加したことに合わせて、これらの事業における設備や人材等への積極的投資を実施しました。以上の結果として、連結営業損失が11百万円となり、かかる中期経営計画2020（Fly for the bright future）の計画数値を上回ることができました。
加えて、2021年度は、2021年５月14日付けの『「中期経営計画2021」の実施について』で公表しましたとおり、基本方針として、事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換を図ることを目指してまいりました。具体的には、(1)ナノマテリアル事業の成長スピードアップを図り、カーボンナノファイバー及びその配合品の標準品をはじめとした製品ラインナップを拡充し、有償サンプル品の販売を行うことで、国内外ともに幅広い業種へのサンプル出荷件数を増加させただけでなく、重点展開産業と位置付けていた航空・宇宙産業の有力企業との間で、共同開発契約の締結等を行いました。また、ナノマテリアル事業における開発案件の増加対応や量産化本採用に向けた体制強化、中規模試作・生産の統合拠点として東村山事業所を開設しました。これにより、カーボンナノファイバー製品等に関するリードタイムの短縮、ナノマテリアルに関する基礎研究及び開発研究のスピードアップを図ることができました。次に、(2)断熱材事業の更なる成長と環境問題対策に取り組み、複数の工事案件を受注することで、炉材の販売が増加しました。また、高付加価値製品である高温窯道具の棚板の納入を海外の顧客から定期的に受注したことにより、売上高が販売計画を上回りました。(3)成長が見込まれる事業への積極的投資を行い、ナノマテリアル事業において、広範な業界に対して当社カーボンナノファイバーの提案を行った結果、評価ステージが上がる中で、顧客の要求に的確に対応し、顧客における当社カーボンナノファイバーの本格採用に向けた生産能力を担保すべく、福島県双葉町中野地区にナノマテリアル事業に係る本格工場の建設に着手しました。以上の結果として、連結営業利益が74百万円（営業利益率2.3％）となり、かかる中期経営計画 2021の計画数値を上回ることができました。
こうした状況を受け、2022年度は、2022年５月13日付けの『「中期経営計画 2022」の実施について』で公表しましたとおり、基本方針として、2021年度に引き続き、事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換を図ることをさらに目指してまいります。具体的には、(1)ナノマテリアル事業の成長スピードアップを図ります。営業戦略として、海外展開の他、スポーツ業界やレジャー業界への展開も含めた新しい市場開拓や新規顧客の開拓、先進運転支援システムの開発が見込まれる自動車業界やインフラ業界及び航空機業界への重点展開、アプリケーション提案力の強化及び人材の拡充・育成強化等を進め進めます。技術戦略として、製品ラインナップの拡充、量産化本採用に向けた体制の強化、品質保証体制の確立、性能評価データの蓄積やその検証スピードアップ及び人材の拡充・育成強化等を行います。そして、短期的・中期的両面の視野での顧客獲得を見据えつつ、ナノマテリアル事業の売上高の拡大を目指します。また、生産体制の確立に向け、福島県双葉町中野地区にナノマテリアル事業に係る本格工場が2022年９月に稼働予定であり、地元人材の雇用と地域活性化を図りつつ、量産化本採用に向けた体制強化及び品質管理体制の整備・構築を図ります。次に、(2) 当社グループ一丸となり、断熱材事業の更なる成長と環境問題対策に取り組み、環境を考慮した高付加価値商品を提供する断熱材事業を推進します。営業戦略として、高付加価値製品の販売に重点を置き、築炉等定期工事物件材料の拡販や工業炉及び電気炉の拡販、棚板・窯道具製品の拡販を目指します。そして、新製品や、断熱材にこだわらない周辺商材等のラインナップ拡充もさらに図ります。また、海外展開として、受注の拡大及び販路の開拓を目指します。加えて、中国での環境問題の一端となっています水不足対策として、水を多く利用する生産品の生産体制の対応を図る予定です。(3)成長が見込まれる事業への積極的投資を行います。まず、ナノマテリアル事業に対しては、人材及び設備の拡充、機能性開発及び応用開発、事業体制強化に向けたＭ＆Ａを推進し、更なる事業の成長を目指します。これらによって、ナノマテリアル事業の領域をより一層拡大していくだけでなく、これ以外の新規事業にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、2025年3月期に連結営業利益率10％を達成できるように、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会を通じて厳正な監査を行っております。加えて、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会において、独立役員1となる社外取締役３名を選任したことや、ＩＲ活動の強化を行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役又は社外監査役を意味します。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。
Ⅲ．本基本方針について
１．基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、2022年６月24日開催の第42期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。
なお、2022年３月末日現在の当社の大株主の状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照ください。
本基本方針の継続は、2022年５月13日開催の当社取締役会において決定されたものであります。
さらに、本基本方針の継続につきましては、上記取締役会に出席した当社監査等委員３名（全員が社外取締役）はいずれも、本基本方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本基本方針への継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、2022年６月24日開催の第42期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。
２．目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
３．スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年（平成17年）５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年（平成20年）６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(１)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。
<事前遵守ルール>
① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が20％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）
③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）
買収の対価が現金（円貨）の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）
2会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。
3金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
4金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
6金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
7金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
8金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
<評価基準>
① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
(２)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。
(３)廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年６月27日に開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。
(４)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の任期を１年と定めており解任要件を加重しておりません。
４．行為者出現時の手続
行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、以下に述べる決議の直近の３月末日現在又は当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.(１)＜事前遵守ルール＞②及び③並びに(２)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
５．株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日（但し、当該発動時から２ケ月以内に当社の株主総会（定時株主総会を含みます。）が予定されている場合には、当該株主総会に係る基準日を割当の基準日と設定することができるものとします。）における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
10会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 漆山伸一氏、藤井篤氏及び吉江建一氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 漆山伸一氏 委員 藤井篤氏 委員 吉江建一氏
５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。
経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。
社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役藤井篤氏は、アルタイル法律事務所の弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役吉江建一氏は、一般社団法人プロダクト・イノベーション協会の常任理事及び東京大学大学院工学系研究科化学システム工学専攻の特任研究員ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な経験と見識を持ち合わせており、当社の経営に対し中立の立場から建設的な助言及び提案を行うことができる人材を候補者として選任しております。
③ 社外取締役又は監査等委員（社外取締役）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査については、３名の監査等委員（いずれも社外取締役）による監査等委員会が実施しております。また、監査等委員漆山伸一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役会において、専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っている他、中立的な立場から建設的な助言及び提案が行われております。
また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役との間及び監査等委員会と各担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間において、定期的な意見交換会を設定しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 監査等委員吉江建一氏の出席状況は、2021年６月25日就任以降の状況を記載しております。
監査等委員会の活動として、取締役会等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況及び結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者１名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス（法令遵守）の強化に向けた体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b．継続監査期間
９年間
c．業務を執行した公認会計士
二階堂 博文
松 島 康 治
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他11名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査計画、監査の実施体制・品質等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談質問等を通じて選定し、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めており、このような評価基準に基づいて評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本報酬に関する方針
当社株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて決定するものとする。
b．業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。
c．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。
d．報酬等の割合に関する方針
現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割を100％とする。今後、業績連動報酬等または非金銭報酬等が発生する際には、改めて割合について決定方針を定めるものとする。
e．報酬等の付与時期や条件に関する方針
現時点では、固定報酬等のみであるため、毎月、一定額を支給するものとする。
f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・取締役会決議により個人別の内容についての決定を代表取締役社長に委任するものとする。
・委任する権限の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定とする。
取締役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額30百万円以内と決議しております。
取締役会は、代表取締役髙橋靖に対し各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿った評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
２．上記には、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了のため退任した取締役１名（監査等委員）を含んでおります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が政策保有株式を保有する場合には、取引先及び提携先等との中長期的な関係維持、取引拡大、事業戦略の観点から判断した結果、当社の企業価値の向上が中長期的に期待できる銘柄を保有する方針としております。
毎月末の銘柄ごとの簿価と時価を、定例で月１回開催している取締役会に報告し、保有目的の合理性及び保有することによる便益を検証しております。