第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,769,264

36,769,264

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

20,806,316

20,806,316

東京証券取引所

スタンダード

単元株式数は100株であります。

20,806,316

20,806,316

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年4月 1日~

2022年3月31日(注)1

970

15,772

68,612

1,607,379

68,612

1,560,759

2022年4月 1日~

2022年7月27日(注)2

1,800

17,572

127,323

1,734,702

127,323

1,688,082

2022年7月28日(注)3

17,572

△600,000

1,134,702

△600,000

1,088,082

2022年7月29日~

2023年3月31日(注)2

1,084

18,656

84,085

1,218,787

84,085

1,172,167

2023年4月 1日~

2024年3月31日(注)4

2,150

20,806

892,595

2,111,382

892,595

2,064,762

(注)1.第8回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

2.第6回新株予約権(ストック・オプション)及び第8回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

3.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が600,000千円(減資割合34.6%)減少し、資本準備金が600,000千円(減資割合35.5%)減少しております。

4.第6回新株予約権(ストック・オプション)、第9回新株予約権(第三者割当)及び第10回新株予約権(第三者割当)の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

20

41

24

63

7,611

7,762

所有株式数(単元)

4,718

21,762

6,104

1,718

740

172,954

207,996

6,716

所有株式数の割合(%)

2.27

10.46

2.93

0.83

0.36

83.15

100.00

(注)1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

2.「個人その他」の欄には、自己株式が7,707単元含まれております。

3.「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が37株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

1,399

6.98

髙橋 靖

東京都東大和市

912

4.55

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

482

2.41

津田 鉄也

大阪府高槻市

400

2.00

野村信託銀行株式会社(投資口)

東京都千代田区大手町2-2-2

339

1.69

雲越 俊介

東京都国立市

250

1.25

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

249

1.24

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

221

1.10

平出 浩太郎

神奈川県川崎市

180

0.90

青島 浩二

静岡県掛川市

162

0.81

4,595

22.94

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数は100株であります。

普通株式

770,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,028,900

200,289

同上

単元未満株式

普通株式

6,716

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

20,806,316

総株主の議決権

 

200,289

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アルメディオ

東京都国立市東一丁目

4番地12

770,700

770,700

3.70

770,700

770,700

3.70

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月4日)での決議状況

(取得期間 2025年2月6日~2025年3月24日)

700,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

659,300

197,448,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

40,700

2,551,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

5.8

1.3

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

5.8

1.3

(注) 1.東京証券取引所における市場買付による取得であります。

2.当該決議による自己株式の取得は、2025年3月24日をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

保有自己株式数

770,737

770,737

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず、安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20%以上、回数については中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、本基本方針に変更はないものの、当事業年度の中間配当金及び期末配当金につきましては、個別決算において繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、無配とさせていただきました。

次回配当金につきましては、引き続き個別決算において、繰越利益剰余金が欠損の状況が解消できない見込みであることから、無配とさせていただきます。

当社は、取締役会の決議により、「毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると認識しております。この基本原則に則り、監査等委員会による経営の監視及び内部監査担当部署による各部門への監査により、経営に関する監視の強化を図ることで経営の健全性の確保に努めるとともに、中期経営計画の毎期開示、株主総会後の経営近況報告会等の開催、ホームページ上における情報開示の充実等、IRを強化することで経営の透明性の向上に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

経営の監視体制として監査等委員会制度を採用しております。提出日現在取締役(監査等委員である取締役を含む。)9名による取締役会並びに監査等委員である取締役3名による監査等委員会が十分に機能していると捉えております。さらに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役1名、及び監査等委員3名全員が独立社外取締役であり、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から、経営監督機能を十分に果たしていると考えております。

当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。

取締役会は、定例で月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。

取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役(監査等委員である取締役を含む。)・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換等を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化も図っております。

 

また、新たな研究開発テーマの提案、新規事業に伴う新製品の開発の提案等、技術関連分野における経営重要事項については、開発会議で検討・意見交換等を行います。

これらの会議における審議・意見交換等の内容を踏まえ、必要に応じて決裁申請規程、研究開発業務管理規程に則り、決裁書の作成、研究開発申請を行います。

ただし、あくまでも経営意思決定機関は取締役会であり、その他の会議体は取締役会の決議を行うための報告・審議・検討等を行うものです。

当社は、監査役会設置会社として社外監査役3名による監査体制のもと、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。経営の透明性を確保するために、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定を確保することを目的として、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役5名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から客観的な視点・意見を持つ社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名による透明性の確保、及び監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担っており、現状、その機能は有効的と捉えております。

なお、監査等委員会監査に加え、監査室による内部監査、会計監査人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制の構築は、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しております。

この文書を基本方針として日常的モニタリング(点検・評価)を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めていきます。

また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な(全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な)リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を代表取締役社長、主管を管理本部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月1回開催しております。

同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。

 

 

b.リスク管理体制の状況

業務全般のリスク管理は執行役員のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。

顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・IT全般統制に係わる見直しは適時行います。

また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年3月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社と同様の内部統制システム及びリスク管理体制をグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進めます。

また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備を図ります。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は各社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、法令に定める監査等委員である取締役の定数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる旨定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

 

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高橋 靖

17

17

関 清美

17

17

吹野 洋平

17

17

星島 時太郎

17

17

深川 敏弘

17

17

漆山 伸一

17

17

藤井 篤

17

17

吉江 建一

17

17

(注)取締役 漆山伸一氏、藤井篤氏及び吉江建一氏は、社外取締役であります。

取締役会の活動として、経営の基本方針、中期経営計画及び予算の策定並びに進捗状況に関する事項、経営状況及び財務に関する事項、決算及びIRに関する事項、リスクマネジメント及び内部統制に関する事項、コーポレート・ガバナンス及びスキルマトリックス並びにサステナビリティ経営に関する事項、株主資本コストの分析及び目標設定に関する事項、子会社に関する事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を審議及び決定するとともに、業務執行の監督と確認を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

髙橋 靖

1967年5月15日

1994年 3月

当社入社

2001年 4月

当社企画部事業企画課長

2005年10月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向

2011年 6月

当社取締役

2013年 6月

当社常務取締役

2013年 8月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事長(現任)

2013年11月

当社代表取締役常務

2014年 1月

当社代表取締役社長(断熱材事業担当)

2017年 3月

当社代表取締役社長兼執行役員(断熱材事業担当)(現任)

2023年10月

阿爾美(蘇州)科技有限公司董事長(現任)

 

(注)2

912

取締役

関 清美

1959年5月12日

2001年12月

株式会社ジェイシーエヌランド取締役

2002年 6月

当社監査役

2011年 9月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司監事(現任)

2017年 6月

当社取締役兼執行役員(総務・経理担当)

2018年 1月

当社取締役兼執行役員(総務・経理・情報開示・IR担当)(現任)

2023年10月

阿爾美(蘇州)科技有限公司監事(現任)

 

(注)2

30

取締役

吹野 洋平

1961年2月9日

2005年 7月

当社入社

2005年10月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向

2011年 7月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事

2014年 7月

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事・総経理(現任)

2015年 6月

当社取締役(現任)

2023年10月

阿爾美(蘇州)科技有限公司董事・総経理(現任)

 

(注)2

63

取締役

星島 時太郎

1948年5月6日

2006年 6月

三菱化学産資株式会社常務取締役

2008年 6月

三菱化学株式会社執行役員

2013年 4月

同社顧問

2014年 4月

当社新規事業開発顧問

2019年 1月

当社炭素関連事業執行役員

2019年 6月

当社取締役兼執行役員(ナノマテリアル事業・新規事業担当)

2023年 6月

当社取締役(ナノマテリアル事業・新規事業担当)

2024年 6月

当社取締役(事業企画室担当)(現任)

 

(注)2

6

取締役

深川 敏弘

1956年4月9日

2011年 4月

三菱樹脂株式会社理事

2012年 4月

株式会社三菱化学科学技術研究センター常務取締役

2013年11月

三菱化学株式会社理事

2015年 6月

太陽日酸株式会社執行役員

2017年 7月

同社技監

2019年 7月

当社執行役員(ナノマテリアル技術・炭素関連事業担当)

2022年 6月

当社取締役兼執行役員(ナノマテリアル技術・炭素関連事業担当)

2023年 6月

当社取締役兼執行役員(ナノマテリアル事業担当)(現任)

 

(注)2

2

取締役

河野 彰

1984年2月26日

2012年 7月

株式会社リクルート

2019年10月

株式会社ロゼッタ執行役員CIO

2021年 2月

KWN Consulting合同会社設立CEO

2021年11月

株式会社ネクサスエージェントCTO

2022年 1月

同社CIO(兼務)

2022年10月

同社取締役(現任)

2025年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

漆山 伸一

1965年5月23日

1989年 4月

監査法人トーマツ入社

1991年 9月

公認会計士登録

1996年 4月

漆山公認会計士事務所設立(現 漆山パートナーズ会計事務所) 代表(現任)

2014年 6月

当社監査役

2017年 6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

藤井 篤

1950年4月5日

1979年 4月

弁護士登録

2000年 4月

ウェール法律事務所開設

2000年 6月

当社監査役

2014年11月

弁護士法人アルタイル法律事務所開設 所長弁護士(現任)

2018年11月

当社一時取締役(監査等委員)

2019年 6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

吉江 建一

1956年1月5日

2001年 4月

MC Research & Innovation Inc. (三菱化学米国法人) President

2006年 7月

三菱化学産資株式会社(現 三菱樹脂株式会社) AQSOAプロジェクトマネージャー

2015年 1月

三菱樹脂株式会社 退職

2015年 2月

東京大学大学院工学系研究科化学システム工学専攻 特任教授 プラクティススクール担当

2021年 4月

一般社団法人プロダクト・イノベーション協会常任理事

東京大学大学院工学系研究科化学システム工学専攻 特任研究員及び非常勤講師(現任)

2021年 6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年 4月

一般社団法人プロダクト・イノベーション協会代表理事(現任)

 

(注)3

1,014

(注)1.取締役 河野彰氏、漆山伸一氏、藤井篤氏及び吉江建一氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 漆山伸一氏 委員 藤井篤氏 委員 吉江建一氏

5.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

宮地 理子

1976年8月17日生

2008年12月

弁護士登録

2008年12月

弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所

2010年11月

八重山ひまわり基金法律事務所 所長弁護士

2015年 4月

弁護士法人アルタイル法律事務所(現任)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であり、河野彰氏及び監査等委員3名全員であります。

経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、会計監査人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。

また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。

社外取締役河野彰氏は、株式会社ネクサスエージェントの取締役でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役藤井篤氏は、アルタイル法律事務所の所長弁護士でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役吉江建一氏は、一般社団法人プロダクト・イノベーション協会の代表理事、東京大学大学院工学系研究科化学システム工学専攻特任研究員及び非常勤講師でありますが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な経験と見識を持ち合わせており、当社の経営に対し中立の立場から建設的な助言及び提案を行うことができる人材を候補者として選任しております。

 

③ 監査等委員(社外取締役)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、会計監査人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、3名の監査等委員(いずれも社外取締役)による監査等委員会が実施しております。また、監査等委員漆山伸一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

取締役会において、専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っている他、中立的な立場から建設的な助言及び提案が行われております。

また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各担当取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

漆山 伸一

9

9

藤井 篤

9

9

吉江 建一

9

9

監査等委員会の活動として、内部統制部門と連携の上、取締役会等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況及び結果の報告の確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者1名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス(法令遵守)の強化に向けた体制を構築しております。監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても直接報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

なお、Mazars有限責任監査法人は2024年10月1日付で名称をForvis Mazars Japan 有限責任監査法人に変更しております。

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

内田 雅士

井上 融一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他10名であります。

 

 

e.会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査計画、監査の実施体制・品質等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談質問等を通じて選定し、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を決定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めており、このような評価基準に基づいて評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

24,000

連結子会社

5,417

20,000

29,417

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Forvis Mazars)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年2月18日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本報酬に関する方針

当社株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて決定するものとする。

 

 

b.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。

 

c.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。

 

d.報酬等の割合に関する方針

現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100%とする。今後、業績連動報酬等または非金銭報酬等が発生する際には、改めて割合について決定方針を定めるものとする。

 

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

現時点では、固定報酬等のみであるため、毎月、一定額を支給するものとする。

 

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

・取締役会決議により個人別の内容についての決定を代表取締役社長に委任するものとする。

・委任する権限の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定とする。

 

取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、取締役(監査等委員)について年額30百万円以内と決議しております。

取締役会は、代表取締役社長髙橋靖に対し各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

87,656

87,656

5

監査等委員

(社外取締役を除く。)

社外取締役

(監査等委員)

11,400

11,400

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等

の総額

(千円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

特別賞与

吹野 洋平

327,547

取締役

提出会社

3,600

董事・総経理

阿爾賽(蘇州)

無機材料有限公司

323,947

(注)1.吹野洋平氏(阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司)の業績連動報酬は、当該連結子会社の2023年度の業績連動報酬を当連結会計年度に給付したものであります。当該連結子会社の業績連動報酬に係わる指標は、当該連結子会社の売上・利益予算を達成した場合の営業利益であり、業績の向上・企業価値の増大に対する貢献意識を高めることを目的としております。当該連結子会社の業績連動報酬の算定方法は、当該連結子会社における実績の営業利益の10%としており、2023年度予算の達成率は380%超であり目標を大幅に達成したことから、業績連動報酬を支給しております。

2.在外子会社における報酬等については円換算して表示しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有する場合には、取引先及び提携先等との中長期的な関係維持、取引拡大、事業戦略の観点から判断した結果、当社の企業価値の向上が中長期的に期待できる銘柄を保有する方針としております。また、毎月末の銘柄ごとの簿価と時価を、定例で月1回開催している取締役会に報告し、保有目的の合理性及び保有することによる便益を検証することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。