第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
31,644,909 |
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Ａ種優先株式 |
75,922 |
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Ｂ種優先株式 |
90,000 |
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計 |
31,810,831 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年１月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年４月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
8,176,452 |
8,176,452 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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Ａ種優先株式 （注）1. |
75,922 |
75,922 |
－ |
単元株式数の定めはありません。 （注）2.～4. |
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Ｂ種優先株式 （注）1. |
90,000 |
90,000 |
－ |
単元株式数の定めはありません。 （注）2.～4. |
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計 |
8,342,374 |
8,342,374 |
－ |
－ |
（注）１．本優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) Ａ種優先株式には平成29年６月30日から平成40年６月30日までの期間中、Ｂ種優先株式には平成32年６月30日から平成40年６月30日までの期間中、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。各優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として修正されるため、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合があります。
(2) 各優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、当該優先株式に係る払込金額の総額を、以下(3)及び(4)に定める交付価額で除して算出される数とします。なお、当該優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付します。
(3) 当初の交付価額は、179.3円となります。計算の詳細は、後記（注）４.(1)または(2)の⑤（イ）イをご参照ください。なお、本優先株式の発行要項に規定された交付価額の修正条項の適用により、平成26年11月８日以降の当初交付価額は177.2円に変更されております。計算の詳細は、後記（注）４.(1)または(2)の⑤（イ）ハをご参照ください。
(4) 交付価額は、毎年６月30日に修正され、同日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に相当する金額に修正されます。この結果、修正後交付価額が当初交付価額の70％（以下「下限交付価額」といいます。）を下回る場合には下限交付価額をもって修正後交付価額とし、修正後交付価額が当初交付価額の150％（以下「上限交付価額」といいます。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とします。平成27年６月30日修正後の交付価額は265.8円です。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権の詳細は、後記（注）４.(1)または(2)の⑤をご参照ください。
(6) Ａ種優先株主は平成29年６月30日から平成40年６月30日までの期間中、Ｂ種優先株主は平成35年６月30日から平成40年６月30日までの期間中、当社に対して現金を対価として当該優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」といいます。）することができます。この場合、当社は当該優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に以下(7)に定める金額の金銭を交付します。
(7) 各優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）１株当たりの償還価額＝10,000円＋累積未払配当金額＋当期経過未払優先配当金額
上記算式における「当期経過未払優先配当金額」は、償還請求の行われた日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、後記（注）４.(1)または(2)の①（イ）に従い計算される優先配当金額相当額とします。
(8) 償還請求の詳細は、後記（注）４.(1)または(2)の⑥をご参照下さい。
(9) 当社は、平成40年６月30日以降いつでも当社の取締役会の決議をもって、各優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は登録株式質権者に対して当社の普通株式を交付することができます。なお、一部取得を行う場合において取得する当該優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとします。当該優先株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の数は当該優先株式に係る払込金額の総額を上記(3)および(4)に定義する交付価額で除して算出される数とします。
(10) 上記の普通株式を対価とする取得条項の詳細は、後記（注）４.(1)または(2)の⑦をご参照下さい。
(11) 当社は、平成27年６月30日以降いつでも当社の取締役会の決議をもって、各優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、当該優先株主又は登録株式質権者に対して金銭を交付することができます（以下「金銭対価強制取得」といいます。）。なお、一部取得を行う場合において取得する当該優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとします。
(12) 金銭対価強制取得が行われる場合における当該優先株式１株当たりの取得価額は、10,500円、累積未払配当金額及び当期経過未払優先配当金額の合計額とします。
(13) 上記の金銭を対価とする取得条項の詳細は、後記（注）４.(1)または(2)の⑧をご参照下さい。
(14) 各優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
各優先株式のいずれも該当事項はありません。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
各優先株式のいずれも該当事項はありません。なお、各優先株式の株主は、本優先株式の譲渡を行う場合、当社に対して、譲渡する優先株式の数及び譲受人の氏名または名称及び住所又は所在地につき、事前に書面による通知を行うものと定めております。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
各優先株式のいずれも該当事項はありません。
(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
各優先株式のいずれも単元株式数の定めはありません。
② 種類株主総会の決議
当社が、会社法第322条１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、各種類株主総会の決議は要しません。
③ 議決権の有無及びその内容
各優先株主は、株主総会において議決権を有しません。
４．優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ａ種優先株式の内容
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は本項内に限り有効とします。
① 剰余金の配当
(ア)Ａ種優先配当金
当社は、各事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記(イ)に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式について当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(イ)Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額（10,000円。ただし、Ａ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに定められるＡ種優先配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）について当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成25年１月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割り計算により算出される金額とする。
Ａ種優先配当年率は、下記算式により計算される年率とする。
Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋1.0％
Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円６か月物ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円６か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。
(ウ)累積条項
ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。
(エ)非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(オ)優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(カ)優先中間配当金
当社は、Ａ種優先株式について中間配当は行わない。
② 残余財産の分配
(ア)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき10,000円（ただし、Ａ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）を支払う。ただし、残余財産がＡ種株主及びＢ種株主（以下本項において個別に又は総称して「優先株主」という。）並びにＡ種登録株式質権者及びＢ種登録株式質権者（以下本項において個別に又は総称して「優先登録株式質権者」という。）に対して支払うべき金額の総額に満たない場合は、それぞれその優先株主又は優先登録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする。
(イ)非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記(ア)のほか残余財産の分配は行わない。
(ウ)優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
③ 議決権
(ア)Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(イ)当社が、会社法第322条１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
④ 株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
(ア)当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(イ)当社は、Ａ種優先株式について、募集株式、募集新株予約権又は新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
(ア)取得請求権の内容
Ａ種株主は、平成29年６月30日から平成40年６月30日までの期間（以下「株式対価取得請求期間」という。）中、下記(イ)に定める条件で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当社の普通株式を交付することを請求することができる（以下「株式対価取得請求」という。）。
(イ)株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法
株式対価取得請求に基づき当社がＡ種優先株式の取得と引換えにＡ種株主に対し交付すべき当社の普通株式の数は、当該Ａ種優先株式に係る払込金額の総額（ただし、Ａ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を本号に定める交付価額（以下「交付価額」という。）で除して算出される数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
イ 当初交付価額
当初の交付価額は、平成24年６月28日に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額とする（以下「当初交付価額」という。）。
ロ 交付価額の修正
交付価額は、毎年６月30日（ただし、同日が当社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下「修正基準日」という。）に、当該修正基準日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額に修正される。なお、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の70％（以下「下限交付価額」という。）を下回る場合には下限交付価額をもって修正後交付価額とし、修正後交付価額が当初交付価額の150％（以下「上限交付価額」という。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。かかる交付価額の修正は、株式対価取得請求期間終了後においても、株式対価強制取得（下記に定義する。）を行うために必要がある限り、同様に行うものとする。
ハ 交付価額等の調整
(ａ)Ａ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「交付価額等調整式」という。）により、交付価額、下限交付価額及び上限交付価額（以下あわせて「交付価額等」という。）を調整する。かかる交付価額の調整は、株式対価取得請求期間終了後においても、株式対価強制取得を行うために必要がある限り、同様に行うものとする。
（算式）
調整後交付価額等＝Ａ×（Ｂ＋Ｃ×Ｄ÷Ｅ）÷（Ｂ＋Ｃ）
Ａ＝調整前交付価額等（調整後交付価額等を適用する日の前日において有効な交付価額等をいう。）
Ｂ＝発行済普通株式数-自己株式数（基準日がない場合は調整後交付価額等を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう。）
Ｃ＝新発行・処分普通株式数
Ｄ＝１株当たりの払込金額・処分価額
Ｅ＝１株当たりの時価（調整後交付価額等の適用の基準となる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所第二部における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）
(ⅰ)交付価額等調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は当社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、下記(ⅲ)記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、又は下記(ⅳ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後交付価額等は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本(ｉ)において、交付価額等調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、当社が発行又は処分する普通株式の数を意味するものとし、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」とは、当該発行又は処分に係る普通株式１株当たりの払込金額又は処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ⅱ)普通株式を分割する場合
調整後交付価額等は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本(ⅱ)において、交付価額等調整式Ｂにおける「発行済普通株式数-自己株式数」及び「発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、交付価額等調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ⅲ)交付価額等調整式に使用する時価を下回る価額をもって、当社の普通株式又は新株予約権（当社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権に限る。以下本(ⅲ)において同じ。）の交付を受けることができる証券（権利）を発行又は処分する場合（無償割当ての場合を含む。)
調整後交付価額等は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当社の新株予約権の交付を受けることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得価額又は行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額等は、当該取得価額又は行使価額が決定される日（本(ⅲ)において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当社の新株予約権の交付を受けることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ⅲ)において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（当社の新株予約権の交付を受けることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得又は行使に際して当該証券（権利）又は新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅳ)交付価額等調整式に使用する時価を下回る価額をもって、(1)当社の普通株式又は(2)当社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後交付価額等は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な交付価額等で行使されたものとみなして（当社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額等で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額等は、当該行使価額が決定される日（本(ⅳ)において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式又は取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額等で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ⅳ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ)株式の併合により発行済普通株式数が減少する場合
調整後交付価額等は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本(ⅴ)において、交付価額等調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ｂ)上記(ａ)(ⅰ)ないし(ⅴ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、上記(ａ)(ⅱ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後交付価額等は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ｃ)上記(ａ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当社取締役会が判断する合理的な交付価額等に変更される。
(１)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のために交付価額等の調整を必要とするとき。
(２)その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって交付価額等の調整を必要とするとき。
(３)交付価額等の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額等の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(ｄ)交付価額等の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ｅ)交付価額等調整式により算出される調整後交付価額等と調整前交付価額等の差額が１円未満の場合は、交付価額等の調整は行わない。ただし、その後交付価額等の調整を必要とする事由が発生し、交付価額等を算出する場合には、交付価額等調整式中の調整前交付価額等に代えて調整前交付価額等からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(ア)償還請求権の内容
Ａ種株主は、平成29年６月30日から平成40年６月30日までの期間中、当社に対して現金を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、下記(イ)に定める金額の金銭を交付する。
なお、法令上可能な範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(イ)償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）１株当たりの償還価額＝10,000円＋累積未払配当金額＋当期経過未払優先配当金額
上記算式における「当期経過未払優先配当金額」は、償還請求の行われた日（以下「償還請求日」という。）の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、上記(１)①に従い計算される優先配当金額相当額とする。
ただし、Ａ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。
(ウ)償還請求受付場所
広島県福山市神辺町旭丘５番地
株式会社石井表記
(エ)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
⑦ 普通株式を対価とする取得条項
(ア)普通株式を対価とする取得条項の内容
当社は、平成40年６月30日以降いつでも、当社の取締役会の決議をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して当社の普通株式を交付することができる（以下「株式対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
(イ)株式対価強制取得により交付する普通株式数の算定方法
株式対価強制取得に基づき当社がＡ種優先株式の取得と引換えにＡ種株主に対し交付すべき当社の普通株式の数は、当該Ａ種優先株式に係る払込金額の総額（ただし、Ａ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を上記⑤(イ)に定める交付価額で除して算出される数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、交付価額の算出においては、上記⑤(イ)イに定める当初交付価額を当初の交付価額とし、同号ロに基づく交付価額の修正及び同号ハに基づく交付価額の調整を行うものとする。
⑧ 金銭を対価とする取得条項
(ア)金銭を対価とする取得条項の内容
当社は、平成27年６月30日以降いつでも、当社の取締役会の決議をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
(イ)取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種優先株式１株当たりの取得価額は、10,500円、累積未払配当金額及び当期経過未払優先配当金額の合計額（ただし、Ａ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。
⑨ Ａ種優先株式の買受け
当社は、法令の定めに従い、いつでもＡ種優先株式の全部又は一部を買受け、これを消却することができる。
(2) Ｂ種優先株式の内容
Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は本項内に限り有効とします。
① 剰余金の配当
(ア)Ｂ種優先配当金
当社は、各事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、下記(イ)に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式について当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(イ)Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額（10,000円。ただし、Ｂ種優先株式について、株式分割、併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに定められるＢ種優先配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）について当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成25年１月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割り計算により算出される金額とする。
Ｂ種優先配当年率は、下記算式により計算される年率とする。
Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋1.0％
（ただし、平成29年７月１日以降は、日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋3.5％）
Ｂ種優先配当年率は、％位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円６か月物ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円６か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。
(ウ)累積条項
ある事業年度においてＢ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。
(エ)非参加条項
Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(オ)優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(カ)優先中間配当金
当社は、Ｂ種優先株式について中間配当は行わない。
② 残余財産の分配
(ア)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき10,000円（ただし、Ｂ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）を支払う。ただし、残余財産がＡ種株主及びＢ種株主（以下本項において個別に又は総称して「優先株主」という。）並びにＡ種登録株式質権者及びＢ種登録株式質権者（以下本項において個別に又は総称して「優先登録株式質権者」という。）に対して支払うべき金額の総額に満たない場合は、それぞれその優先株主又は優先登録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする。
(イ)非参加条項
Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記(ア)のほか残余財産の分配は行わない。
(ウ)優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
③ 議決権
(ア)Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(イ)当社が、会社法第322条１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
④ 株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
(ア)当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(イ)当社は、Ｂ種優先株式について、募集株式、募集新株予約権又は新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
(ア)取得請求権の内容
Ｂ種株主は、平成32年６月30日から平成40年６月30日までの期間（以下「株式対価取得請求期間」という。）中、下記(イ)に定める条件で、当社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当社の普通株式を交付することを請求することができる（以下「株式対価取得請求」という。）。
(イ)株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法
株式対価取得請求に基づき当社がＢ種優先株式の取得と引換えにＢ種株主に対し交付すべき当社の普通株式の数は、当該Ｂ種優先株式に係る払込金額の総額（ただし、Ｂ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を本号に定める交付価額（以下「交付価額」という。）で除して算出される数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
イ 当初交付価額
当初の交付価額は、平成24年６月28日に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額とする（以下「当初交付価額」という。）。
ロ 交付価額の修正
交付価額は、毎年６月30日（ただし、同日が当社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下「修正基準日」という。）に、当該修正基準日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額に修正される。なお、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の70％（以下「下限交付価額」という。）を下回る場合には下限交付価額をもって修正後交付価額とし、修正後交付価額が当初交付価額の150％（以下「上限交付価額」という。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。かかる交付価額の修正は、株式対価取得請求期間終了後においても、株式対価強制取得（下記に定義する。）を行うために必要がある限り、同様に行うものとする。
ハ 交付価額等の調整
(ａ)Ｂ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「交付価額等調整式」という。）により、交付価額、下限交付価額及び上限交付価額（以下あわせて「交付価額等」という。）を調整する。かかる交付価額の調整は、株式対価取得請求期間終了後においても、株式対価強制取得を行うために必要がある限り、同様に行うものとする。
（算式）
調整後交付価額等＝Ａ×（Ｂ＋Ｃ×Ｄ÷Ｅ）÷（Ｂ＋Ｃ）
Ａ＝調整前交付価額等（調整後交付価額等を適用する日の前日において有効な交付価額等をいう。）
Ｂ＝発行済普通株式数-自己株式数（基準日がない場合は調整後交付価額等を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう。）
Ｃ＝新発行・処分普通株式数
Ｄ＝１株当たりの払込金額・処分価額
Ｅ＝１株当たりの時価（調整後交付価額等の適用の基準となる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所第二部における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）
(ⅰ)交付価額等調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は当社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、下記(ⅲ)記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、又は下記(ⅳ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後交付価額等は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本(ⅰ)において、交付価額等調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、当社が発行又は処分する普通株式の数を意味するものとし、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」とは、当該発行又は処分に係る普通株式１株当たりの払込金額又は処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ⅱ)普通株式を分割する場合
調整後交付価額等は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本(ⅱ)において、交付価額等調整式Ｂにおける「発行済普通株式数-自己株式数」及び「発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、交付価額等調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ⅲ)交付価額等調整式に使用する時価を下回る価額をもって、当社の普通株式又は新株予約権（当社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権に限る。以下本(ⅲ)において同じ。）の交付を受けることができる証券（権利）を発行又は処分する場合（無償割当ての場合を含む。)
調整後交付価額等は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当社の新株予約権の交付を受けることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得価額又は行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額等は、当該取得価額又は行使価額が決定される日（本(ⅲ)において、以下「価額決定日」という。）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当社の新株予約権の交付を受けることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ⅲ)において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（当社の新株予約権の交付を受けることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得又は行使に際して当該証券（権利）又は新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅳ)交付価額等調整式に使用する時価を下回る価額をもって、(1)当社の普通株式又は(2)当社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後交付価額等は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な交付価額等で行使されたものとみなして（当社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額等で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額等は、当該行使価額が決定される日（本(ⅳ)において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式又は取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額等で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ⅳ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ)株式の併合により発行済普通株式数が減少する場合
調整後交付価額等は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本(ⅴ)において、交付価額等調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、交付価額等調整式Ｄにおける「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ｂ)上記(ａ)(ⅰ)ないし(ⅴ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、上記(ａ)(ⅱ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後交付価額等は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ｃ)上記(ａ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当社取締役会が判断する合理的な交付価額等に変更される。
(１)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のために交付価額等の調整を必要とするとき。
(２)その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって交付価額等の調整を必要とするとき。
(３)交付価額等の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額等の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(ｄ)交付価額等の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ｅ)交付価額等調整式により算出される調整後交付価額等と調整前交付価額等の差額が１円未満の場合は、交付価額等の調整は行わない。ただし、その後交付価額等の調整を必要とする事由が発生し、交付価額等を算出する場合には、交付価額等調整式中の調整前交付価額等に代えて調整前交付価額等からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(ア)償還請求権の内容
Ｂ種株主は、平成35年６月30日から平成40年６月30日までの期間中、当社に対して現金を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して、下記(イ)に定める金額の金銭を交付する。
なお、法令上可能な範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(イ)償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
（算式）１株当たりの償還価額＝10,000円＋累積未払配当金額＋当期経過未払優先配当金額
上記算式における「当期経過未払優先配当金額」は、償還請求の行われた日（以下「償還請求日」という。）の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、上記(２)①に従い計算される優先配当金額相当額とする。
ただし、Ｂ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。
(ウ)償還請求受付場所
広島県福山市神辺町旭丘５番地
株式会社石井表記
(エ)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
⑦ 普通株式を対価とする取得条項
(ア)普通株式を対価とする取得条項の内容
当社は、平成40年６月30日以降いつでも、当社の取締役会の決議をもって、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内においてＢ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して当社の普通株式を交付することができる（以下「株式対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＢ種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
(イ)株式対価強制取得により交付する普通株式数の算定方法
株式対価強制取得に基づき当社がＢ種優先株式の取得と引換えにＢ種株主に対し交付すべき当社の普通株式の数は、当該Ｂ種優先株式に係る払込金額の総額（ただし、Ｂ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を上記⑤(イ)に定める交付価額で除して算出される数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、交付価額の算出においては、上記⑤(イ)イに定める当初交付価額を当初の交付価額とし、同号ロに基づく交付価額の修正及び同号ハに基づく交付価額の調整を行うものとする。
⑧ 金銭を対価とする取得条項
(ア)金銭を対価とする取得条項の内容
当社は、平成27年６月30日以降いつでも、当社の取締役会の決議をもって、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＢ種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
(イ)取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合におけるＢ種優先株式１株当たりの取得価額は、10,500 円、累積未払配当金額及び当期経過未払優先配当金額の合計額（ただし、Ｂ種優先株式について、株式分割、株式併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。
⑨ Ｂ種優先株式の買受け
当社は、法令の定めに従い、いつでもＢ種優先株式の全部又は一部を買受け、これを消却することができる。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年８月31日 |
165,922 |
8,342,374 |
829,610 |
3,924,133 |
829,610 |
4,158,925 |
|
平成24年８月31日 |
－ |
8,342,374 |
△3,624,133 |
300,000 |
△4,158,925 |
－ |
|
平成25年４月25日 |
－ |
8,342,374 |
－ |
300,000 |
1,008 |
1,008 |
|
平成27年４月30日 |
－ |
8,342,374 |
－ |
300,000 |
4,496 |
5,504 |
（注）１．平成24年８月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式を発行しております。
Ａ種優先株式
発行新株式数 75,922株 発行価額 １株につき金10,000円
増加する資本金の額 379,610,000円 増加する資本準備金の額 379,610,000円
Ｂ種優先株式
発行新株式数 90,000株 発行価額 １株につき金10,000円
増加する資本金の額 450,000,000円 増加する資本準備金の額 450,000,000円
２．平成24年８月31日（効力発生）をもって、資本金の額および資本準備金の額を減少させ、減少額全額をその他資本剰余金へ振替えております。
３．資本準備金の増加は、優先株式に対する優先配当の実施によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
① 普通株式 |
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
10 |
23 |
48 |
9 |
3 |
3,451 |
3,544 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
5,783 |
1,695 |
4,023 |
1,003 |
51 |
69,123 |
81,678 |
8,652 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.08 |
2.07 |
4.93 |
1.23 |
0.06 |
84.63 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式23,113株は「個人その他」に231単元および「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
|
② Ａ種優先株式 |
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（株） |
－ |
－ |
－ |
75,922 |
－ |
－ |
－ |
75,922 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
（注） 単元株の採用はありません。
|
③ Ｂ種優先株式 |
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
－ |
|
所有株式数（株） |
－ |
90,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
90,000 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
（注） 単元株の採用はありません。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
㈱もみじ銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
広島市中区胡町１－24 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
㈱広島銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
広島市中区紙屋町１－３－８ （東京都中央区晴海１－８－12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
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|
|
平成28年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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㈱広島銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
広島市中区紙屋町１－３－８ （東京都中央区晴海１－８－12） |
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㈱もみじ銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
広島市中区胡町１－24 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
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計 |
－ |
|
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（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
Ａ種優先株式 75,922 Ｂ種優先株式 90,000 |
－ |
（注）１. |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 23,100 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,144,700 |
81,447 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,652 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,342,374 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
81,447 |
－ |
（注）１．Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ② 発行済株式（注）」に記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式400株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年１月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱石井表記 |
広島県福山市神辺町旭丘５番地 |
23,100 |
－ |
23,100 |
0.28 |
|
計 |
－ |
23,100 |
－ |
23,100 |
0.28 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 （注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,113 |
－ |
23,113 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定経営の根幹を成す株主様からの支援に報いるため、株主様への利益配分を安定かつ継続的に実施することを重要な経営課題の一つとして考えており、利益水準や将来の事業展開、配当性向などを総合的に判断して、適切な利益配分を行うことを基本政策と考えております。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績および今後の事業計画ならびに将来現存する優先株式の取得に備え、利益剰余金として留保させていただき、誠に遺憾ながら普通株式につきましては無配とし、優先株式につきましては、当社定款ならびに発行時に定めた所定の計算による優先配当を実施することを決定いたしました。
今後につきましても、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまで普通株式は無配とし、優先株式は発行時に定めた優先配当を実施する予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年４月26日 |
Ａ種優先株式 |
9,566 |
126.00 |
|
定時株主総会決議 |
Ｂ種優先株式 |
11,340 |
126.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成24年１月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
1,130 |
276 |
469 |
1,158 |
659 |
|
最低（円） |
210 |
109 |
221 |
240 |
404 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
611 |
607 |
512 |
586 |
588 |
528 |
|
最低（円） |
462 |
440 |
458 |
460 |
473 |
451 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
石井 峯夫 |
昭和19年 |
|
(注)3 |
普通株式
1,908 |
||||||||||||
|
取締役社長 |
|
山下 敦史 |
昭和42年 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||
|
常務取締役 |
デバイス事業 本部長 |
平坂 晋二 |
昭和33年 |
|
(注)3 |
普通株式
7 |
||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
渡邊 伸樹 |
昭和31年 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||
|
取締役 |
装置事業本部長兼インクジェット事業本部長 |
山本 晋宏 |
昭和38年 |
|
(注)3 |
普通株式
3 |
||||||||||||
|
取締役 |
|
石井 裕工 |
昭和31年 |
|
(注)3 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小沢 康博 |
昭和25年 |
|
(注)4 |
普通株式
8 |
||||||||||
|
監査役 |
|
松本 蒸治 |
昭和35年 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||
|
監査役 |
|
松浦 勇三 |
昭和19年 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
普通株式 1,928 |
|||||||||||
（注）１．取締役石井裕工氏は、社外取締役であります。
２．監査役松本蒸治氏および松浦勇三氏は、社外監査役であります。
３．平成28年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。
４．平成27年４月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。
５．平成28年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、変動する経営環境下において迅速な意思決定により、企業価値を最大限に高めることが経営上の最も重要な課題であるとともに、法令遵守を主とする企業倫理の維持についても重要な課題であると認識しております。その実現のため、株主、社員、取引先、地域社会など各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、取締役会、監査役会、内部監査室などの組織機能を整備・強化し、内部統制システムの整備・コンプライアンス経営の維持により、コーポレートガバナンスを充実させていきたいと考えており、また、投資家の皆様へは、迅速かつ適確な情報開示により経営の透明性向上にも努めてまいります。
（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
当社は取締役会と監査役会を設置しております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名（平成28年４月27日現在、うち社外取締役１名）で構成され、当事業年度において22回開催し、法令、定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として、代表取締役、取締役の業務執行の状況を監督しております。
なお、当社は社外取締役を１名選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名による経営監視、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
（監査役会）
当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名（平成28年４月27日現在、うち社外監査役２名）おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性、相当性を確認しております。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は取締役社長を委員長とし、行動倫理規範の社内への浸透の徹底および事業のリスク情報の吸い上げなどを目的として設置しております。
ロ．現状の体制を採用している理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は「コンプライアンス委員会」の下部組織として「環境安全衛生委員会」「５Ｓ委員会」「提案改善委員会」「業務改革プロジェクト」を組織横断的に設置しております。
また、通常の業務ラインとは別に重要な情報が現場から経営層に迅速に伝わるように「社内相談制度」を整備しております。
ニ．責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役、会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、当該契約は締結しておりません。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名（平成28年４月27日現在、うち社外監査役２名）おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性・相当性を確認しております。
また、松本蒸治氏は長年税理士事務所へ勤務され、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、松浦勇三氏は長年に渡り警察行政に携わった豊富な経験と知識を有しており、ともに当社の社外監査役として適任であると思われます。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
内部監査室は１名の専任担当者を配置し、各監査役とも連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を経営者に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。
また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人および監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人および監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。監査は、当社グループを対象とした監査であり、当社から正確な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの松嶋敦氏、家元清文氏であります。また、補助者は公認会計士12名、その他８名であります。
③ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は石井裕工氏の１名であります。
当社の社外監査役は松本蒸治氏および松浦勇三氏の２名であります。
３名はいずれも当社との人的、資本的または取引関係その他利害関係を有しておらず、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、業務の適正性・適法性の観点から取締役の職務の執行を監督しております。
社外取締役は、行政および地元企業に関する知見および豊富な経験をもとに、独立した立場で株主利益の最大化という観点から、取締役会において意見を述べるという役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
社外監査役は、財務および会計に関する知見および警察行政に関する豊富な経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、現にそのような立場から適切に当社取締役の職務の遂行の監査を行っており、選任状況は適切であると考えております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験、識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接、間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
役員退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
64,692 |
64,692 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
8,849 |
8,849 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
4,167 |
4,167 |
－ |
2 |
（注）１．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。
２．取締役は、平成27年３月９日をもって辞任した１名の取締役を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 162,002千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、当事業年度における貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
メック㈱ |
137,400 |
126,133 |
株式の安定化 |
|
北川精機㈱ |
216,500 |
61,486 |
株式の安定化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
15,773 |
19,448 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
メック㈱ |
137,400 |
104,286 |
株式の安定化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
17,387 |
22,464 |
企業間取引の強化 |
|
北川精機㈱ |
50,000 |
17,300 |
株式の安定化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度（千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の 合計額 |
貸借対照表計上額の 合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
上場株式 |
238 |
244 |
2 |
－ |
100 (－) |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥ その他
イ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度（百万円） |
当連結会計年度（百万円） |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
27 |
－ |
29 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27 |
－ |
29 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるJPN,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているNavarro Amper & Co.に対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円を支払っております。
当社の連結子会社である上海賽路客電子有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している徳勤華永会計事務所に対して、連結パッケージ監査の報酬として２百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるJPN,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているNavarro Amper & Co.に対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円を支払っております。
当社の連結子会社である上海賽路客電子有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している徳勤華永会計事務所に対して、連結パッケージ監査の報酬として５百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
（前連結会計年度）
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで、決定しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで、決定しております。