第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

58,000,000

58,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,624,000

14,624,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株
であります。

14,624,000

14,624,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2007年8月31日(注)

12,000

14,624,000

1

1,102

1

1,152

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

22

45

14

5

3,310

3,405

所有株式数
(単元)

12,858

4,633

41,379

2,099

3

85,236

146,208

3,200

所有株式数の割合(%)

8.79

3.17

28.30

1.44

0.00

58.30

100.00

 

(注)  自己株式93,687株は、「個人その他」に936単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の
総数に対する所有株式数
の割合(%)

㈱児嶋コーポレーション

京都市伏見区桃山南大島町95-42

2,048

14.1

児嶋 雄二

京都市伏見区

1,035

7.1

㈱エヌビーシー

岐阜県大垣市世安町4丁目31

524

3.6

児嶋 淳平

東京都大田区

507

3.5

児嶋 一登

京都市下京区

463

3.2

児嶋 亨

東京都品川区

456

3.1

池田 朋子

京都市伏見区

420

2.9

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

380

2.6

㈱メイコー

神奈川県綾瀬市大上5丁目14-15

273

1.9

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

260

1.8

6,367

43.8

 

 

(注) 1.当社は、自己株式93千株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。

   2.第5位の児嶋一登氏は、株式会社児嶋を実質的に所有しており、当該株式(180千株)を含めた場合の所有株式数は643千株、第3位となります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

93,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

145,272

14,527,200

単元未満株式

普通株式

3,200

 

発行済株式総数

14,624,000

総株主の議決権

145,272

 

(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社京写

京都府久世郡久御山町
森村東300番地

93,600

93,600

0.6

93,600

93,600

0.6

 

 (注)(自己保有株式)株式会社京写の株式数は、単元未満株式87株を除く株式数により記載しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(譲渡制限付株式報酬制度)

 ① 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する株式所有制度

  a.制度の概要

 当社は、対象取締役に対し、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当該制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

 なお、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

  b.対象取締役に取得させる予定の株式上限総数

  年30,000株以内

  c.当該役員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

  対象取締役のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

 ② 従業員(管理・専門職の職位にある者に限る。)に対する株式所有制度

  a.制度の概要

 当社は、対象従業員に対し、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象従業員は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

 なお、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

  b.対象従業員に取得させる予定の株式上限総数

  上限に関する定めを設けておりません。

  c.当該従業員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

  対象従業員のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

1,600

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

70,200

28

保有自己株式数

93,687

95,287

 

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、収益力をより強化し企業価値を高めることにより、株主及び投資家の期待に応えることが重要な経営課題の一つであると考えており、安定的かつ継続的に株主へ利益を還元することを基本とし、業績の進展状況や配当性向等を勘案し、利益配分に取組んで行く方針であります。
 また、内部留保金につきましては、中長期的な経営戦略を推進するため、既存事業の充実と強化を目的とした投資とともに、新規事業の発掘や育成を行うための投資に活用してまいります。
 なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回としておりますが、中間配当につきましても行うことができる旨を定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月27日

定時株主総会

159

11

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性が高く、かつ業務に対する監視機能が働く企業として、社会から信頼されるための体制を確立することが、コーポレート・ガバナンスの最も重要な事項と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 イ.企業統治体制の概要

 当社は、2024年6月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、当社における、企業統治につきましては、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、監査等委員会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築することとしており、その維持に努めております。

 業務の健全性につきましては、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につき社内規程に従い、役員の指名を含み取締役会において審議し執行を決定しております。また、取締役会に先立つ検討機関として、経営会議等を設置し、各案件の検討のほか相互牽制及び意思疎通を図っております。併せて、内部牽制機能を働かせるため、社内規程においてそれぞれの組織の役割や権限を明確にしております。

 

1.取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役9名で構成されており、また社外取締役は4名となっており、うち3名は東京証券取引所が選任を求める独立役員です。社外取締役も含めた監査等委員の出席のもと子会社も含めた重要事項を付議し、業務の進捗状況についても議論して、対策等を検討しております。取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、運営されており、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。

 

2.監査等委員会

監査等委員会は3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回の定時監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員は、毎月かつ必要に応じて開催される取締役会にも参加しております。監査等委員である取締役は、会計、法務、経営管理の専門知識を有し、かつ、社外監査等委員2名は東京証券取引所が選任を求める独立役員であり、専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。各年度に策定する監査計画に従って、内部監査室や会計監査人とも連携して業務監査及び会計監査を行っております。

 

3.独立役員

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みのひとつとして、独立役員3名(監査等委員である取締役を含む社外取締役3名)を指定しております。

 

4.内部監査室

内部監査を担当する部門として、内部監査室を社長直轄の組織として設置し、内部監査室長1名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき計画的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果につきましては、社長、監査等委員である取締役及び関係者へ報告がなされ、会計監査人とも情報共有を行っております。

 

5.経営会議

常勤取締役により構成される経営会議が、毎月1回定期的に開催され、実務的な事項の指示、報告、照査及び取締役会に付議する議題の詳細の検討の場となっております。

 

6.CSR推進委員会

常勤取締役により構成されるCSR推進委員会が、CSRを効果的かつ効率的に実施するため、法令及び諸規程等、当社行動規範の遵守(コンプライアンス)の推進及びリスク管理に関する事項等に関し、その活動計画を決定し、活動内容を適宜取締役会及び監査等委員会へ報告を行っております。

 

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表します)。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

CSR推進委員会

代表取締役社長

児 嶋  一 登

 

取締役

児 嶋  淳 平

 

取締役

平 岡  俊 也

 

取締役

山 口  泰 司

 

社外取締役

日 比  利 雄

 

 

 

社外取締役

森    清  隆

 

 

 

取締役

監査等委員

奥  田    茂

 

 

社外取締役

監査等委員

髙 岡  謙 次

 

 

社外取締役

監査等委員

松阿彌  初美

 

 

 

 

当社における会社の機関・内部統制等の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)


 

ロ.当該体制を採用する理由

当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンス(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方参照)を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整え運用しております。

 

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務執行に関しては、組織規程、業務分掌表及び職務権限規程等に従い、各部署にて自主的な法令遵守管理を行っておりますが、法令及び諸規範等の遵守(コンプライアンス)を最優先とすることを「経営基本方針」に明記し、一人ひとりが心がけるべき規範として「行動規範」を定め、規律遵守の企業風土を醸成し、法令等違反の未然防止に努めております。また、CSR推進委員会の各種活動を通じて恒常的な改善を図っております。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等を定め適切に保存・管理いたしております。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適時に開催しております。また、取締役会を補完する機関として経営会議を毎月及び適時に開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について意思の疎通及び機動的な意思決定を行っております。

 

4.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社による意思決定等につきましては、当社に合議・報告すべき事項を明確にし、経営会議及び取締役会にて重要事項を管理いたしております。

 

5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置については、監査等委員会の意見を尊重いたします。しかしながら、当面は、監査等委員会は専任の使用人を置くことを求めていないため、監査等委員会が要望した場合、内部監査室が、それに基づく監査を実施し、結果を監査等委員会に報告することといたしております。内部監査室の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員からの指示の実効性の確保に関しては、上記監査に関しては取締役の指示は受けないことといたしております。

 

6.取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、必要に応じ経営会議等重要会議に出席しております。加えて代表取締役、取締役及び執行役員、子会社責任者は、経営方針、経営・運営状況等については定期的に、また、当社グループに重大な影響を与える事実が発生又は、発生が予見される場合には、監査等委員会に報告いたしております。

また、上記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じ、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。なお、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

 

7.監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の遂行上必要と認める費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

 

8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本的な考え方とし、「京写の行動規範」として反社会的勢力の排除を定めております。

 

 

 ロ.リスク管理体制の整備の状況

損失の危険の管理に関しては、組織規程、職務権限規程、関係会社管理規程等に従った、当社の各部署及び担当執行役員、並びにグループ会社における自主的な管理を基礎とし、グループ横断的なリスク管理を強化してまいりました。

しかしながら、取引先の急激な信用悪化など、従来想定していなかった世界的リスクの発生に鑑み、当社及びグループ会社の横断的なリスク管理に対応するため、取引先の与信管理の強化及び生産委託から自社グループ会社への生産移行を進めて、リスク管理体制の更なる強化に着手しております。

海外を中心に関係会社の独立性に配慮しつつ、仕入や販売等、契約に関する運用及び基準の見直し、本社及びグループ会社の内部統制部門による牽制機能と緊密な連携を確保します。なお、CSR推進委員会は、当社及びグループ各社のリスク管理体制の恒常的な改善を図ることも担当しております。

 

④ 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役、監査等委員であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査等委員、監査役、執行役員及び管理職等の従業員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。

ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(取締役及び監査等委員の責任免除)

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

 児 嶋  一 登

12回

12回

 児 嶋  淳 平

12回

12回

 平 岡  俊 也

12回

12回

 山 口  泰 司

10回

10回

 日 比  利 雄

12回

12回

 飯 島  貞 利

2回

2回

 森    清  隆

10回

10回

 奥  田    茂

12回

12回

 髙 岡  謙 次

12回

12回

 松阿彌  初美

12回

12回

 

(注)1.飯島貞利氏は2024年6月21日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

2.山口泰司、森清隆の両氏は、2024年6月21日開催の第66回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、その就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、子会社も含めた重要事項は全て取締役会へ付議され、業務の進捗状況についても議論され、対策等を検討しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

児 嶋  一 登

1971年7月11日

1996年4月

当社入社、経営企画室長

1997年6月

当社取締役

1997年12月

Kyosha America Corporation
取締役社長

1998年2月

Kyosha de Mexico, S.A.de C.V.
取締役社長

2001年4月

当社取締役経営企画部長兼海外(北米)担当

2003年6月

当社専務取締役社長補佐兼グローバル経営戦略担当

2005年6月

当社専務取締役生産・技術統轄

2007年6月

当社代表取締役専務、生産・技術統轄、海外統轄

2009年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)5

463

取締役専務執行役員
営業本部長

児 嶋  淳 平

1972年8月10日

1999年8月

当社入社

2005年12月

当社東日本営業部門ゼネラルマネジャー

2011年10月

当社執行役員営業本部長

2012年1月

当社執行役員、京写香港社長

2018年6月

当社取締役兼専務執行役員グローバル営業担当兼京写香港社長

2022年6月

当社取締役兼専務執行役員営業本部長兼京写香港社長(現任)

(注)5

507

取締役専務執行役員
経営管理本部長

平 岡  俊 也

1966年6月27日

1995年10月

当社入社

2005年6月

当社経理財務部門ゼネラルマネジャー

2014年6月

当社執行役員管理本部長

2018年6月

当社執行役員人事総務・経理財務担当

2021年6月

当社常務執行役員人事総務・経理財務担当

2022年6月

当社取締役兼常務執行役員経営管理本部長

2024年6月

当社取締役兼専務執行役員経営管理本部長(現任)

(注)5

9

取締役常務執行役員
 生産本部長

山 口  泰 司

1962年4月6日

1993年10月

当社入社

2007年2月

品質保証部門ゼネラルマネジャー

2009年3月

京写広州技術部部長

2014年4月

京写広州副総経理

2017年8月

京写広州董事

2020年4月

京写広州副董事長

2020年7月

京写広州董事長

2022年6月

執行役員京写広州董事長

2023年4月

執行役員京写広州董事長兼生産本部副本部長(海外担当)

2024年6月

当社取締役兼常務執行役員兼海外生産本部長兼京写広州董事長

2025年1月

当社取締役兼常務執行役員

生産本部長兼京写広州董事長(現任)

(注)5

17

取締役

日 比  利 雄

1957年7月18日

1981年3月

㈱エヌビーシー入社

1987年2月

同社取締役

1996年4月

同社代表取締役社長(現任)

2005年6月

当社取締役(現任)

(注)5

取締役

森    清 隆

1956年3月7日

1992年11月

㈱キョウデン入社

1997年4月

同社事業推進本部長

2002年6月

同社執行役員

2009年6月

同社取締役

2018年4月

同社代表取締役社長

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 監査等委員

 奥 田    茂

1956年12月11日

2005年4月

当社入社 経営企画部門

ゼネラルマネジャー

2007年7月

当社経営企画部門 ゼネラルマネジャー兼 総務部門 ゼネラルマネジャー

2009年6月

当社総務部門 ゼネラルマネジャー

2014年6月

当社経営企画部長

2017年1月

当社内部監査室長

2021年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

取締役
 監査等委員

 髙 岡  謙 次

1954年2月7日

1976年4月

更谷昭三税理士事務所 入所

1988年6月

㈲ティ・アイ・エム 取締役

2012年4月

㈱髙岡 取締役(現任)

2020年9月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

取締役
 監査等委員

 松阿彌  初美

1968年1月28日

1999年4月

京阪神総合法律事務所入所

2004年5月

総合法律事務所なみはや

(現法律事務所なみはや)設立(現任)

2023年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

996

 

(注) 1. 代表取締役社長 社長執行役員 児嶋一登は取締役専務執行役員営業本部長 児嶋淳平の兄であります。

2. 2024年6月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

3. 取締役日比利雄、森清隆の両氏は、社外取締役であります。

4. 取締役(監査等委員)髙岡謙次、松阿彌初美の両氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

5. 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分するために執行役員制度を導入しております。

  取締役以外の執行役員は3名で、執行役員京写ベトナム社長 岡口全孝、執行役員実装事業本部長兼三和電子株式会社取締役会長 渡辺一秀、執行役員品質・開発本部長兼商品開発部長 白井孝浩で構成されています。

 

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名であります。

 イ.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・社外取締役日比利雄氏は、株式会社エヌビーシーの代表取締役社長であり、同社と当社との間に製品の売買等の取引関係があります。

・社外取締役森清隆氏と当社の間に、特段の利害関係はありません。

・社外取締役(監査等委員)髙岡謙次氏は、株式会社髙岡の取締役であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

・社外取締役(監査等委員)松阿彌初美氏は、法律事務所なみはやの代表であり、同所と当社との間に特段の利害関係はありません。

取締役(監査等委員)松阿彌初美氏は、株式会社ベルテクスコーポレーションの社外取締役(監査等委員)であり、同社と当社との間に特段の利害関係はありません。

 
 ロ.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役日比利雄氏は、プリント配線板業界に精通し、また、経営管理面において高い見識を有し、これまで培ってきた企業経営に関する経験から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

・社外取締役森清隆氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な実績と高い見識を有しており、主に企業経営の見地より、特に当社業界並びに当社製品についての専門的な立場から監督、助言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

・社外取締役(監査等委員)髙岡謙次氏は、会計及び税務に関する専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

・社外取締役(監査等委員)松阿彌初美氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 

 ハ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保するという役割を十分果たしているものと考えております。
 なお、当社は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しております。

 

ニ.社外取締役による監督又は監査と経営陣、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの視点から、取締役会及び監査等委員会のほか、定期的及び随時に経営陣、監査等委員、内部監査室及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2024年6月21日開催の第66回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されており、監査等委員会で決定した監査方針・監査計画に基づき、取締役会他、経営会議等の重要な会議への出席及び取締役の職務執行状況の監査、監督を行い、状況に応じて監査等委員以外の取締役に対して提言・助言・勧告をするなど、適正な経営の監視を行っております。

監査等委員である取締役は、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)に関しては、会計監査人が監査を通じて候補とした事項について、その理由及び手続き等の説明を受け、情報の共有を図ると共に協議を行うことで選定過程を確認しております。

 当事業年度中においては、監査等委員会設置会社へ移行する以前において監査役4名(内2名は社外監査役)により構成された監査役会設置会社として監査役監査を実施し、上記の監査等委員会監査と同様に監査の実効性と効率性の向上に努めてまいりました。

 

(監査役会及び監査等委員会の活動状況)

 当事業年度においては、監査役会は2回、監査等委員会は10回開催されており、個々の監査役及び監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりです。

 

・監査役会(2024年4月1日から第66回定時株主総会(2024年6月21日)終結の時まで)

氏名

開催回数

出席回数

桃  井    茂

2回

2回

奥  田    茂

2回

2回

髙 岡  謙 次

2回

2回

松阿彌  初美

2回

2回

 

 

    ・監査等委員(第66回定時株主総会(2024年6月21日)終結の時から2025年3月31日まで)

氏名

開催回数

出席回数

奥  田    茂

10回

10回

髙 岡  謙 次

10回

10回

松阿彌  初美

10回

10回

 

 

また、決議、審議・協議事項の主な内容は、次のとおりです。

 

議案

具体的な内容

監査役会

監査等委員会

決議事項

監査等委員会監査方針・職務分担・監査計画、会計監査人候補の選定・会計監査人の監査報酬に対する同意、利益相反取引に関する承認、監査報告書記載内容に関する同意等

7件

12件

審議・協議事項

各取締役及び執行役員が立案した年間経営計画の進捗状況確認、経営課題・内部統制の状況・リスク管理、社外取締役・監査等委員会間の意見交換及び情報共有等

2件

19件

 

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査に関する業務は、内部監査室(1名)を代表取締役社長の直轄で設置し、内部監査規程に基づき実施しております。

内部監査室は年度ごとに年度監査計画及び監査実施計画を策定し、当社及び子会社を対象として内部統制システムの整備及び運用について、業務遂行状況の適法性、妥当性及び社内規程の遵守状況について監査報告書を作成しております。監査結果は監査報告書としてとりまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

監査指摘事項があった場合には、改善指示書により被監査部門の長等に改善策を求め、必要に応じてフォローアップを実施しております。

内部監査室は監査等委員会に適時適切に監査結果を連携するほか、会計監査人にも監査結果を連携し、情報共有を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  沖     聡

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  則 岡 智 裕

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他31名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、会計監査人としての品質管理体制の整備状況、独立性・専門性の有無、及び当社がグローバルに展開している事業への理解度等を総合的に勘案して検討しており、その結果、太陽有限責任監査法人は適任と判断しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、監査等委員会は会計監査人の職務執行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画、監査の実施状況、職務の適正な遂行及び品質管理体制等を評価するために必要な情報を会計監査人及び社内関係部門から入手し、総合的に監査法人に対する評価を行っております。

 

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度 PwC Japan有限責任監査法人

    当連結会計年度及び当事業年度 太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)  当該異動に係る監査公認会計士等の名称

   選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

   退任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

(2)  当該異動の年月日

2024年6月21日(第66回定時株主総会開催日)

 

(3)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年6月25日

 

(4)  退任するPwC Japan有限責任監査法人が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)  当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

  当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、2024年6月21日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

  当社の監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の継続監査年数を考慮し、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査費用等について他の監査法人と比較検討いたしました結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査について適正かつ妥当に行えることに加えて、新たな視点で監査が期待できること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

 

(6)  上記(5)の理由及び経緯に対する意見

   退任する会計監査人の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

   監査役会の意見

         妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

29

30

連結子会社

29

30

 

 

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

1

0

1

0

 

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税関への提出書類のレビュー及び作成業務になります。

 

c. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間及び監査の品質管理体制等の要素を総合的に勘案したうえで検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部門から必要な情報を入手し、監査計画の内容、監査体制、監査時間及び監査の品質管理体制等を精査・検討した結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については固定報酬及び非金銭報酬とし、その決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、株主総会の決議で定められた報酬総額の範囲内において、固定報酬については職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、役位に応じ譲渡制限付株式を付与するものとし、取締役会がその具体的内容を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

固定報酬に関する株主総会決議の年月日は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については2024年6月21日、その決議内容は報酬総額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は20百万円以内)とし、監査等委員である取締役については2024年6月21日、その決議内容は、報酬総額年間40百万円以内とするものであります。

また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式に関する株主総会決議の年月日は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については2024年6月21日、その決議内容は、年額24百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内とするものであります。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議で定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員会において監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

106

103

3

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

5

5

1

監査役

(社外監査役を除く)

4

4

2

社外役員

19

19

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業の株式保有を通じて安定的な取引関係の維持・向上をはかることが、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合にのみ、上場株式を政策保有株式として保有しております。

保有する株式は、当該投資先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益、その他の経済合理性等を基に、当該株式の保有に伴う便益や株価の動向を踏まえ、個別銘柄毎に随時検証し、保有意義が低下した銘柄については適切な時期に売却しております。

取締役会は上記方針に沿って個別の政策保有株式毎に保有合理性を検証しております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

8

592

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

7

持株会を通じた購入。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

象印マホービン㈱

62,842

57,787

(保有目的)取引先との関係強化。
(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)持株会による定期購入。

94

83

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱

26,639

24,668

(保有目的)取引先との関係強化。
(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)持株会による定期購入。

15

17

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

40,000

40,000

(保有目的)金融政策上の目的。
(定量的な保有効果)(注)2


(注)3

80

62

竹田iPホールディングス㈱

40,000

40,000

(保有目的)取引先との関係強化。
(定量的な保有効果)(注)2

37

34

㈱SCREENホールディングス

6,116

5,910

(保有目的)取引先との関係強化。
(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)持株会による定期購入。

58

117

㈱UNIVA・Oakホールディングス

1,870

1,870

(保有目的)金融政策上の目的。
(定量的な保有効果)(注)2

0

0

山洋電気㈱

8,400

8,400

(保有目的)取引先との関係強化。
(定量的な保有効果)(注)2

78

59

㈱メイコー

33,300

33,300

(業務提携等の概要)それぞれが得意とするプリント配線板分野等の生産・販売、並びに設計・技術・購買面での相互協力等。
(保有目的)取引先との関係強化。
(定量的な保有効果)(注)2

227

180

 

(注)1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした管理部門における検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。