第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,600,000

40,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,000,000

12,000,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

12,000,000

12,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高(千円)

2000年8月10日

(注)

1,850

12,000

2,987,750

4,545,500

4,489,950

5,790,950

(注)有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行株数   1,850,000株

発行価格     4,042円

発行価額     3,230円

資本組入額    1,615円

払込金総額  7,477,700千円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

22

33

66

5

2,830

2,968

所有株式数

(単元)

15,198

2,505

35,102

9,755

31

57,349

119,940

6,000

所有株式数の割合(%)

12.67

2.09

29.27

8.13

0.03

47.81

100

(注)自己株式801,033株は、「個人その他」に8,010単元、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

大西 以知郎

兵庫県芦屋市

2,117

18.91

公益財団法人大西・アオイ記念財団

香川県高松市上林町148番地

2,000

17.86

アオイコーポレーション有限会社

神戸市灘区上野通3丁目1-4

1,150

10.27

西澤 知佐子

福岡市中央区

794

7.09

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

350

3.13

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

251

2.25

日亜化学工業株式会社

徳島県阿南市上中町岡491-100

221

1.98

大西 暁子

香川県高松市

209

1.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

155

1.39

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

154

1.38

7,404

66.12

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

801,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,193,000

111,930

単元未満株式

普通株式

6,000

発行済株式総数

 

12,000,000

総株主の議決権

 

111,930

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アオイ電子株式会社

香川県高松市

香西南町455-1

801,000

801,000

6.68

801,000

801,000

6.68

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

58

141,267

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

保有自己株式数

801,033

801,033

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、企業体質の充実強化と将来の事業展開を見据えた内部留保を確保しつつ、株主のみなさまに対する安定的な利益還元を最重要課題のひとつと考えており、利益の状況、配当性向などを総合的に判断したうえで、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、当業界が装置集約型産業に属し、技術革新の速さ、製品のライフサイクルの短縮に伴う量産ラインの切り替えの早期化など、利益の再投資により企業全体の利益を拡大していくという基本方針に基づき、長期的な視野に立った新製品への開発投資、生産効率の向上・合理化を目的とする設備の開発・改善などに充当させ、価格競争力の強化に寄与させてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月1日

279,975

25

取締役会決議

2025年6月26日

324,770

29

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのため、経営の透明性・公正性を確保し、迅速かつ果断な意思決定を可能とする体制の整備に取り組んでおります。

また、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築・維持することを重視し、経営の監督機能と業務執行機能の分離、社外取締役の選任、内部統制システムの強化、リスク管理体制の整備などを通じて、健全かつ効率的な経営体制の構築を推進しております。

今後も、コーポレート・ガバナンスに関する法令・規範を遵守するとともに、実効性のあるガバナンス体制の継続的な見直し・改善を行い、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2019年6月26日開催の第51回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有し、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮することで、経営の透明性、健全性の確保および向上を図っております。

イ. 取締役会

当社の取締役会は、取締役社長を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役(監査等委員である取締役を除く)5名と監査等委員である取締役4名(内、社外取締役4名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行う最善かつ迅速な経営判断のできる機関として位置付けております。

また、取締役会の下に、執行役員会議および各部門長を構成員とした経営会議を月1回開催し、会社の経営に関する意思の伝達、経営方針・計画に基づいた部門の業務遂行状況の報告および情報交換、重要な経営事項の審議等を行っております。

なお、当事業年度において取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏   名

開催回数

出席回数

木下 和洋

21回

21回

中山 康治(注1)

6回

6回

福田 一幸

21回

21回

青木 良二

21回

21回

相沢 吉昭(注2)

15回

15回

古田 昭博

21回

21回

森糸 繁樹

21回

21回

北山 昇

21回

21回

橋本 潤子

21回

21回

(注)1.中山康治氏は、2024年6月25日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任したた

     め、退任までに開催された取締役会の開催回数を記載しております。

2.相沢吉昭氏は、2024年6月25日開催の第56回定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の開催回数を記載しております。

ロ. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役4名(内、社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月1回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会および重要会議等に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)および経営幹部等と十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握を行っております。

監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの情報収集、重要な社内会議における情報共有および内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とするため、古田昭博氏を常勤監査等委員として選定しております。

また、効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人および内部監査部門との連携を密にし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行について厳正な監査・監督を実施しております。

なお、当事業年度において監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏   名

開催回数

出席回数

古田 昭博

18回

18回

森糸 繁樹

18回

18回

北山 昇

18回

18回

橋本 潤子

18回

17回

ハ. 内部監査室

当社は、取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を各取締役に報告しております。

また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効率的な内部監査を実施しております。

ニ. 特別委員会

コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、特別委員会を設置しております。各委員会は、本部ごとに選任された委員により、それぞれの分野に関し、調査・研究および審議を行っております。

当社の経営上の意思決定、執行、監督に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の図のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりであります。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および子会社(以下、「当社グループ」という)の業務の適正性、有効性・効率性の確保とリスクの管理につとめ、社会情勢の変化に応じた体制を整備し、その充実を図る。

 

1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.事業活動遂行の指針である「アオイ電子行動憲章」を当社グループ全員に周知し、常に法令および企業倫理の遵守、適正なる事業活動の遂行を徹底する。

b.取締役会は、法令および定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムの基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。

c.監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの構築と運用状況を監査する。

d.「コンプライアンス推進委員会」の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、実効性を確保する。

e.社内外からのコンプライアンスに関する情報を「相談窓口」で受付け対応する。また、通報者は何ら不利益を被らないことを担保する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a.法令、「情報セキュリティ基本方針」および関連する社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・保護・管理の体制を整備する。この管理体制の下、取締役の職務執行に係る情報については、必要に応じて閲覧、謄写可能な状態に置く。

b.「情報セキュリティ委員会」の下、情報セキュリティの体制、管理の維持・向上と情報の有効活用を図る。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.「リスク管理基本方針」に基づき、関連する社内規程を整備し、当社グループの危機管理の体制整備および運用を図る。

b.「リスク管理委員会」の下、当社グループを取り巻くリスクを統括管理し、危機管理体制の維持・向上を図る。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は中期経営目標を定め、それを具現化するために事業年度、部門毎の事業計画を策定するとともに、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

b.執行役員会議、経営会議等において経営に関する意思伝達、業務執行状況の報告、情報交換、重要な事項の審議を成し、経営環境の変化に即応できる効率的な管理体制の整備・運用を図る。

c.組織および職務に関する社内規程の整備・運用により、職務分掌、職務権限、職務責任の明確化を図り、迅速な意思決定と業務遂行を確保する。

5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.「アオイ電子行動憲章」に基づき、子会社の諸規律・規程およびコンプライアンス体制の整備・運用を推進し、法令および企業論理の遵守、適正なる事業活動遂行を子会社に周知徹底する。

b.子会社へ役員を派遣し、業務執行を監督・監査する。

c.子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理に関する社内規程に基づく事業、財務、その他重要事項についての決裁および報告制度の整備・運用により、業務執行を管理する。

d.子会社のリスクは当社グループのリスクと捉え、危機管理に関する規程および体制の整備・運用を促し、当社グループでの情報の共有を図る。

e.子会社においても事業計画および予算を策定し、達成に向けた実績管理により効率的な業務執行を図る。

f.子会社に対して監査を実施し、統制の整備・運用状況を評価し維持・向上を促す。

6)当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。

b.監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。

7)当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役は、当社および子会社の業務および業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為については、監査等委員会に速やかに報告するものとする。また、監査等委員会は、前記にかかわらず必要に応じて当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができる。

b.監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利益を被らないことを担保する。

c.監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図る。

d.監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。

8)財務報告の信頼性を確保するための体制

 金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・運用し、その状況を定期的に評価して内部統制の有効性・適切性の維持改善に努める。

9)反社会的勢力を排除するための体制

 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、警察および弁護士等の外部関係機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

ロ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、また当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)とは同法第423条第1項の行為に関する責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社の全ての取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ニ. 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ホ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

へ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ. 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

  取締役社長(代表取締役)

木下 和洋

1957年2月8日

1980年3月

当社入社

2000年11月

総務部長

2003年6月

取締役管理副本部長

2007年6月

取締役管理本部長

2013年7月

常務取締役管理本部長

2016年4月

公益財団法人 大西・アオイ記念財団

理事長(現任)

2016年7月

常務取締役(代表取締役)

2019年5月

青梅エレクトロニクス㈱取締役

(非常勤)(現任)

2022年6月

取締役社長(代表取締役)(現任)

2023年5月

ハイコンポーネンツ青森㈱取締役
(非常勤)(現任)

 

(注)2

26

  取締役

  管理本部長

 

青木 良二

1961年3月4日

1983年4月

当社入社

2009年10月

㈱ヴィーネックス取締役(非常勤)

(現任)

2010年7月

総務部長

2012年7月

執行役員総務部長

2016年4月

青梅エレクトロニクス㈱取締役

(非常勤)

2018年12月

執行役員管理副本部長

2019年5月

青梅エレクトロニクス㈱取締役

(非常勤)退任

2019年7月

執行役員管理本部長

2022年6月

取締役管理本部長(現任)

 

(注)2

4

  取締役

  先端パッケージ推進本部長

相沢 吉昭

1960年1月28日

1985年4月

㈱東芝入社

2020年3月

当社入社

2020年4月

製品企画開発部 理事

2020年7月

執行役員第1技術副本部長

2022年7月

執行役員第1技術本部長

2024年6月

取締役第1技術本部長

2024年12月

取締役先端パッケージ推進本部長(現任)

 

(注)2

0

  取締役

  第2生産本部 管掌

  兼 先端パッケージ推進

   副本部長

多田 光德

1969年11月4日

1992年4月

当社入社

2020年12月

観音寺生産本部半導体製造部長

2023年4月

執行役員第1生産本部第3製造部長

2023年7月

執行役員第2生産副本部長

2023年12月

執行役員第2生産本部長

2024年12月

執行役員先端パッケージ推進副本部長

2025年6月

取締役第2生産本部 管掌

兼 先端パッケージ推進副本部長(現任)

 

(注)2

0

  取締役

  設備開発本部長

中尾 正己

1970年10月1日

1994年4月

当社入社

2022年1月

第2技術本部設備開発部長

2023年5月

ハヤマ工業㈱取締役(非常勤)(現任)

2023年7月

執行役員第2技術本部長

2024年12月

執行役員設備開発本部長

2025年6月

取締役設備開発本部長(現任)

 

(注)2

2

  取締役

  (常勤監査等委員)

古田 昭博

1958年5月26日

2012年3月

香川県三豊警察署長

2015年2月

香川県警察本部警備部長

2017年3月

同本部生活安全部長

2018年3月

2019年2月

2019年6月

同本部刑事部長

香川県警察退職

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

1

  取締役

  (監査等委員)

北山   昇

1956年11月2日

2013年7月

高松国税局課税部法人税課長

2014年7月

国税庁長官官房高松派遣首席国税庁
監察官

2016年7月

高松国税局調査査察部長

2017年7月

高松国税局退職

2017年8月

税理士登録(現任)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

  取締役

  (監査等委員)

橋本 潤子

1966年12月24日

1990年4月

三洋証券㈱入社

1997年4月

香川大学法学部専任講師

1999年4月

香川大学法学部助教授

2006年4月

公正取引委員会独占禁止政策協力委員

2009年1月

香川大学大学院香川大学・愛媛大学
連合法務研究科教授

2013年12月

香川大学大学院香川大学・愛媛大学
連合法務研究科 研究科長

2015年10月

香川大学 副学長

2016年10月

日本経済法学会理事・運営委員(現任)

2017年4月

香川大学法学部 教授

2017年6月

㈱香川銀行社外取締役(監査等委員)

2018年5月

香川県男女共同参画審議会委員

2019年4月

香川労働局最低賃金審議会委員

2019年6月

トモニホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)

2021年4月

高松地方裁判所委員会委員

2021年9月

総務省情報通信審議会専門委員(現任)

2022年4月

香川大学ダイバーシティ推進室室長

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2023年11月

総務省電気通信紛争処理委員会
特別委員(現任)

2024年4月

神戸大学大学院 法学研究科 教授
(現任)

 

(注)3

0

  取締役

  (監査等委員)

大平 文和

1949年11月19日

1975年4月

日本電信電話公社 入社

1998年7月

日本電信電話株式会社 研究部長

2000年4月

香川大学工学部 教授

2009年10月

香川大学工学部 工学部長

2011年10月

香川大学 理事

2014年4月

放送大学 香川学習センター所長

2014年4月

香川大学名誉教授 客員教授(現任)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1

38

(注)1.取締役 古田 昭博、北山 昇、橋本 潤子および大平 文和は、社外取締役であります。

   2.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

   3.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

各社外取締役と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の当社株式所有については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

当社において、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は4名で構成され、監査等委員の全員が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会および監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査および会計監査との相互連携を図っております。

各社外取締役は、独立・公正な立場から、それぞれの経験や専門知識を生かして、客観性・中立性を持った経営監視を行っております。また、監査の方針および業務の分担等に従い、取締役会や重要会議等への出席のほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類の閲覧、さらには業務および財産の状況の調査等の監査を実施しております。社外取締役は会計監査人と定期会合を持つなど緊密な連携を保ち、意見および情報交換を行うとともに、内部監査部門からの報告等を通じて連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立社外取締役4名で構成され、うち1名を常勤監査等委員に選定し、独立した客観的な立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行状況を監査・監督しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の再任等についての審議や監査結果等の報告を行っております。

また、定期的な代表取締役等との意見交換や内部監査室、会計監査人と定期的に会合を持つなど連携を図り、監査の実効性を高めております。なお、監査等委員である北山昇氏は税理士資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、主に取締役会や監査等委員会への出席を通じて監査を実施しており、特に、常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、積極的に社内情報の収集に努めるとともに、取締役会以外の重要な会議への出席、稟議書等重要書類の閲覧、各部門への往査等を通じて日常的に監査を実施しております。また、監査等委員会において監査結果等を定期的に報告するなど、他の監査等委員との情報共有や意思疎通を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査の組織につきましては、社長直属の内部監査室(専任1名)を設置し、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動および諸制度の運営状態の監査を行うことにより、業務管理、会計管理および資産管理の妥当性、有効性を把握し、経営の合理性、能率性の向上を図っております。また、会計監査人、監査等委員会との間においても、定期的に連絡会を行うなど連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

監査法人ラットランド

ロ.継続監査期間

14年間

ハ.業務を執行した公認会計士

山田 美樹

美藤 直人

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を定め、会計監査人候補者から法定解任事由に該当する事実の有無、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の見積額等の資料を入手し、また、面談、質問等を通して会計監査人としての独立性、専門性、信頼性、効率性等を評価したうえで適切な監査が期待できるか否かを判断して選定いたします。

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を定め、監査実績および監査法人からの資料の入手、面談、質問等を通して品質管理体制、監査の実施体制等の整備・運用状況、監査計画とその実施状況、監査等委員会に対する報告義務の履行状況、監査報酬額の妥当性等を評価いたします。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

31,000

連結子会社

29,000

31,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査日数および報酬額の推移を確認したうえで、当該事業年度の監査予定日数、報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別報酬等の決定方針(以下、「決定方針」という)を2021年2月9日開催の取締役会において決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会に諮問し、答申を得ております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ. 基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念のもと、経営の基本方針に基づき、様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図るため、取締役が役割を最大限発揮するためのインセンティブとして機能すると同時に、当社の業績や社会情勢等も踏まえたうえで、取締役が果たすべき責任やその成果に対する対価として支給する。

ロ. 基本報酬の個人別報酬額等の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定するものとし、従業員給与とのバランス、役職ごとの役割や責任範囲、在任期間の業績と成果等を勘案し支給される月例の報酬および当社の業績や株主還元を勘案し毎年一定の時期に支給される賞与とする。

監査等委員である取締役の報酬は、月例の報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、個々の職務と責任に応じて監査等委員会の決議により決定するものとする。

ハ. 個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに各取締役の基本報酬額を決定することとする。

委任を受けた代表取締役は、当該権限の透明性および客観性を確保するため、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会に個人別報酬額にかかる原案を諮問し答申を得たうえで、その内容を尊重し取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額を決定するものとする。

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2024年6月25日開催の取締役会において代表取締役である取締役社長 木下 和洋に取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに各取締役の基本報酬額を決定することであり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会に原案を諮問し答申を得ております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、当社の役員の報酬額は、2019年6月26日開催の第51回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は年額360百万円以内(当該株主総会終結時の員数6名)、監査等委員である取締役の報酬額は年額54百万円以内(当該株主総会終結時の員数4名)と決議いただいております。

 

 

③ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

94,868

94,868

5

社外役員

22,863

22,863

4

 

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準および考え方

当社は、同業者の株式を中心に保有しておりますが、保有目的といたしましては、業界の動向や傾向を研究分析することであり、純投資を目的とする株式は保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、個々の株式保有の合理性について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、取締役会で定期的・継続的に検証し、検証結果に基づき保有の適切性・合理性が認められない場合や保有意義が認められない場合は、政策保有株式の縮減を進めております。

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,038,500

非上場株式以外の株式

29

680,425

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

17,760

 

 

 

ハ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

155,000

155,000

(保有目的)

 重要な取引先の金融機関

311,705

241,335

トレックス・セミコンダクター㈱

105,000

105,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

125,685

190,575

ソニーグループ㈱

(注)1

10,000

2,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

37,650

25,970

㈱日立製作所

(注)2

5,000

1,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

17,290

13,905

セイコーエプソン㈱

7,000

7,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

16,705

18,518

富士通㈱

5,000

5,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

14,755

12,450

パナソニックホールディングス㈱

7,880

7,880

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

13,959

11,390

キヤノン㈱

3,000

3,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

13,935

13,503

野村ホールディングス㈱

15,000

15,000

(保有目的)

 重要な取引先の金融機関

13,623

14,664

京セラ㈱

8,000

8,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

13,404

16,180

㈱阿波銀行

4,200

4,200

(保有目的)

 重要な取引先の金融機関

12,012

11,562

スター精密㈱

5,000

5,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

9,690

9,285

㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ

5,000

5,000

(保有目的)

 重要な取引先の金融機関

8,350

6,572

㈱リコー

5,000

5,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

7,885

6,757

日本電気㈱

(注)3

2,500

500

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

7,862

5,495

㈱百十四銀行

2,100

2,100

(保有目的)

 重要な取引先の金融機関

7,297

6,251

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

サンケン電気㈱

1,000

1,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

6,729

6,702

ミネベアミツミ㈱

2,950

2,950

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

6,411

8,705

富士電機㈱

1,000

1,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

6,296

10,250

三菱電機㈱

2,000

2,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

5,440

5,024

旭化成㈱

5,000

5,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

5,235

5,560

KOA㈱

5,000

5,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

4,675

7,300

オムロン㈱

1,000

1,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

4,212

5,411

㈱カネカ

1,000

1,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

3,808

3,814

㈱三井ハイテック

(注)4

5,000

1,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

3,460

8,723

日清紡ホールディングス㈱

1,300

1,300

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

1,182

1,601

沖電気工業㈱

500

500

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

492

577

シャープ㈱

500

500

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

472

415

新電元工業㈱

100

100

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

202

304

新光電気工業㈱

3,000

(保有目的)

 業界および取引先等の情報収集

16,851

(注)1.ソニーグループ㈱は、2024年9月27日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

2.㈱日立製作所は、2024年6月27日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

3.日本電気㈱は、2025年3月28日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

4.㈱三井ハイテックは、2024年7月30日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

 

 

みなし保有株式

前事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自  2024年4月1日  至  2025年3月31日)

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自  2024年4月1日  至  2025年3月31日)

該当事項はありません。

④  当事業年度に投資株式の投資目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の投資目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。