## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,000,000
計 | 14,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,422,000 | 6,422,000 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 6,422,000 | 6,422,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2015年９月14日 （注） | 220,000 | 6,422,000 | 49,610 | 1,184,975 | 49,610 | 1,105,345

（注）　有償第三者割当

発行価格 　　　　　　　451円

資本組入額 　　　　225円50銭

割当先　　　日本信号株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 9 | 76 | 4 | 4 | 1,863 | 1,960 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,570 | 272 | 13,493 | 31 | 4 | 46,839 | 64,209 | 1,100
所有株式数の 割合（％） | － | 5.55 | 0.42 | 21.01 | 0.04 | 0.00 | 72.94 | 100 | －

（注）自己株式576,623株は、「個人その他」欄に5,766単元と「単元未満株式の状況」欄に23株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社名電興産 | 名古屋市千種区丘上町１－38－１ | 540,000 | 9.23
名古屋電機工業社員持株会 | 愛知県あま市篠田面徳29－１ | 416,100 | 7.11
服部哲二 | 名古屋市西区 | 405,000 | 6.92
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２―７―１ | 236,000 | 4.03
日本信号株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 220,000 | 3.76
牧野弘和 | 千葉県習志野市 | 192,600 | 3.29
福谷桂子 | 名古屋市千種区 | 183,300 | 3.13
吉田知広 | 大阪市淀川区 | 181,000 | 3.09
第一実業株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台４―６ | 170,000 | 2.90
福谷曜 | 名古屋市千種区 | 153,700 | 2.62
計 | － | 2,697,700 | 46.15

（注）上記のほか、自己株式576,623株を所有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 576,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,844,300 | 58,443 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,422,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 58,443 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
名古屋電機工業株式会社 | 名古屋市中川区 横堀町１－36 | 576,600 | － | 576,600 | 8.97
計 | － | 576,600 | － | 576,600 | 8.97

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 12,500 | 20,162,500 | － | －
保有自己株式数 | 576,623 | － | 576,623 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元は会社経営の主要テーマのひとつと認識しており、将来の事業展開と経営基盤の一層の強化を勘案した内部留保の充実に留意しつつ、また、安定かつ可能な限り高水準な配当を行うことを基本と考えております。

また、当社の剰余金の配当については、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

なお、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり70円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.6％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月23日 | 409,176 | 70
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「安全・快適で豊かな社会の実現のために、つねにNEW WAYを探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求します。」を経営理念とし、透明度の高いより効率的な経営体制を整えることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、経営の公正性や経営責任の明確化が経営課題の一つと位置づけ体制整備を優先課題として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

企業統治体制の概要

・取締役会

取締役会は、社外取締役３人を含む取締役10人で構成され、毎月１回の定例会を開催しております。取締役会では、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　　　　服部高明

構成員：常務取締役　　　　　　中村昭秀

取締役　　　　　　　　本多正俊

取締役　　　　　　　　川浦久幸

取締役　　　　　　　　河本芳一

取締役　　　　　　　　鬼頭達史

取締役　　　　　　　　竹林一（社外取締役）

取締役（監査等委員）　奥田聡

取締役（監査等委員）　佐藤友子（社外取締役）

取締役（監査等委員）　髙木道久（社外取締役）

当該事業年度における活動状況

a.主な検討事項

付議事項 | 具体的な検討内容
決議事項 | 四半期決算・承認、事業報告、計算書類、有価証券報告書、配当、中期経営計画、事業計画、組織、人事、ガバナンス体制、役員報酬の方針、役員報酬額、 定款改定、社内規程の改廃、重要な資産の購入・売却、事業譲渡、 監査等委員会設置会社への移行　等
報告事項 | 月次業績、子会社業績、取締役実効性評価のアンケート結果、 内部統制活動報告・内部統制活動計画、監査計画　等
その他 | 監査役による取締役との個別面談

b.各役員の出席状況

地位（2023年３月31日現在） | 氏名 | 出席回数 / 開催回数（出席率）
代表取締役社長 | 服部　高明 | 16回 / 16回 （100％）
常務取締役 | 中村　昭秀 | 16回 / 16回 （100％）
取締役 | 本多　正俊 | 16回 / 16回 （100％）
取締役 | 川浦　久幸 | 16回 / 16回 （100％）
取締役 | 河本　芳一 | 13回 / 13回 （100％）
取締役 | 鬼頭　達史 | 13回 / 13回 （100％）
社外取締役 | 赤澤　義文 | 16回 / 16回 （100％）
社外取締役 | 佐藤　友子 | 13回 / 13回 （100％）
常勤監査役 | 奥田　聡 | 16回 / 16回 （100％）
社外監査役 | 市原　裕也 | 16回 / 16回 （100％）
社外監査役 | 髙木　道久 | 16回 / 16回 （100％）

（注）河本芳一氏、鬼頭達史氏及び佐藤友子氏の３名は、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会において新たに役員に選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役・監査役とは異なります。

・監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２人を含む取締役３人で構成され、各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を十分に監視しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役　　　　奥田聡

構成員：取締役　　　　佐藤友子（社外取締役）

取締役　　　　髙木道久（社外取締役）

・経営会議

会社業務の全般的な執行方針を協議するため取締役並びに事業本部長及び各本部長で構成される経営会議を設置し、毎月１回開催しております。

当社の体制・内部統制の関係は、次のとおりであります。

当該体制を採用する理由

当社は、適法かつ迅速、適切な意思決定並びに経営監視をするために上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全役職員の法令遵守を図るため、リスク管理・コンプライアンス基本方針を定めるとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会は、倫理規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス行動指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進しております。

企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理等に反する行為の未然防止と早期解決を図っております。

全役職員は、リスク管理・コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持っておりません。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努めております。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存しております。また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行っております。

損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理・コンプライアンス委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努めております。

情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、経理部情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努めております。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議、決定しております。

各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行っております。

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。

使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する実効性確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとしております。

取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が決定した内容を速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

監査等委員会は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めるものとしております。

監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針

監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をした場合は、監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人、監査統括室とそれぞれ意見交換を適宜行っております。

経営企画室は監査等委員会の事務を補助する。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2021年５月18日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入すること並びに本プランに関連して当社定款を変更することを決定し、2021年６月23日開催の当社第64期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為（下記c.①で定義されます。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社は、1946年に電気機器の修理販売からスタートし、汎用電機品及び受配電機器の販売並びに制御機器の製造販売を開始いたしました。

1966年には日本で初めて電電公社（現：NTT）の電話回線を通話以外の通信用途で利用し、電球を組み合わせた文字を、遠隔操作で点灯させるシステムを発明・開発いたしました。

日本初の遠隔操作が可能な「電光情報盤（電光掲示板、道路情報板）」として、第１号機を建設省岐阜国道工事事務所（現：国土交通省岐阜国道事務所）に納入いたしました（情報装置事業のスタート）。

また、当社では、経営理念として「安全・快適で豊かな社会の実現のために、つねにNEW WAYを探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求します。」を掲げております。当社の経営理念やこれまでの発明・開発実績を踏まえ、現在では、ＬＥＤ式道路情報表示板及び車載表示装置を中心とした情報装置事業を主業としております。

さらに「情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカーへ」の目標を持って、国内外の市場に挑戦し、ニーズを先取りした新製品で、社会に貢献できる企業をめざしております。

当社の企業価値の源泉は、「安全、安心、快適さに貢献する信頼の社会システムの提供」、「お客様の生の声に対応した製品・サービスの実現」にあります。また、それらを支える「開発、生産からソリューションまで一貫した製造・サポート体制」、「情報の収集から分析そして提供までのトータルなシステムを提供する技術」、「長期的な視野での企業価値向上を図る企業文化」からなっております。

当社は、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するために、ソリューション創出型企業への進化を目指しております。

情報装置事業においては、高速道路等の新規建設需要が減少し、維持更新需要にシフトしていく中で、情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカーへと業容拡大を目指し、インフラ大規模修繕の施工現場ニーズに対応した製品ラインナップの拡充を目指してまいります。また、ＩｏＴセンサーを活用した防災、減災システム製品のラインナップ拡充を目指してまいります。

さらには、当社と密接に関連する地域社会の発展への貢献や、開発途上国との国際科学技術協力の強化を通じて地球温暖化や自然災害のような地球規模課題の解決と科学技術水準の向上につながる新たな知見や技術の獲得、これらを通じたイノベーションの創出の協力に努めてまいります。

そのために、コア技術の強化をはかるとともに新しい技術を取り入れ、事業領域の幅を広げつつ、さらに既存事業を深化させることにより新しい事業を創出してまいります。また、既存事業と強いシナジー効果が発揮できる事業の創出を図るため、必要に応じてM&Aも検討してまいります。今後も、情報装置関連の専門メーカーとしての強みを生かし、お客様の潜在的なニーズを掘り起こした製品・サービスを提供し続けることで、お客様のみならず、株主の皆様、取引先の皆様、従業員に対して長期的な信頼関係を構築してさらなる成長を目指したいと考えております。さらには、社会を構成する一員としての責任を果たし、さまざまな地域や国際社会に貢献していきたいと考えております。

以上のとおり、当社の経営にあたって、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、幅広いノウハウと豊富な経験、国内外の株主の皆様・お客様・取引先の皆様・従業員等すべてのステークホルダーとの間に長期にわたり築かれた良好な関係を維持し促進すること及びこの方針を支える企業文化を維持することが重要な要素となると考えております。

また、当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できるよう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者（下記①で定義されます。）及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、本プランの導入を決定し、当社第64期定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。

①本プランの対象となる行為

本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為（以下「大量買付行為」といいます。）であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めております。

②対抗措置の概要

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

③独立委員会の設置

本プランに定めるルールが遵守されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

さらに、大量買付者が本プランに定める手続きに従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとします。

④本プランの有効期間

本プランの有効期間は、当社第64期定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

d.上記b.c.の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社取締役会は、以下の理由により、上記b.c.の具体的取組みが、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること

②企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

③株主意思を重視するものであること

④独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること

⑥独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること

⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://www.nagoya-denki.co.jp/)に掲載されております2021年５月18日付「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定できる契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、保険料は、当社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者が業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対し、損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を補填するものであります。

ただし、税金、罰金、科料、過料、課徴金又は懲罰的損害賠償金若しくは倍額賠償金の加算された部分及び被保険者と他人との間に損害賠償に関する特別の約定がある場合においてその約定によって加重された損害賠償金は補填の対象としないこととしております。

契約は１年更新であり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

取締役の員数等に関する定款の定め

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８人以内とし、監査等委員である取締役は、４人以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任の決議要件

取締役の選任方法

当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定めており、また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

取締役の任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また監査等委員である取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

取締役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9人　女性1人　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 服　部　高　明 | 1976年11月27日生 | 2000年４月　当社入社 2009年４月　執行役員オプトエレクトロニクス事業部事業推進室長 2009年６月　取締役 執行役員オプトエレクトロニクス事業部事業推進室長 2010年４月　取締役 執行役員オプトエレクトロニクス事業部長 2012年４月　取締役 東京支店担当 2014年４月　取締役 FA検査装置カンパニー担当、ITS情報装置カンパニー長兼事業推進室長 2014年６月　代表取締役専務 FA検査装置カンパニー担当、ITS情報装置カンパニー長兼事業推進室長 2014年８月　代表取締役専務 ITS情報装置カンパニー長兼事業推進室長 2014年10月　代表取締役専務 ITS情報装置カンパニー長 2015年４月　代表取締役専務 ITS情報装置カンパニー工事ソリューション本部担当、ITS情報装置カンパニー工事ソリューション本部長兼企画部長 2017年２月　代表取締役社長 ITS情報装置事業本部トータルソリューション本部長 2017年４月　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 59,200
常務取締役 IR、経営企画担当 | 中　村　昭　秀 | 1959年６月１日生 | 1982年４月　当社入社 2010年４月　知財法務部長 2011年６月　人事法務部長 2012年４月　経営管理本部長 2016年６月　取締役 管理、企画担当、経営管理本部長 2018年４月　取締役 経営管理本部担当、知財法務部長 2019年４月　取締役 経営管理本部担当、企業戦略室長 2019年６月　常務取締役 経営管理本部担当、企業戦略室長 2019年７月　常務取締役 人事部、経理部、知財法務部担当、企業戦略室長 2021年７月　常務取締役 経営管理本部長 2023年４月　常務取締役 IR、経営企画担当（現任） | （注）３ | 19,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 ITS情報装置事業本部 副事業本部長 兼事業戦略室長 | 本　多　正　俊 | 1962年11月29日生 | 1993年５月　当社入社 2001年４月　情報装置事業本部 札幌営業所長 2008年４月　情報装置事業本部 東京支店長 2012年４月　情報装置事業本部営業本部長 2014年10月　ITS情報装置カンパニー営業本部長兼東京支店長 2015年６月　取締役 ITS情報装置カンパニー 営業本部担当、ITS情報装置カンパニー営業本部長 2015年10月　取締役 ITS情報装置カンパニー副カンパニー長兼営業本部長兼照明推進部長 2016年４月　取締役 ITS情報装置カンパニー副カンパニー長兼営業本部長 2016年６月　取締役 マーケティング、新規事業担当、ITS情報装置事業本部営業本部長 2017年４月　取締役 ITS情報装置事業副本部長（営業本部担当、インフォメックス営業本部担当） 2019年６月　取締役 ITS情報装置事業本部副事業本部長 2023年４月　取締役 ITS情報装置事業本部副事業本部長兼事業戦略室長（現任） | （注）３ | 14,200
取締役 ITS情報装置事業本部長 | 川　浦　久　幸 | 1963年８月１日生 | 1986年４月　当社入社 2009年５月　設計部長 2012年４月　企画推進本部長 2017年４月　ITS情報装置事業本部 インフォメックス営業本部長 2019年６月　取締役 ITS情報装置事業副事業本部長兼インフォメックス営業本部長 2021年７月　取締役 ITS情報装置事業本部長（現任） | （注）３ | 13,400
取締役 ITS情報装置事業本部生産本部長 SDGs推進担当 | 河　本　芳　一 | 1963年４月18日生 | 1986年４月　当社入社 2010年４月　設計部長 2017年10月　技術本部長 2020年４月　生産本部長 2022年６月　取締役 ITS情報装置事業本部生産本部長 2023年４月　取締役 ITS情報装置事業本部生産本部長、SDGs推進担当（現任） | （注）３ | 6,800
取締役 経営管理本部長 兼人事部長 | 鬼　頭　達　史 | 1963年７月１日生 | 1986年４月　当社入社 2010年４月　事業企画推進室長 2018年４月　営業本部副本部長兼中部支社長 2022年４月　人事部長 2022年６月　取締役 人事部長 2023年４月　取締役 経営管理本部長兼人事部長（現任） | （注）３ | 7,900
取締役 | 竹　林　一 | 1958年７月27日生 | 1981年４月　立石電機（現：オムロン株式会社）入社 2007年４月　オムロンソフトウェア株式会社 代表取締役社長 2009年４月　オムロン直方株式会社 代表取締役社長 2012年７月　ドコモ・ヘルスケア株式会社 代表取締役社長 2019年４月　京都大学経営大学院 客員教授 2022年４月　オムロン株式会社 イノベーション推進本部シニアアドバイザー 2023年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 奥　田　聡 | 1959年７月26日生 | 1982年４月　当社入社 2012年４月　生産管理部長 2013年４月　生産企画部長 2014年４月　生産本部副本部長 2015年10月　生産本部長 2020年４月　監査統括室　理事 2020年６月　監査役 2023年６月　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 佐　藤　友　子 | 1974年６月20日生 | 1997年10月　三優監査法人入社 2002年４月　公認会計士登録 2004年８月　VTホールディングス株式会社入社 2020年３月　笹徳印刷株式会社入社 2021年３月　佐藤会計事務所開設　同所所長就任 2022年６月　当社社外取締役 2023年６月　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 髙　木　道　久 | 1958年４月４日生 | 1992年４月　名古屋（現：愛知県）弁護士会弁護士登録　吉田清法律事務所入所 1996年２月　髙木道久法律事務所開設 2001年10月　栄パーク総合法律事務所に改組 2016年４月　愛知労働局愛知紛争調整委員会委員に就任 2018年４月　一宮簡易裁判所民事調停委員に就任 2018年10月　中京大学法務総合教育研究機構専任教授に就任 2019年６月　当社社外監査役 2023年６月　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
計 | 120,700

（注）１．2023年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．竹林一氏、佐藤友子氏及び髙木道久氏は社外取締役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役竹林一氏は、長年にわたり事業会社の代表取締役社長としての経験を有しており、会社経営及びガバナンス等における知見を活かし、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。同氏はオムロン株式会社のシニアアドバイザーですが、オムロン株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、及び取引関係その他利害関係はなく、一般株主様と利益相反が生じるおそれはないと判断し、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役佐藤友子氏は、公認会計士としての高い専門性や事業会社の経理部門における豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。同氏は佐藤会計事務所の代表でありますが、佐藤会計事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏を一般株主様と利益相反が生じるおそれはないと判断し、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

社外取締役髙木道久氏は、弁護士の資格を有しており、法律関係に関する高い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。同氏は、栄パーク総合法律事務所の代表でありますが、栄パーク総合法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏を一般株主様と利益相反が生じるおそれはないと判断し、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はいずれも定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係は、社外取締役及び会計監査人が内部監査部門である監査統括室から内部監査の結果報告を通じて十分な連携をとりながら、内部監査の方法等について必要な助言及び指導を行い、監査の実効性の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の奥田聡氏を委員長とし、監査等委員である社外取締役の佐藤友子氏及び髙木道久氏の計３名で構成されております。

なお、本項につきましては、当期事業年度における監査役会設置会社としての状況について記載しております。

①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役会にて策定された監査計画に基づいて、取締役会等重要な会議への出席等により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人とは意見交換を適宜しております。

また、監査統括室、監査役は、当社のリスク管理・コンプライアンス委員会の下部組織で財務報告の信頼性を確保するために活動しているＪ－ＳＯＸ委員会に参加し、その活動を監視しております。

監査役の人員は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役市原裕也氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

a.主な検討事項

監査報告書の作成

常勤監査役の選定

財産状況の調査方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定

監査方針及び監査計画の策定

会計監査人の選定及び解職

会計監査人の監査報酬の同意

定時株主総会への付議議案内容の監査

b.主要監査項目

取締役会等の意思決定

内部統制システムに係る事項

企業情報開示体制

事業報告等及び計算関係書類

会計監査人の職務遂行が適正に行われていることを確保するための体制

c.監査役会の開催状況

全12回開催いたしました。

d.各監査役の出席状況

地位（2023年３月31日現在） | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 奥田　聡 | 12回 / 12回（100％）
社外監査役 | 市原　裕也 | 12回 / 12回（100％）
社外監査役 | 髙木　道久 | 12回 / 12回（100％）

e.常勤監査役の主な活動状況

常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、下記項目を中心に監査を実施し、監査役会にて適宜報告することで社外監査役と情報共有を行っております。

社内の重要会議への出席

重要文書の閲覧

主要な事業所及び部門への往査

棚卸立会

取締役との意見交換（社外監査役同席）

貸金庫実査

内部統制部門（監査統括室）との連携

f.社外監査役の活動状況

常勤監査役から重要会議の内容や監査活動等の報告を受けるとともに、監査役会及び取締役会等において、その専門性に基づく知見、経験等を踏まえ監査意見を表明しております。

当事業年度は、２名ともに年間12回全ての監査役会に出席しており、また監査役会と同日に開催された取締役会や経営会議等にも出席しております。

市原監査役

公認会計士としての高い専門性を当社の監査体制に生かしており、財務及び会計に関する高い見識、経験を踏まえ発言を行っております。

髙木監査役

弁護士としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。

g.監査上の主要な検討事項（KAM)

会計監査人と協議を行うとともに、関連する情報開示の適切性・整合性について確認しております。

②内部監査の状況

当社は、内部管理体制の有効性を確保するため、いずれの部門からも独立した組織として監査統括室を設置し、業務執行に関する内部監査を実施しております。監査統括室は、「内部監査規程」に基づき各本部、支社、支店及び営業所に対して定期的に監査を実施しており、監査報告を代表取締役に対してのみ行うだけでなく、適宜監査役や会計監査人と会合を持ち、直接報告を行う仕組みを取っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人東海会計社

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

棚橋　泰夫

塚本　憲司

大国　光大

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７人、その他１人であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性を有していることなどを総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

なお、当社の会計監査人である監査法人東海会計社につきましては、専門性、独立性及び適切性を有しており、問題はないと認識しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関する明確な基準は策定していませんが、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握し、評価を行っております。

また、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 22,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 22,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積られた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の審議を受けた後に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の会計監査計画の監査工数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度に係る報酬等については監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しております。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）及び非金銭報酬等（中長期インセンティブ）で構成されています。

当社は、2023年６月23日開催の第66期定時株主総会で、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額を業績連動報酬等（年次インセンティブ）含み年額400百万円以内（うち社外取締役分は40百万円以内）とし、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすること、さらにこの報酬等の額の限度額とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への譲渡制限付株式報酬限度額を年額40百万円以内とすることを決議いただいております。

なお2023年６月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、取締役会は、当連結会計年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。また監査等委員である取締役の個人別の報酬等は監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容

a.基本報酬に関する方針

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行や経営への参画の対価として、職責の大きさに応じて役位（職位）ごとに株主総会で決定した報酬等の総額の限度内において取締役会で決定します。また、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、取締役会にて定期的に見直しを図ります。

なお監査等委員である取締役の個人別の報酬は、基本報酬のみとし、支給額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

b.業績連動報酬等に関する方針

各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等（年次インセンティブ）は、当連結会計年度の業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬として支給するものであります。

会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて役位ごとに定性的評価により決定します。

c.非金銭報酬等に関する方針

各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬等（中長期インセンティブ）は、株価変動のメリットとリスクを当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が株主の皆様との価値を共有することで中長期の業績及び企業価値の持続的な向上への動機付けをするために支給するものであります。

支給額は、前連結会計年度の連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて交付数を決定します。

d.報酬等の割合に関する方針

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）報酬は基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）としての賞与、非金銭報酬等（中長期インセンティブ）としての株式報酬で構成されており、各報酬の構成比率は、概ね６：３：１とする方針とします。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬は、固定報酬との位置付けから毎月現金にて支給します。

業績連動報酬等（年次インセンティブ）の賞与については、年度の会社業績と連動するため、業績確定後、概ね３カ月以内に金銭にて支給します。

非金銭報酬等（中長期インセンティブ）については、株主総会にて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が選任された後、概ね２カ月以内に非金銭にて支給します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

業績連動報酬等（年次インセンティブ）のうち、定性的評価部分の評価を代表取締役社長に委任します。委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等（年次インセンティブ） | 非金銭報酬等（中長期インセンティブ）
取締役 （社外取締役を除く。） | 162,688 | 101,700 | 43,245 | 17,743 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 12,000 | 12,000 | － | － | 1
社外役員 | 16,410 | 12,780 | 3,630 | － | 4

（注）1.　上記報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額46,875千円及び当事業年度に係る取締役（社外取締役２名を除く）６名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額17,743千円が含まれております。

2.　上記報酬等の額のほか、2015年６月26日開催の第58期定時株主総会における、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給決議に基づき、現任取締役１名の退任時には、10,750千円支給する予定であります。
なお、この金額には、過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。

3.　業績連動報酬等（年次インセンティブ）にかかる業績指標は連結営業利益率であり、その実績は、13.9％であります。当該業績指標の実績に応じた支給率を基本報酬額に乗じて算定した額に定性的評価を加味しております。

4.　非金銭報酬等（中長期インセンティブ）の内容は当社の株式であります。割当ての際の条件等は、業績指標の前連結会計年度の連結営業利益率により、その実績は、15.1％であります。当該業績指標の実績に応じた支給月数を基本報酬額に乗じて交付株式数を算定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動、配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先との友好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について検証を行い、政策保有株式の保有意義に関して、保有先の戦略と自社の戦略が合致する場合（資本提携等）は、継続保有をしていきます。ただし、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減していく基本方針のもと、市場への影響等を総合的に勘案し、売却方法を詳細に決定したうえで売却していきます。

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 58,272
非上場株式以外の株式 | 13 | 751,418

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 400
非上場株式以外の株式 | － | －

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
岡谷鋼機株式会社 | 21,400 | 21,400 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係維持を目的に所有しております。 | 有
221,918 | 208,436
第一実業株式会社 | 22,200 | 22,200 | 主に検査装置事業での取引先であり取引関係維持の目的で所有しておりましたが売却を検討しております。 | 有
123,654 | 94,794
株式会社内田洋行 | 23,000 | 23,000 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係維持を目的に所有しております。 | 無
113,045 | 111,780
日本信号株式会社 | 86,600 | 86,600 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係強化を目的に所有しております。 | 有
91,969 | 76,381
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 16,000 | 16,000 | 金融機関との関係強化を目的に所有しております。 | 無
72,656 | 64,016
株式会社ＦＵＪＩ | 18,000 | 18,000 | 主に検査装置事業での取引先であり取引関係維持の目的で所有しておりましたが売却を検討しております。 | 有
40,212 | 40,014
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 44,000 | 44,000 | 金融機関との関係強化を目的に所有しております。 | 無
37,307 | 33,453
セフテック株式会社 | 1,900 | 1,900 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係維持を目的に所有しております。 | 有
15,086 | 16,169
株式会社名古屋銀行 | 4,100 | 4,100 | 金融機関との関係強化を目的に所有しております。 | 有
12,935 | 11,853
ユアサ商事株式会社 | 3,000 | 3,000 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係強化を目的に所有しております。 | 無
11,355 | 8,688
株式会社グリーンクロス | 10,000 | 10,000 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係強化を目的に所有しております。 | 無
10,230 | 9,320
株式会社ヤマナカ | 1,000 | 1,000 | 企業価値向上を目的とした相互保有を目的に所有しております。 | 有
690 | 705
東洋電機株式会社 | 500 | 500 | 主に情報装置事業での取引先であり取引関係強化を目的に所有しております。 | 有
360 | 395

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載しておりません。なお、保有する特定投資株式について、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません