(注) １ 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式70,000,000株、Ａ種優先株式50株であり、合計では70,000,050株となりますが、発行可能株式総数は、70,000,000株とする旨を定款に定めております。なお、種類別の発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
２ 平成30年６月26日開催の定時株主総会において定款一部変更が行われ、Ａ種優先株式に係る規定を全て削除したことから、発行可能株式総数は同日より普通株式70,000,000株のみとなっております。
(注) １ 平成30年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月２日付でＡ種優先株式を49株取得し、同日付で消却しております。また、平成30年５月28日開催の取締役会決議に基づき、平成30年６月26日付でＡ種優先株式を１株取得し、同日付で消却しております。これにより発行済株式総数は50株減少し、26,803,320株となっております。
２ Ａ種優先株式(以下「本優先株式」又は「Ａ種優先株式」という。)に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
(1) 本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
(2) 本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使された本優先株式にかかる下記３(4)②に定めるＡ種優先株式１株当たりの取得価額を、下記３(4)②に定める転換価額で除して算出されます(１株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。また、転換価額は、下記３(4)②に記載のとおり、平成28年９月30日及びそれ以降の６か月毎の応当日である転換価額修正日において、各転換価額修正日における時価の90％に相当する金額(修正後転換価額)に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初の転換価額の150％(上限転換価額)を上回る場合、修正後転換価額は上限転換価額とします。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいいます。上記の詳細は、下記３(4)②をご参照ください。
３ Ａ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
①金銭を対価とする取得請求の制約について
割当先による下記３(5)記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の平成28年２月４日付投資契約(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ)平成31年３月31日が経過している場合
(ⅱ)当社代表取締役社長である名屋 佑一郎氏(以下「名屋氏」という。)及び名屋氏が代表者を務める有限会社ユーホーの当社に対する議決権保有割合の合計が15％以下となった場合(但し、名屋氏の自発的な意思に基づかない事由により議決権保有割合に変動が生じた場合を除く。)
(ⅲ)当社が本投資契約に定める義務に重大な点において違反した場合
(ⅳ)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
(ⅴ)名屋氏が、当社の代表取締役及び取締役としての地位から自発的に退任し若しくは正当な理由なく解任され、又は、自発的な意思に基づき代表取締役及び取締役としての職務の遂行を実質的に停止した場合
②普通株式を対価とする取得請求の制約について
割当先による下記３(4)記載の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、平成32年３月31日が経過している場合で、かつ本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ)名屋氏及び有限会社ユーホーの当社に対する議決権保有割合の合計が15％以下となった場合(但し、名屋氏の自発的な意思に基づかない事由により議決権保有割合に変動が生じた場合を除く。)
(ⅱ)当社が本投資契約に定める義務に重大な点において違反した場合
(ⅲ)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
(ⅳ)名屋氏が、当社の代表取締役及び取締役としての地位から自発的に退任し若しくは正当な理由なく解任され、又は、自発的な意思に基づき代表取締役及び取締役としての職務の遂行を実質的に停止した場合
(ⅴ)本優先株式発行要項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有している本優先株式のすべてについて金銭を対価として当社に取得させることができない場合
③割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
(ⅰ)財務制限条項
(a) 平成28年３月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における直前の12か月の連結の営業損益が、２期連続して損失とならないようにすること。
(b) 平成29年３月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における直前の12か月の単体の営業損益が、２期連続して損失とならないようにすること。
(c) 平成28年３月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を(イ)205億8900万円、又は(ロ)直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、(ロ)に関しては平成28年３月期を除きます。
(d) 平成30年３月期以降、各事業年度の決算期の末日及び各四半期会計期間の末日におけるレバレッジ・レシオ(連結有利子負債の合計金額を直前12か月の連結EBITDA(連結損益計算書における営業利益に連結キャッシュフロー計算書における減価償却費及びのれん償却費を加算したもの)にて除したもの)を７倍以下に維持すること(但し、連結EBITDAが負の値となった場合、レバレッジ・レシオは７倍を超えたものとみなします。)。
(ⅱ)投資制限条項
(a) 平成29年３月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度における当社の連結の投資金額について40億円を上回らないようにすること。但し、割当先の事前の書面による承諾を得た場合は、この限りではありません。（なお、平成30年３月期決算期に係る事業年度における当社の連結の投資金額が90億円を上回らないこと及び平成31年３月期決算期に係る事業年度における当社の連結の投資金額が160億円を上回らないことを条件として、当社の連結の投資金額について40億円を上回ることの承諾を得ております。）
(b) 当社の本投資契約に基づく債務の弁済に重大な悪影響を及ぼすおそれのある投資(投資金額にかかる支出を伴う行為(設備投資及び投融資形態による投資を含みます。)をいいます。)を行わないこと。
(ⅲ)分配可能額確保義務
(a) 当社は、法令において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、本優先株式に関し、いつでも、50億円以上の分配可能額(但し、本優先株式の取得に伴い対価の支払が行われた場合には、当該支払金額を控除します。)を維持するものとします。
(b) 当社は、法令において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(イ)優先配当金及び本優先株式にかかる取得価額の支払を行うものとし、(ロ)その支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ハ)当社グループの会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
(ⅳ)配当に関する義務
(a) 当社は、法令及び本優先株式発行要項に従い、法令及び本優先株式発行要項において認められる範囲内において、本優先株主に対し、以下のとおり平成28年９月末日以降の毎年６月末日と12月末日の年２回を配当日(当該日が営業日でない場合はその前営業日とします。)として、本優先配当金の支払を行うものとします。
(b) 当社は、本優先配当金の支払に関連して、以下の各号を遵守します。
(b-1) 当社は、本優先株主に対し、配当日において、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び当該配当日に支払われる本優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
(b-2) 当社は、配当日において、本優先株式発行要項に規定する本優先配当金の金額の満額が支払われない場合、本優先株主に対し、当該配当日にその理由について書面で報告します。
(ⅴ)取締役、監査役及びオブザーバーの指名
(a) 割当先は、当社の取締役及び監査役をそれぞれ１名指名するものとします。
(b) 割当先が指名する取締役及び監査役が辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
(c) 割当先は、オブザーバーを最大２名指名できるものとします。当該オブザーバーは、議決権は有しませんが、当社の取締役会その他の経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができるものとします。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当先)と当社との間の取決めの内容
割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡予定日の３か月前までに、当社の取締役会に対し、①譲渡予定日、②予定譲渡先、③株数、④譲渡価格、⑤その他の譲渡条件の概要を通知(以下「譲渡通知」という。)するものとしています。当社の取締役会は、当該通知を受領後４週間以内に、当該譲渡を承認するか否かを判断し、承認しない場合には、代替の譲渡先(以下「指定買受人」という。)を指定し、割当先に対し通知します。割当先が上記期間内にかかる通知を受領しなかった場合、当社の取締役会が当該譲渡を承認したものとみなします。但し、譲渡予定日が平成33年３月31日以降(但し、割当先の組合としての存続期間が平成34年３月31日以降に延長された場合には、当該延長された日の１年前の応当日以降)の場合、割当先は当社の取締役会に対して、１か月前までに譲渡通知をすれば足りるものとします。この場合、当社の取締役会は、当該通知を受領後２週間以内に、当該譲渡を承認するか否かを判断し、承認しない場合には、指定買受人を指定し、割当先に対し通知します。割当先が上記期間内にかかる通知を受領しなかった場合、当社の取締役会が当該譲渡を承認したものとみなします。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
①単元株式数
Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、本優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
４ Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) 単元株式数は１株であります。
(2) 優先配当金
①優先配当金
Ⅰ.Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき本３(2)①Ⅱ.に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（本３(2)②に定めるＡ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金（本３(2)④に定義する。以下同じ。）を含む。）がすでに行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
Ⅱ.Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１株につき、１億円（但し、Ａ種優先株式の発行日の属する事業年度の翌々事業年度の初日以降を基準日とする配当に関しては、１億円にＡ種優先株式の発行日の属する事業年度の翌々事業年度の初日（当日を含む。）から最後に到来した配当にかかる基準日の属する事業年度の末日（当日を含む。）までの期間に対して年率101％（事業年度ごとの複利計算）の利率で計算される金額）に年率７％を乗じた金額（１円に満たない金額は切り上げる。）とする。なお、当該計算は、１年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。但し、平成28年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、０円とする。
②累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又は Ａ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定めるＡ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度にかかるＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率７％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。累積した不足額（以下「Ａ種優先累積未払配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
③非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④Ａ種優先中間配当金
当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。但し、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ａ種優先累積未払配当金の配当を除く。）がすでに行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
１株当たりの残余財産分配価額＝当初払込金額＋Ａ種優先累積未払配当金＋前事業年度未払Ａ種優先配当金＋当事業年度未払優先配当金額＋当初払込金額にＡ種優先株式の発行日（当日を含む。）から残余財産分配日（当日を含む。）までの期間に対して年率１％（発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち１年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。）の利率で計算される金額（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）
上記算式における「Ａ種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、本３(2)②に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（本３(3)において「前事業年度」という。）にかかるＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるＡ種優先配当金の不足額（但し、Ａ種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に支払われた配当（Ａ種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるＡ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、本３(4)①に定める取得を請求することができる期間中、本３(4)②に定める条件で、普通株式を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
平成32年３月31日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する(本３(4)において、当該取得を行う日を「取得日」という。)。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の定める金銭による調整は行わない。
「Ａ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)Ａ種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にＡ種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率１％(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち１年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、本３(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
Ⅱ．転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、250円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成28年９月30日及びそれ以降の６か月毎の応当日(当該日が株式会社東京証券取引所JASDAQ市場(以下「証券取引所」という。)の取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。)において、各転換価額修正日における時価の90％に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初の転換価額の150％(上限転換価額)を上回る場合、修正後転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額及び上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、Ａ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＡ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に以下の(b)(ⅰ)から(ⅴ)までの各取引にかかる基準日が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に以下の(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(ⅴ)の場合は(b)(ⅵ)で定める対価の額とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の併合により株式を取得される株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g) 転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
Ⅲ．取得請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
Ⅳ．取得の効力発生
取得請求書が上記Ⅲ.に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(5) 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、取得を希望する日(本(5)において「取得日」という。)を定めてＡ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、取得日における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、取得日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)Ａ種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にＡ種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率１％(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち１年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、Ａ種優先累積未払配当金、前事業年度未払Ａ種優先配当金、当事業年度未払優先配当金額については、本３(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて計算する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成30年３月31日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(本項において「取得日」という。)が到来した場合、取得日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)Ａ種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にＡ種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率１％(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち１年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、Ａ種優先累積未払配当金、前事業年度未払Ａ種優先配当金、当事業年度未払優先配当金額については、本３(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、平成38年３月31日までに当社が取得しなかったＡ種優先株式を、平成38年４月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、当社の普通株式と引換えに取得するものとする。この場合、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、一斉取得日を取得請求の効力の生じる日とみなして、本(4)②Ⅰ.により算出される株式数と同株数とする。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法により取扱う。
(8) 議決権条項
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会（種類株主総会を含む。）において議決権を有しない。
(9) 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当を行わない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 668円
引受価額 633円20銭
資本組入額 316円60銭
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資）
発行価格 668円
資本組入額 316円60銭
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
３ 平成28年３月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、Ａ種優先株式を発行しております。
４ 有償第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 100,000,000円
資本組入額 50,000,000円
割当先 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 50株
５ 会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。
６ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち8,000百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填を行いました。
７ 平成30年２月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式49株を取得並びに当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、平成30年４月２日付でＡ種優先株式を49株取得し、同日付で消却しております。
８ 平成30年５月28日開催の取締役会において、Ａ種優先株式１株を取得並びに当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、平成30年６月26日付でＡ種優先株式を１株取得し、同日付で消却しております。
平成30年３月31日現在
(注) １ 自己株式629,308株は、「個人その他」に6,293単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株が10単元(1,000株)含まれております。
平成30年３月31日現在
平成30年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式629千株があります。
２ 平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成29年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３ 平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友アセットマネジメント株式会社については、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
平成30年３月31日現在
(注) Ａ種優先株式を保有している地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は、議決権を有しておりません。Ａ種優先株式の内容については、「１ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
平成30年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
平成30年３月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
(注) 平成30年２月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の取得及び消却を行うことを決議し、平成30年４月２日に定款第９条の７に基づきＡ種優先株式を取得しました。
会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
(注) 平成30年５月28日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の取得及び消却を行うことを決議し、平成30年６月26日に定款第９条の７に基づきＡ種優先株式を取得しました。
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) １ 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 平成30年２月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式49株の取得及び消却を行うことを決議し、平成30年４月２日に実施しております。
３ 平成30年５月28日開催の取締役会において、Ａ種優先株式１株の取得及び消却を行うことを決議し、平成30年６月26日に実施しております。
当社は、株主に対する利益向上を経営の重要課題の一つとし、利益配分につきましては経営成績等を総合的に勘案し安定的な配当の維持に努めております。内部留保につきましては、将来にわたる株主への利益を確保するため、経営基盤をより一層強化、充実するための投資に充当し、今後の事業展開に役立てることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年３月31日及び９月30日の年２回とする旨、また配当の決定機関は機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため取締役会の決議により配当を決定できる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通株式につきましては、１株当たり20円（うち中間配当金10円）としております。また、Ａ種優先株式につきましては、発行要領の定めに従い、１株当たり3,535,000円（うち中間配当金3,535,000円）としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
(注) １ 取締役 土屋奈生は、社外取締役であります。
２ 監査役 原田隆及び佐藤孝幸は、社外監査役であります。
３ 当社では、意思決定の戦略化と業務執行のスピード化及び権限、責任の明確化を図るシステムとして、執行役員制度を導入しております。現在の執行役員は９名であります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、また、取締役においても社外取締役を１名選任することで、経営に対する監査・監督機能を確保しております。現状のガバナンス体制については以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は７名で構成され、うち１名は社外取締役を選任しております。月１回以上開催し、法令、定款、社内規則等に従って、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をしております。
（執行役員会）
当社は執行役員制度を導入しており、会社の業務執行に関する重要事項を討議する執行役員会を開催しております。また、取締役会から執行役員への権限移譲を進め、業務執行の効率化を図っております。
（監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の計３名であります。３名全員が、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、専門的知識や経験に基づき、客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。
（内部監査部門）
当社は内部監査部門を設置し、当社グループの法令遵守、内部統制の有効性等について、定期的に各部門、各工場、各子会社を監査しております。また、監査役会及び会計監査人と情報及び意見交換を行うなどして連携を図り、内部監査の実効性向上に努めております。
（顧問弁護士・会計監査人）
当社の事業に関し、法律上の判断が必要とされる場合、適宜、法律事務所に相談し、助言を受けております。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員への権限移譲を進め、経営の効率化と迅速化を確保する一方で、社外取締役及び社外監査役を中心として客観的な立場で重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監査・監督をタイムリーに行うという観点から、現状のガバナンス体制を選択しております。
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。
・「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社（以下「メイコーグループ」という。）に係るコンプライアンス施策の立案・実施・モニタリング及びコンプライアンス違反事件についての分析と検討を行い、その結果を踏まえて再発防止策の立案・実施を推進する。また、内部監査部門はコンプライアンス体制構築の推進状況を監査する。
・「メイコーグループ行動規範」に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」等を用い、メイコーグループの役員及び従業員に対して、適宜コンプライアンス教育を実施する。
・当社人事総務部門及び法律事務所を情報提供先とする内部通報制度を整備し、メイコーグループにおける法令違反並びに定款違反及び社内規程違反の発見、又はその恐れのある事実の早期発見のため、その利用を促進する。また、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。
・取締役会議事録、重要会議議事録、その他取締役の職務の執行状況を示す主要な稟議決裁記録等は、法令及び社内規程に基づき、保存媒体に応じて適切に保存・管理する。
・取締役、監査役及び内部監査部門は、上記記録について、いつでも閲覧できる。
・メイコーグループのリスク管理を円滑に実施するために、「リスク管理基本規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会において、メイコーグループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク（品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生等）を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行う。
・メイコーグループにおいて、不測の事態が発生した場合、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合、直ちに代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図る。
・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程等を見直すことにより、代表取締役から取締役及び執行役員に対して権限移譲を進め、メイコーグループの事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行体制を構築する。
・本社取締役会は、メイコーグループの課題に対する進捗状況を確認し、適宜、改善策を実施する。
・取締役は、毎週又は毎月行われる報告会議等を通じて、メイコーグループの製造・販売の状況に関して、タイムリーに業績を把握する。
・「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコーグループ行動規範」を通じて、子会社の取締役及び使用人による遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して、当該子会社の事業運営に関する重要な事項の決定について当社の事前承認又は当社に対する報告を義務付けるものとする。また、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行わせる。
・当社の内部監査部門は、監査役と緊密な連携をとり、グループ全体の業務執行状況及びリスク管理状況の監査を定期的に実施する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な補助者を当社の使用人から任命し、当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役からの指揮命令を優先させるものとする。
・補助使用人の人事評価、任命・異動等については、監査役の同意を得た上で決定する。
・メイコーグループの取締役及び使用人は、メイコーグループにおいて、重要なコンプライアンス違反、その他著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役へ報告する。
・当社は、監査役への報告を行ったメイコーグループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・当社は、監査役による代表取締役社長との定期的な意見交換、取締役及び執行役員等への定期ヒアリングの機会を設けることにより、監査役が実効ある監査を行うことができるように努める。
・監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の処理に応じる。
当社グループのリスク管理を円滑に実施するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会において、当社グループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク（品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生等）を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行っております。万が一、不測の事態が発生した場合、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合には、直ちに代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図っております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、５百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
当社は、内部監査部門を設け、内部牽制の充実を図るとともに、内部統制システムの方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスが有効に機能するよう図っております。
内部監査部門は５名の専任スタッフによって構成され、当社及びグループ各社の業務運営の実態を把握し、業務上の過誤による不測の事態を予防するとともに、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、各部門の業務オペレーション及び管理状況等を検証・評価し、助言や勧告を行っております。
監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携をとりながら、当社及びグループ各社について調査、評価することで、監査機能を強化しております。
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の土屋奈生は、弁護士としての企業法務を専門分野とした豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門性を当社の経営、監督に反映していただくため選任しております。
社外監査役の原田隆は、大手電機メーカーグループにて常勤監査役を各社歴任されており、その豊富な経験に基づく知見を当社の監査に反映していただくため選任しております。
社外監査役の佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有し、企業法務及び財務・会計に精通しており、その豊富な経験及び幅広い見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。
当社においては、経営における公正性・透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
役員の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額内で、世間水準及び会社実績、従業員給与等のバランスを考慮して決定しております。
該当事項はありません。
公認会計士監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 園田 博之 （有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 宮原 さつき （有限責任 あずさ監査法人）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 24名
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(注) 上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が９百万円あります。
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として54百万円、非監査業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬として59百万円、非監査業務に基づく報酬として11百万円を支払っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査従事者一人当たりの時間単価に監査及び四半期レビュー計画の業務時間を乗じて算出した額によっております。