(注) 2022年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より新たな株式の種類として第一回社債型種類株式を追加し、同株式の発行可能種類株式総数を100株と規定しております。なお、普通株式の発行可能株式総数に変更はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 2018年２月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式49株を取得並びに当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、2018年４月２日付でＡ種優先株式を49株取得し、同日付で消却しております。
２ 2018年５月28日開催の取締役会において、Ａ種優先株式１株を取得並びに当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、2018年６月26日付でＡ種優先株式を１株取得し、同日付で消却しております。
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,023,043株は、「個人その他」に10,230単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株が10単元(1,000株)含まれております。
３ 「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式32,800株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストティ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式106,800株は、「金融機関」に1,396単元含まれております。
2022年３月31日現在
(注) １ 上記大株主の株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式32千株が含まれております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式1,023千株があります。なお、自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式32千株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式106千株は含まれておりません。
３ 2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 2022年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外は、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式32,800株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として保有する当社株式106,800株が含まれております。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式に係る議決権の数328個は、議決権不行使となっております。
2022年３月31日現在
(注) 「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式32,800株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式106,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、当社の株価や取締役の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び中長期的な業績向上への取締役の意欲や士気を高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入について、2021年６月24日開催の第46期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議するとともに、本株主総会において本制度の導入に関する議案が承認されました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。
本制度においては、本株主総会終結日の翌日から2024年６月の定時株主総会終結の日までの３年間の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されるものとします（なお、2021年３月末日時点で在任していた取締役であって、本株主総会で再任される取締役については、2020年の定時株主総会終結日の翌日から本定時株主総会終結日までの職務執行の対価についても本制度による株式報酬により支給できるものとします。）。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
本信託の概要は、以下のとおりであります。
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021年８月
信託の期間 2021年８月～2024年８月
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
１事業年度あたり28,000株を上限
当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を満たす者
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社及び当社グループ会社の従業員（以下「従業員」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしました。
ａ．株式給付信託(J-ESOP)の概要
本制度は、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付する仕組みです。当社及び当社グループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本信託の概要は、以下のとおりであります。
名称 株式給付信託(J-ESOP)
委託者 当社
受託者 みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社の従業員から選定
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021年４月16日
信託の期間 2021年４月16日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
信託の目的 株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者へ交付すること
３事業年度で109,500株
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による取得
(注) １ 取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 自己株式の取得方法は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付を含む東京証券取引所における市場買付であります。
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) １ 当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2021年４月16日に自己株式109,500株を第三者割当により処分いたしました。
２ 当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、「役員向け株式交付信託」の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2021年８月24日に自己株式32,800株を第三者割当により処分いたしました。
３ 上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社カストディ銀行(信託口)が保有する株式32,800株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式106,800株を含めておりません。
４ 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益向上を経営の重要課題の一つとし、利益配分につきましては経営成績等を総合的に勘案し安定的な配当の維持に努めております。内部留保につきましては、将来にわたる株主への利益を確保するため、経営基盤をより一層強化、充実するための投資に充当し、今後の事業展開に役立てることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日及び９月30日の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、また、配当の決定機関は機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため取締役会の決議により配当を決定できる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通株式１株当たり45円（うち中間配当金20円）としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、最高の価値とサービスを提供するグローバル企業として、全てのステークホルダーの信頼に応えるため、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを経営の基本方針としております。
その実現に向け、当社は、経営の透明性、健全性、効率性を確保するべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、監査役会設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監督を強化するとともに、取締役会は、取締役及び執行役員に対して権限委譲を進め、事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行を行うなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、また、取締役においても社外取締役を４名選任することで、経営に対する監査・監督機能を確保しております。現状のガバナンス体制については以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は11名（男性10名、女性１名）で構成され、うち４名は社外取締役を選任しております。月１回以上開催し、法令、定款、社内規則等に従って、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をしております。
（執行役員会）
当社は執行役員制度を導入しており、会社の業務執行に関する重要事項を討議する執行役員会を開催しております。また、取締役会から執行役員への権限委譲を進め、業務執行の効率化を図っております。
（監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の計３名であります。３名全員が、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、専門的知識や経験に基づき、客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。
（内部監査部門）
当社は内部監査部門を設置し、当社グループの法令遵守、内部統制の有効性等について、定期的に各部門、各工場、各子会社を監査しております。また、監査役会及び会計監査人と情報及び意見交換を行うなどして連携を図り、内部監査の実効性向上に努めております。
（顧問弁護士・会計監査人）
当社の事業に関し、法律上の判断が必要とされる場合、適宜、法律事務所に相談し、助言を受けております。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員への権限委譲を進め、経営の効率化と迅速化を確保する一方で、社外取締役及び社外監査役を中心として客観的な立場で重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監査・監督をタイムリーに行うという観点から、現状のガバナンス体制を選択しております。
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。
・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」という。）を設置し、委員会は、当社及び当社子会社（以下「メイコーグループ」という。）に係るコンプライアンス施策、年間活動の策定・実施・モニタリング及びコンプライアンス違反事件についての分析と検討を行い、その結果を踏まえた再発防止策の立案・実施の推進に関する指導監督を行う。
・委員会は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、メイコーグループの取締役及び使用人に対して、適宜コンプライアンス教育を実施する。
・代表取締役社長（以下「社長」という。）直属の内部監査部門を設置し、メイコーグループにおける業務執行が法令・定款等に適合しているかについて監査を実施し、監査結果を社長及び本社取締役会（以下「取締役会」という。）に報告する。
・内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反行為に関する相談窓口を当社人事総務部門及び法律事務所に設置し、メイコーグループにおける法令違反並びに定款違反及び社内規程違反の発見、又はそのおそれのある事実の早期発見のため、その利用を促進する。また、内部通報者及び通報に係る調査の協力者等に対する不利益な取扱いを禁止する。
・取締役会議事録、重要会議議事録、その他取締役の職務の執行状況を示す主要な稟議決裁記録等は、法令及び社内規程に基づき、保存媒体に応じて適切に保存・管理する。
・取締役、監査役及び内部監査部門は、上記記録について、いつでも閲覧できる。
・メイコーグループのリスク管理を円滑に実施するために、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき委員会を設置する。委員会において、メイコーグループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク（品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生、パンデミック等）を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行う。
・メイコーグループにおいて、不測の事態が発生した場合、又は、重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合、直ちに社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図る。
ｄ．メイコーグループの取締役による効率的な職務の執行を確保するための体制
・取締役会は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を見直すことにより、社長から取締役及び執行役員に対して権限委譲を進め、メイコーグループの事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行体制を構築する。
・取締役会は、メイコーグループの課題に対する進捗状況を確認し、適宜、改善策を実施する。
・取締役は、毎週又は毎月行われる報告会議等を通じて、メイコーグループの製造・販売の状況に関して、適時・適切に業績を把握する。
・「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコーグループ行動規範」を通じて、子会社の取締役及び使用人による遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して、当該子会社の事業運営に関する重要な事項の決定について当社の事前承認又は当社に対する報告を義務付けるものとする。また、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行わせる。
・当社の内部監査部門は、メイコーグループ全体の業務執行状況及びリスク管理状況の監査を定期的に実施する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な補助者を当社の使用人から任命し、当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役からの指揮命令を優先させるものとする。
・補助使用人の人事評価、任命・異動等については、監査役の同意を得た上で決定する。
・メイコーグループの取締役及び使用人は、メイコーグループにおいて、重要なコンプライアンス違反、その他著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役へ報告する。
・当社は、監査役への報告を行ったメイコーグループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
・当社は、監査役による社長との定期的な意見交換、取締役及び執行役員等への定期ヒアリングの機会の設定、弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査部門との連携が図られる環境を整備すること等により、監査役が実効性のある監査を行うことができるように努める。
・監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の処理に応じる。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、５百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び会社法上の子会社における取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、被保険者がその業務執行にあたって、会社や第三者に経済的な損害を与えたとして保険期間中に損害賠償請求がされた場合に被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を補填する旨の、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。但し、被保険者の職務の執行の適正が損なわれないようするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １ 取締役 土屋奈生、西山洋介、原田隆及び小林俊文は、社外取締役であります。
２ 監査役 宮内弘及び江尻琴美は、社外監査役であります。
３ 当社では、意思決定の戦略化と業務執行のスピード化及び権限、責任の明確化を図るシステムとして、執行役員制度を導入しております。現在の執行役員は12名であります。
４ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 取締役執行役員 名屋茂は、代表取締役社長執行役員 名屋佑一郎の次男であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の土屋奈生は、弁護士としての企業法務を専門分野とした豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門性を当社の経営、監督に反映していただくため選任しております。
社外取締役の西山洋介は、電子回路基板業界における豊富な経験と知識を有しており、一層の事業拡大を目指す当社の経営への適切な助言を期待するとともに、他社において業務執行取締役及び代表取締役社長として経営に携わってこられた経験に基づき、当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の原田隆は、大手電機メーカーグループにおいて監査役として経営に関与された経験を有するとともに、当社の社外監査役としての経験に基づく当社の事業への深い理解を有し、その知見を当社の経営への適切な助言と監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の小林俊文は、他社において代表取締役社長として経営に携わってきた経験及び電子回路基板業界における豊富な経験と知識に基づき、当社の企業価値向上に貢献いただけると判断し、当社の経営への適切な助言及び監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役の宮内弘は、他社において培った電子部品業界における豊富な経験及び知的財産権に対する幅広い知識を有し、その知見を当社の監査に反映いただくため選任しております。
社外監査役の江尻琴美は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する高度な専門知識並びに監査に関する知見を有しております。その専門知識及び経験を生かし、独立した立場から監査の実効性を確保いただくため選任しております。
当社においては、経営における公正性・透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会において、独立的かつ専門的な視点から、経営全般に対して、適切な助言、監督等を行うとともに、必要に応じて、内部監査を管掌する執行役員や部門長等との意見交換を行っております。
社外監査役は、監査役監査において、その独立性、専門性を監査に活かすとともに、内部監査室、常勤監査役及び会計監査人と連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
・当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社内監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。
・監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と工場の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役は、取締役会等限定的な重要会議への出席を分担しております。
・各監査役の経験及び能力
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会開催頻度・個々の監査役出席状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) １ 露木豊彦は、2022年６月24日開催の第47期定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任いたしました。
２ 佐藤孝幸は、2022年６月24日開催の第47期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしました。
・監査役会の平均所要時間は、30分程度であります。
・監査役監査
監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部監査、(4)会計監査の４つの領域について、リスクや課題を検討し、年間計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査役会における主な共通・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。
(監査役会における主な共通・検討事項)
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・海外子会社のガバナンスの強化について
・会計監査人に関する評価について
・常勤監査役職務執行状況（月次）
(監査活動の概要)
常勤監査役は、上記表に示した内容の活動を行い、その内容を独立社外監査役にも適時に共有しました。
独立社外監査役は、それぞれの専門知識やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役職務執行状況に対して、監査役会で適宜・適切な意見・提言を行いました。
また、代表取締役とのヒアリングでは、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べました。
なお、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性を確保された従業員１名配置され、監査役の職務を補助しております。
当社は、内部監査部門を設け、内部牽制の充実を図るとともに、内部統制システムの方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスが有効に機能するよう図っております。
内部監査部門は４名の専任スタッフによって構成され、当社及びグループ各社の業務運営の実態を把握し、業務上の過誤による不測の事態を予防するとともに、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、各部門の業務オペレーション及び管理状況等を検証・評価し、助言や勧告を行っております。
有限責任 あずさ監査法人
1983年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 越智 一成
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 大央
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。
当社が会計監査人を選定するにあたっては、監査役会は会計監査人の評価及び選定項目に基づき、会計監査人の専門性、独立性及び品質管理体制等に加え、グローバルな監査体制を有していることなどを勘案し、総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、上記のほか、会計監査人が適正な職務の執行が困難であると判断する場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に提出いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性及び会計監査の実施状況等の評価基準に従って実施しております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査従事者一人当たりの時間単価に監査及び四半期レビュー計画の業務時間を乗じて算出した額によっております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、前事業年度の監査実績を踏まえて会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下「決定方針」という。）を、取締役会決議により以下のように定めております。
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬により構成しております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、報酬全体のうち業績連動報酬と株式報酬の占める割合が、業績向上と企業価値の向上に対する業務執行役員の意識を高める機能を果たすよう、適切に設定しています。
a. 基本報酬（固定報酬）
月例報酬として、その役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
b. 賞与（業績連動報酬等）
業績連動報酬は、業績向上と企業価値向上に対する業務執行取締役の意識を高めるため、各業務執行取締役の年度計画に対する達成状況及び管轄する組織の業績等に応じて、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に対する貢献度を総合的に勘案して、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、業務執行取締役の基本報酬のうち、業績連動部分については、取締役の役位、職責等の他、各月における各業務執行取締役及び管轄する組織の業績等も加味して総合的に決定しています。
なお、当事業年度において、連結営業利益の実績は13,255百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の実績は11,451百万円であります。
c. 株式報酬
株式報酬は、取締役が株価変動による利益又はリスクを株主と共有することで、業績向上、企業価値向上に対する意欲を高めるため、株式給付信託の方式により、毎年、一定の時期に、業務執行取締役を対象に、予め定められた固定額相当の株式給付ポイントを交付し、当該取締役退任時に、当該株式を交付するものです。
取締役の金銭報酬限度額は、2021年６月24日開催の第46期定時株主総会において、取締役の員数の増加、当社の成長及び業務拡大に伴う取締役の責務の増大並びに今後の経済情勢の変化等を考慮して、年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の金銭報酬限度額は、1984年12月26日開催の第９期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議し、当該報酬限度額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第46期定時株主総会において、取締役（社外取締役は含まず、業務執行取締役に限る。）に対して、対象期間（当初の信託の期間は３年とする。）に102百万円を当社が拠出する取得資金の上限とし、対象者に付与されるポイント総数の上限を１事業年度あたり28,000ポイント（１ポイントは当社株式１株とする。）とした、株式報酬を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役は含まず、業務執行取締役に限る。）の員数は７名となります。
各取締役の個人別報酬の具体的な内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最適と判断する代表取締役にその決定を委任することとし、当事業年度においても、2021年６月24日開催の取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長執行役員名屋佑一郎が、取締役会で決議された決定方針に従い、決定しております。なお、委任を受けた代表取締役の決定に基づき支払われた報酬総額について、取締役会に諮り、報酬限度額の範囲内に収まっていること、また、業績連動報酬等の額も、指標とした実績に占める割合が不相当でないこと等から、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外を目的とした株式として区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式を保有することにより中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有しております。保有意義について、年に１度、取締役会での検証を行い、投資先との事業上の関係等を検証しております。保有意義が乏しい株式については、市場への影響等を配慮しつつ売却を進めることとしております。
当期の検証は、2022年４月開催の取締役会にて検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。
該当事項はありません。