第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

第一回社債型種類株式

100

70,000,000

 

(注)  2022年6月24日開催の定時株主総会決議により定款の一部変更が行われ、同日より新たな株式の種類として第一回社債型種類株式を追加し、同株式の発行可能種類株式総数を100株と規定しております。なお、「計」欄には、当社定款に定める発行可能株式総数70,000,000株を記載しておりますが、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されておりません。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,803,320

26,803,320

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

第一回社債型
種類株式

70

70

非上場

(注)1、2

26,803,390

26,803,390

 

 (注)1  第一回社債型種類株式の単元株式数は1株であります。

2  第一回社債型種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当
① 期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一回社債型種類株式を有する株主(以下「第一回社債型種類株主」という。)又は第一回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第一回社債型種類株主と併せて「第一回社債型種類株主等」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。

② 期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一回社債型種類株主等に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。

③ 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一回社債型種類株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、第一回社債型種類株式1株につき、下記(1)④に定める額の配当金を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日として第一回社債型種類株主等に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社が第一回社債型種類株式を取得した場合、当該第一回社債型種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当は行わない。なお、優先配当金に、第一回社債型種類株主等が権利を有する第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

④ 優先配当金の額

優先配当金の額は、剰余金の配当の基準日に応じて、それぞれ、以下のとおりとする。

(i)2023年3月末日(同日を含む。)までの日を基準日として、優先配当金を支払う場合

第一回社債型種類株式1株当たりの優先配当金の額は、2023年3月末日を基準日として剰余金の配当を行うときは金2,233,660円とし、2023年3月末日より前の日を基準日として剰余金の配当を行うときは金0円とする。

(ⅱ)2023年4月1日(同日を含む。)以降払込期日の5年後の応当日(同日を含む。)までの日を基準日として、優先配当金を支払う場合

第一回社債型種類株式1株当たりの優先配当金の額は、第一回社債型種類株式の1株当たりの払込金額に年率4.5%を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)払込期日の5年後の応当日の翌日(以下「ステップアップ基準日」という。)以降の日を基準日として、優先配当金を支払う場合

第一回社債型種類株式1株当たりの優先配当金の額は、第一回社債型種類株式の1株当たりの払込金額に年率7.5%を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、ステップアップ基準日を含む事業年度については、①当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率4.5%を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率7.5%を基準として算出される金額の合計額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。

⑤ 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として第一回社債型種類株主等に対して支払われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る優先配当金につき本⑤に従い累積した累積未払優先配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日として上記(1)④に従い計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払優先配当金」という。)は、当該事業年度(以下「不足事業年度」という。)の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率4.5%(ただし、ステップアップ基準日以降は年率7.5%)の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。

累積した未払優先配当金(以下「累積未払優先配当金」という。)について、不足事業年度の翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、第一回社債型種類株式1株につき累積未払優先配当金の額に達するまで、第一回社債型種類株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当する。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金に、第一回社債型種類株主等が権利を有する第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

⑥ 非参加条項

当社は、第一回社債型種類株主等に対して、上記(1)④に定める優先配当金及び(1)⑤に定める未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、第一回社債型種類株主等に対して、普通株主等に先立って、第一回社債型種類株式1株当たり、下記(2)②に定める金額を支払う。なお、(2)②に定める金額に、第一回社債型種類株主等が権利を有する第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

② 残余財産分配額
(i)基本残余財産分配額

第一回社債型種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額相当額(ただし、下記(4)②(ⅰ)における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。

(ⅱ)控除価額

上記(2)②(ⅰ)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第一回社債型種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅱ)に定める控除価額相当額(ただし、下記(4)②(ⅱ)における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)を、上記(2)②(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(2)②(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除する。

③ 非参加条項

第一回社債型種類株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

 

(3) 議決権

① 第一回社債型種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

② 当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第一回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

③ 第一回社債型種類株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容

第一回社債型種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価として第一回社債型種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、第一回社債型種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第一回社債型種類株主に対して、下記(4)②に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第一回社債型種類株式は、抽選又は償還請求が行われた第一回社債型種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、第一回社債型種類株主が償還請求を行った第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

② 償還価額

(i)基本償還価額

第一回社債型種類株式1株当たりの償還価額は基本償還価額とし、(a)払込期日(同日を含む。)から2023年3月末日(同日を含む。)までに償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額Aを、(b)2023年4月1日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日(同日を含む。)までに償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額Bを、(c)ステップアップ基準日(同日を含む。)以降に償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額Cをもって、基本償還価額とする。

(a) 基本償還価額A=102,233,660円

(b) 基本償還価額B=基本償還価額A×(1+0.045)m+n/365

(c) 基本償還価額C=基本償還価額A×(1+0.045)m+n/365×(1+0.075)o+p/365

2023年4月1日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、(c)基本償還価額Cの計算においては、2023年4月1日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

ステップアップ基準日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。

(ⅱ)控除価額

上記(4)②(ⅰ)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合において、(a)払込期日(同日を含む。)から2023年3月末日(同日を含む。)までに償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Aを、(b)2023年4月1日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日(同日を含む。)までに償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Bを、(c)ステップアップ基準日(同日を含む。)以降に償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額Cを、上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額から控除し、当該控除後の金額を、第一回社債型種類株式1株当たりの償還価額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額から控除する。

(a) 控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.045)u/365

(b) 控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.045)v+w/365

(c) 控除価額C=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.045)v+w/365×(1+0.075)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「u日」とする。

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、(c)控除価額Cの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。

償還請求前支払済優先配当金の支払日(ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日(同日を含む。)より前の日である場合には、ステップアップ基準日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③ 償還請求受付場所

神奈川県綾瀬市大上五丁目14番15号

株式会社メイコー

④ 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

 

(5) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
① 強制償還の内容

当社は、払込期日から1年が経過した日(同日を含む。)以降、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、第一回社債型種類株主等の意思にかかわらず、当社が第一回社債型種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第一回社債型種類株主等に対して、下記(5)②に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による第一回社債型種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第一回社債型種類株式の一部を取得するときは、取得する第一回社債型種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

② 強制償還価額

(i)基本強制償還価額

第一回社債型種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額相当額(ただし、上記(4)②(ⅰ)における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)(以下「基本強制償還価額」という。)とする。

(ⅱ)控除価額

上記(5)②(ⅰ)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第一回社債型種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額相当額(ただし、上記(4)②(ⅱ)における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)を、上記(5)②(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)②(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除する。

(6) 株式の併合又は分割

a 法令に別段の定めがある場合を除き、第一回社債型種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

b 第一回社債型種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

(7) 譲渡制限

譲渡による第一回社債型種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年10月25日
(注)1

第一回社債型
種類株式

70

普通株式

26,803,320

第一回社債型
種類株式

70

3,500

16,388

3,500

7,541

2022年10月25日
(注)2

普通株式

26,803,320

第一回社債型
種類株式

70

△3,500

12,888

△3,500

4,041

 

(注) 1  有償第三者割当(第一回社債型種類株式)

      発行価格        1株につき100,000,000円
  資本組入額      1株につき50,000,000円
  割当先          株式会社日本政策投資銀行

2  会社法第447条第1項及び第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は21.4%、資本準備金の減資割合は46.4%であります。

 

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

25

46

155

7

2,758

3,013

所有株式数
(単元)

89,452

2,800

15,383

65,664

136

94,556

267,991

4,220

所有株式数
の割合(%)

33.38

1.04

5.74

24.50

0.05

35.29

100.00

 

(注) 1  自己株式802,517株は、「個人その他」に8,025単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

2  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株が10単元(1,000株)含まれております。

3  「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託)が保有する当社株式30,900株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストティ銀行(信託E口)が保有する当社株式322,700株は、「金融機関」に3,536単元含まれております。

 

② 第一回社債型種類株式

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数
(単元)

70

70

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

名屋  佑一郎

神奈川県綾瀬市

4,704

18.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR

3,774

14.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,864

11.02

CLEARSTREAM BANKING S.A.
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部)

42, AVENUE JF KENNEDY,L-1855
LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

947

3.64

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/
FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-
HESPERANGE, LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

700

2.69

名幸興産株式会社

神奈川県綾瀬市大上5丁目14-5

608

2.34

有限会社ユーホー

神奈川県綾瀬市大上5丁目15-3

521

2.00

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

377

1.45

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)

P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

376

1.45

名屋  精一

東京都町田市

355

1.37

15,229

58.57

 

(注) 1  上記大株主の株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式30千株が含まれております。

2  上記のほか当社所有の自己株式802千株があります。なお、自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式30千株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式322千株は含まれておりません。

3  2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2023年10月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

187

0.70

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

414

1.55

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1丁目9-1

816

3.05

 

4  2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1-1

1,036

3.87

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7-1

301

1.13

 

 

5  2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目17-1
虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

1,450

5.41

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

377

1.41

 

6  2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

208

0.78

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目3-3

322

1.20

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8-2

1,511

5.64

アセットマネジメントOneインターナショナル
(Asset Management One
International Ltd.)

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU,
UK

123

0.46

 

 

② 所有議決権数別

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の議決権
に対する
所有議決権数
の割合(%)

名屋  佑一郎

神奈川県綾瀬市

47,043

18.10

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR

37,749

14.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

28,645

11.02

CLEARSTREAM BANKING S.A.
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部)

42, AVENUE JF KENNEDY,L-1855
LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

9,473

3.64

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/
FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-
HESPERANGE, LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

7,000

2.69

名幸興産株式会社

神奈川県綾瀬市大上5丁目14-5

6,084

2.34

有限会社ユーホー

神奈川県綾瀬市大上5丁目15-3

5,210

2.00

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

3,770

1.45

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)

P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

3,764

1.45

名屋  精一

東京都町田市

3,552

1.37

152,290

58.58

 

(注)  第一回社債型種類株式を保有している株式会社日本政策投資銀行は、議決権を有しておりません。第一回社債型種類株式の内容については、「(1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第一回社債型
種類株式

70

(注)3

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

802,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,996,600

259,966

単元未満株式

普通株式

4,220

発行済株式総数

26,803,390

総株主の議決権

259,966

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式30,900株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として保有する当社株式322,700株が含まれております。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式に係る議決権の数309個は、議決権不行使となっております。

3  第一回社債型種類株式の内容は、「(1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社メイコー

神奈川県綾瀬市大上5丁目14-15

802,500

802,500

2.99

802,500

802,500

2.99

 

(注)  「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式30,900株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式322,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員に対する株式所有制度

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、当社の株価や取締役の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び中長期的な業績向上への取締役の意欲や士気を高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入について、2021年6月24日開催の第46期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議するとともに、本株主総会において本制度の導入に関する議案が承認されました。

また、本制度は2024年5月27日開催の取締役会の決議により、対象期間を3年間延長することを決定しております。

a.役員株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

委託者        当社
受託者        三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者        当社取締役(社外取締役を除く)のうち受益者要件を満たす者
信託管理人    当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使    信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類    金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日    2021年8月
信託の期間    2021年8月~2024年8月
信託の目的    株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

b.役員に取得させる予定の株式の総数

1事業年度あたり28,000株を上限

c.当該役員株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役(社外取締役を除く)のうち受益者要件を満たす者

 

② 従業員に対する株式所有制度

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社及び当社グループ会社の従業員(以下「従業員」という。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入することにつき決議いたしました。

a.株式給付信託(J-ESOP)の概要

本制度は、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する仕組みです。当社及び当社グループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

なお、2024年2月22日に本制度への追加拠出を行っております。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

名称          株式給付信託(J-ESOP)

委託者        当社
受託者        みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者        従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人    当社の従業員から選定
信託の種類    金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日    2021年4月16日
信託の期間    2021年4月16日から信託が終了するまで

       (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
信託の目的    株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者へ交付すること

b.従業員に取得させる予定の株式の総数

330,300株

c.当該株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

66

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

220,800

930

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

802,517

802,517

 

(注) 1  当社は、2024年2月6日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」の追加拠出に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2024年2月22日に自己株式220,800株を第三者割当により処分いたしました。

2  上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社カストディ銀行(信託口)が保有する株式30,900株及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式322,700株を含めておりません。

3  当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益向上を経営の重要課題の一つとし、利益配分につきましては経営成績等を総合的に勘案し安定的な配当の維持に努めております。内部留保につきましては、将来にわたる株主への利益を確保するため、経営基盤をより一層強化、充実するための投資に充当し、今後の事業展開に役立てることを基本方針としております。
  当社の剰余金の配当の基準日は、毎年3月31日及び9月30日の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、また、配当の決定機関は機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため取締役会の決議により配当を決定できる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通株式1株当たり68円(うち中間配当金27円)とし、第一回社債型種類株式につきましては、発行要領の定めに従い、所定の金額の配当としております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月6日

取締役会決議

普通株式

696

27.00

2023年11月6日

取締役会決議

第一回社債型種類株式

157

2,256,164.40

2024年5月10日

取締役会決議

普通株式

1,066

41.00

2024年5月10日

取締役会決議

第一回社債型種類株式

157

2,256,164.40

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、最高の価値とサービスを提供するグローバル企業として、全てのステークホルダーの信頼に応えるため、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを経営の基本方針としております。
  その実現に向け、当社は、経営の透明性、健全性、効率性を確保するべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、監査役会設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監督を強化するとともに、取締役会は、取締役及び執行役員に対して権限委譲を進め、事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行を行うなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、また、取締役においても社外取締役を4名選任することで、経営に対する監査・監督機能を確保しております。現状のガバナンス体制については以下のとおりであります。

(取締役会)
  当社の取締役会は9名(男性8名、女性1名)で構成され、うち4名は社外取締役を選任しております。月1回以上開催し、法令、定款、社内規則等に従って、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をしております。

(執行役員会)
  当社は執行役員制度を導入しており、会社の業務執行に関する重要事項を討議する執行役員会を開催しております。また、取締役会から執行役員会への権限委譲を進め、業務執行の効率化を図っております。

(監査役会)
  当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名の計3名であります。3名全員が、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、専門的知識や経験に基づき、客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。

(内部監査部門)
  当社は内部監査部門を設置し、当社グループの法令遵守、内部統制の有効性等について、定期的に各部門、各工場、各子会社を監査しております。また、監査役会及び会計監査人と情報及び意見交換を行うなどして連携を図り、内部監査の実効性向上に努めております。

(顧問弁護士・会計監査人)
  当社の事業に関し、法律上の判断が必要とされる場合、適宜、法律事務所に相談し、助言を受けております。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

 

 

当社は執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員への権限委譲を進め、経営の効率化と迅速化を確保する一方で、社外取締役及び社外監査役を中心として客観的な立場で重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監査・監督をタイムリーに行うという観点から、現状のガバナンス体制を選択しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.メイコーグループのコンプライアンスを確保するための体制

・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会(以下「委員会」という。)を設置し、委員会は、当社及び当社子会社(以下「メイコーグループ」という。)に係るコンプライアンス施策、年間活動の策定・実施・モニタリング及びコンプライアンス違反事件についての分析と検討を行い、その結果を踏まえた再発防止策の立案・実施の推進に関する指導監督を行う。

・委員会は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、メイコーグループの取締役及び使用人に対して、適宜コンプライアンス教育を実施する。

・代表取締役社長(以下「社長」という。)直属の内部監査部門を設置し、メイコーグループにおける業務執行が法令・定款等に適合しているかについて監査を実施し、監査結果を社長及び本社取締役会(以下「取締役会」という。)に報告する。

 

・内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反行為に関する相談窓口を当社人事総務部門及び法律事務所に設置し、メイコーグループにおける法令違反並びに定款違反及び社内規程違反の発見、又はそのおそれのある事実の早期発見のため、その利用を促進する。また、内部通報者及び通報に係る調査の協力者等に対する不利益な取扱いを禁止する。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、重要会議議事録、その他取締役の職務の執行状況を示す主要な稟議決裁記録等は、法令及び社内規程に基づき、保存媒体に応じて適切に保存・管理する。

・取締役、監査役及び内部監査部門は、上記記録について、いつでも閲覧できる。

c.メイコーグループのリスク管理に関する体制

・メイコーグループのリスク管理を円滑に実施するために、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき委員会を設置する。委員会において、メイコーグループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク(品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生、パンデミック等)を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行う。

・メイコーグループにおいて、不測の事態が発生した場合、又は、重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合、直ちに社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図る。

d.メイコーグループの取締役による効率的な職務の執行を確保するための体制

・取締役会は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を見直すことにより、社長から取締役及び執行役員に対して権限委譲を進め、メイコーグループの事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行体制を構築する。

・取締役会は、メイコーグループの課題に対する進捗状況を確認し、適宜、改善策を実施する。

・取締役は、毎週又は毎月行われる報告会議等を通じて、メイコーグループの製造・販売の状況に関して、適時・適切に業績を把握する。

e.メイコーグループにおける業務の適正を確保するための体制

・「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコーグループ行動規範」を通じて、子会社の取締役及び使用人による遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して、当該子会社の事業運営に関する重要な事項の決定について当社の事前承認又は当社に対する報告を義務付けるものとする。また、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行わせる。

・当社の内部監査部門は、メイコーグループ全体の業務執行状況及びリスク管理状況の監査を定期的に実施する。

f.監査役の職務を補助すべき補助使用人に関する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、必要な補助者を当社の使用人から任命し、当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役からの指揮命令を優先させるものとする。

・補助使用人の人事評価、任命・異動等については、監査役の同意を得た上で決定する。

g.監査役への報告に関する体制

・メイコーグループの取締役及び使用人は、メイコーグループにおいて、重要なコンプライアンス違反、その他著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役へ報告する。

・当社は、監査役への報告を行ったメイコーグループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

h.監査役監査の実効性を確保するための体制

・当社は、監査役による社長との定期的な意見交換、取締役及び執行役員等への定期ヒアリングの機会の設定、弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査部門との連携が図られる環境を整備すること等により、監査役が実効性のある監査を行うことができるように努める。

・監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の処理に応じる。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当社は取締役会を月1回以上開催しており、当事業年度においては、12回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長執行役員

名屋 佑一郎

12回

11回

取締役専務執行役員

篠﨑 政邦

12回

11回

取締役専務執行役員

和田 純也

12回

12回

取締役専務執行役員

坂手 敦

12回

12回

取締役常務執行役員

桔梗 芳人

12回

12回

取締役執行役員

名屋 茂

12回

12回

取締役

申 允浩

12回

12回

社外取締役

土屋 奈生

12回

11回

社外取締役

西山 洋介

12回

12回

社外取締役

原田 隆

12回

11回

社外取締役

小林 俊文

12回

12回

常勤監査役

松田 孝広

12回

12回

社外監査役

宮内 弘

12回

12回

社外監査役

江尻 琴美

12回

12回

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、経営計画関連、株主総会関連、決算関連、株式関連、組織及び人事関連、重要な業務執行関連、組織再編関連、規程類関連、内部システム関連等になります。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、5百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び全ての子会社における取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、被保険者がその業務執行にあたって、会社や第三者に経済的な損害を与えたとして保険期間中に損害賠償請求がされた場合に被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を補填する旨の、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。但し、被保険者の職務の執行の適正が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、全ての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑧  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であり、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回社債型種類株式は1株としております。また、第一回社債型種類株式は議決権を有しないこととしております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性10名  女性2名  (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

名  屋  佑一郎

1943年12月9日

1973年12月

昭和無線工業株式会社入社

1975年11月

当社設立と同時に代表取締役社長就任

1982年3月

株式会社メイコーテック 代表取締役

1997年3月

株式会社山形メイコー 代表取締役

1998年8月

名幸電子香港有限公司 董事(現任)

1998年12月

名幸電子(広州南沙)有限公司 董事長

2005年7月

名幸電子(武漢)有限公司 董事長

2006年6月

当社代表取締役社長執行役員就任(現任)

2006年12月
 

Meiko Electronics Vietnam Co., Ltd.
 Chairman Of The Board(現任)

2014年7月
 

Meiko Electronics Thang Long Co., Ltd.
 Chairman Of The Board(現任)

(注)4

4,704

代表取締役
副社長執行役員
基板事業統括本部長

坂  手    敦

1973年11月24日

1996年4月

当社入社

2011年3月

当社経営改革室長

2014年5月

当社製造本部長代理

2018年4月
 

当社執行役員
当社製造本部長

2019年4月

株式会社山形メイコー 代表取締役

2021年4月

当社常務執行役員

2021年6月

当社取締役常務執行役員就任

2022年10月

当社基板事業統括本部長(現任)

2023年4月

当社取締役専務執行役員就任

2024年4月

当社代表取締役副社長執行役員就任(現任)

(注)4

4

取締役
専務執行役員
管理統括本部長

和  田  純  也

1961年3月6日

1984年4月
 

日本ビクター株式会社(現株式会社JVCケンウッド)入社

2008年3月
 

日本ビクター株式会社(現株式会社JVCケンウッド)退社

2008年4月

当社入社

2010年6月

名幸電子(広州南沙)有限公司 工場長

2012年6月
 
 

当社執行役員
Meiko Electronics Vietnam Co., Ltd.
 General Director、工場長

2014年2月

当社品質保証本部長

2016年4月

当社上席執行役員

2016年8月

名幸電子(広州南沙)有限公司 董事総経理

2017年4月
 
 

当社常務執行役員
名幸電子(広州南沙)有限公司 董事長(現任)
名幸電子(武漢)有限公司 董事長(現任)

2017年6月

当社取締役常務執行役員就任

2021年4月
 

当社取締役専務執行役員就任(現任)

当社社長室長

2022年10月

当社管理統括本部長(現任)

(注)4

4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
EMS統括本部長

桔  梗  芳  人

1955年2月5日

1978年4月
 

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)
入行

2000年4月
 

株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)
 大阪営業部長

2003年10月
 

株式会社りそな銀行
 執行役東京営業推進部長

2004年4月

株式会社りそな銀行 常務執行役

2005年6月
  

株式会社近畿大阪銀行(現株式会社関西みらい銀行) 代表取締役副社長

2006年6月
 
 

株式会社近畿大阪銀行(現株式会社関西みらい銀行) 代表取締役社長
株式会社りそなホールディングス経営執行役

2012年3月

シークス株式会社 取締役

2013年3月

シークス株式会社 代表取締役社長

2020年3月

シークス株式会社 相談役

2020年6月

当社顧問

2021年4月
 
 

当社常務執行役員
当社広報・IR・M&A室管掌
当社EMS・映像・産機統括本部長

2021年6月

当社取締役常務執行役員就任(現任)

2022年11月

当社EMS統括本部長(現任)

(注)4

1

取締役
常務執行役員
パワーエレクトロ
ニクス本部長

名  屋    茂

1975年1月9日

1998年4月

コダマコーポレーション株式会社

2000年9月

リコーシステム開発株式会社

2004年3月

当社入社

2017年5月

株式会社メイコーテック 代表取締役(現任)

2018年4月

当社新事業開発部長

2021年4月
 

当社執行役員
当社パワーエレクトロニクス本部長(現任)

2021年6月

当社取締役執行役員就任

2024年4月

当社取締役常務執行役員就任(現任)

(注)4

25

取締役

土  屋  奈  生

1973年10月23日

2003年10月

第一東京弁護士会登録

2003年10月
 

隼国際法律事務所(現隼あすか法律事務所)
入所

2012年1月

隼あすか法律事務所 パートナー

2012年6月

株式会社シーボン 社外監査役

2014年11月

PwC弁護士法人 パートナー

2016年5月

株式会社ラック入社

2016年11月

株式会社ラック 執行役員法務部長

2018年4月
 

株式会社ラック
 執行役員法務部長兼知財室長

2018年6月

当社取締役就任(現任)

2020年4月

株式会社ラック 法務部長兼知財室長

2020年6月

株式会社ラック 非常勤取締役(現任)

2020年7月

ヤフー株式会社入社

2020年10月
 

ヤフー株式会社
 法務統括本部法務本部長

2022年4月

ヤフー株式会社 法務統括本部長

2023年4月

 

ヤフー株式会社

 執行役員法務統括本部長

2023年10月

LINEヤフー株式会社 法務統括本部長

2024年4月
 

LINEヤフー株式会社 執行役員法務統括本部長(現任)

 

(重要な兼職の状況)
株式会社ラック 非常勤取締役
LINEヤフー株式会社 執行役員法務統括本部長

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

西  山  洋  介

1954年8月3日

1977年4月

サノヤスドック株式会社入社

1979年3月

サノヤスドック株式会社退社

1979年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2001年4月
 

日本アイ・ビー・エム株式会社
 滋賀県野洲工場長

2003年8月
 

京セラSLCテクノロジー株式会社に転籍
 取締役SLC事業部長

2004年10月
 

京セラSLCテクノロジー株式会社
 常務取締役生産本部長

2008年6月

京セラSLCテクノロジー株式会社 専務取締役

2013年10月
 
 

旧京セラサーキットソリューションズ株式会社(2014年10月京セラSLCテクノロジー株式会社と統合)に転籍 代表取締役社長

2014年10月
 
 

京セラサーキットソリューションズ株式会社(2016年4月京セラ株式会社に吸収合併)
 取締役技術開発本部長

2016年4月
 

京セラ株式会社 有機材料部品事業本部技術開発部副事業部長

2016年9月

京セラ株式会社退社

2016年11月
 
 
 

株式会社ソシオネクスト 非常勤顧問(現任)
ツジコー株式会社 非常勤取締役(現任)
日本アドバンストアグリ株式会社
 非常勤取締役(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)
株式会社ソシオネクスト 非常勤顧問
ツジコー株式会社 非常勤取締役
日本アドバンストアグリ株式会社
 非常勤取締役

(注)4

取締役

原  田    隆

1956年2月13日

1979年4月

ソニー株式会社入社

1998年4月
 

ソニーフランス株式会社 アルザス事業所
 取締役(経営企画担当)

2002年7月
 

ソニー株式会社 本社総務センター戦略企画部 統括部長

2010年6月
 

ソニーエナジー・デバイス株式会社
 常勤監査役(2015年9月まで)

2013年4月
 

ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社 監査役(2016年1月まで)

2013年10月
 

ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査役(2015年9月まで)

2016年2月

ソニー株式会社定年退職

2016年6月

当社監査役就任

2016年12月

カンタツ株式会社 社外監査役

2017年5月

アソビュー株式会社 常勤社外監査役

2019年6月

カンタツ株式会社 常勤社外監査役

2020年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

取締役

小  林  俊  文

1957年10月4日

1980年4月

 

日本オイルシール工業株式会社(現NOK株式会社)入社

2005年4月

日本メクトロン株式会社に転籍

2005年6月

日本メクトロン株式会社 取締役

2006年4月
 

日本メクトロン株式会社 常務取締役生産本部長

2009年6月

日本メクトロン株式会社 代表取締役社長

2011年5月
 

社団法人日本電子回路工業会(現一般社団法人日本電子回路工業会) 理事

2012年2月

一般社団法人日本電子回路工業会 副会長

2013年5月
 

一般社団法人日本電子回路工業会
 会長(現任)

2019年11月

日本メクトロン株式会社 相談役

2020年11月

当社取締役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)
一般社団法人日本電子回路工業会 会長

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

松  田  孝  広

1958年5月29日

1983年4月

当社入社

2010年4月
 

当社執行役員
名幸電子(武漢)有限公司 工場長

2012年6月

名幸電子(武漢)有限公司 董事総経理

2016年4月

当社上席執行役員

2016年8月

当社品質保証本部長

2017年4月
 
 

当社常務執行役員
当社総務本部長
株式会社山形メイコー 代表取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員就任

2018年11月

当社技術本部長

2022年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

13

監査役

江  尻  琴  美

1974年8月12日

1997年4月
 

住友海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社)入社

2008年12月

第一東京弁護士会登録

2009年1月

敬和綜合法律事務所入所

2020年7月

敬和綜合法律事務所 パートナー(現任)

2021年1月

リンカーズ株式会社 社外監査役(現任)

2022年6月

当社監査役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)
敬和綜合法律事務所 パートナー
リンカーズ株式会社 社外監査役

(注)5

監査役

橋  本  真  一

1960年6月2日

1983年4月

株式会社東芝入社

1994年4月

東芝エレクトロニクス・マレーシア社駐在

2006年4月
 

株式会社東芝メモリ事業部四日市工場
 生産部長

2009年2月

株式会社東芝メモリ事業部 メモリ企画部長

2016年2月
 

株式会社東芝セミコンダクター&ストレージ社 戦略部長

2017年8月

 

東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)
 戦略本部長

2018年8月
 

東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)
 執行役員戦略統括責任者

2022年7月
 

キオクシアホールディングス株式会社
 首席主監(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)
キオクシアホールディングス株式会社
 首席主監

(注)6

4,753

 

 

 

(注) 1  取締役 土屋奈生、西山洋介、原田隆及び小林俊文は、社外取締役であります。

2  監査役 江尻琴美及び橋本真一は、社外監査役であります。

3  当社では、意思決定の戦略化と業務執行のスピード化及び権限、責任の明確化を図るシステムとして、執行役員制度を導入しております。現在の執行役員は11名であります。

4  取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  取締役常務執行役員 名屋茂は、代表取締役社長執行役員 名屋佑一郎の次男であります。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の土屋奈生は、弁護士としての企業法務を専門分野とした豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門性を当社の経営、監督に反映していただくため選任しております。

社外取締役の西山洋介は、電子回路基板業界における豊富な経験と知識を有しており、一層の事業拡大を目指す当社の経営への適切な助言を期待するとともに、他社において業務執行取締役及び代表取締役社長として経営に携わってこられた経験に基づき、当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の原田隆は、大手電機メーカーグループにおいて監査役として経営に関与された経験を有するとともに、当社の社外監査役としての経験に基づく当社の事業への深い理解を有し、その知見を当社の経営への適切な助言と監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小林俊文は、他社において代表取締役社長として経営に携わってきた経験及び電子回路基板業界における豊富な経験と知識に基づき、当社の企業価値向上に貢献いただけると判断し、当社の経営への適切な助言及び監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の江尻琴美は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する高度な専門知識並びに監査に関する知見を有しております。その専門知識及び経験を生かし、独立した立場から監査の実効性を確保いただくため選任しております。

社外監査役の橋本真一は、他社の執行役員として経営に携わってきた経験並びに半導体(メモリ)業界における豊富な経験及び知識を有し、その知見を当社の監査に反映いただくため選任しております。

 

当社においては、経営における公正性・透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、独立的かつ専門的な視点から、経営全般に対して、適切な助言、監督等を行うとともに、必要に応じて、内部監査部門との意見交換を行っております。

社外監査役は、監査役監査において、その独立性、専門性を監査に活かすとともに、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続について

・当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役1名(社内監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。

・監査役監査の手続き、役割分担については、監査方針、監査計画及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と工場の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役は、取締役会等限定的な重要会議への出席を分担しております。

・各監査役の経験及び能力

氏名

経験及び能力

常勤監査役(社内)
松田 孝広

当社の品質保証部門、技術部門及び総務本部の統括を歴任してきた実績及び経験並びに当社製品の製造、品質及び技術全般に関する幅広い知見を有しております。

非常勤監査役(社外)
江尻 琴美

弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する高度な専門知識並びに監査に関する知見を有しております。

非常勤監査役(社外)
橋本 真一

他社の執行役員として経営に携わってきた経験並びに半導体(メモリ)業界における豊富な経験及び知識を有しております。

 

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会開催頻度・個々の監査役出席状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社内)
松田 孝広

12回

12回(100%)

非常勤監査役(社外)
宮内 弘

12回

12回(100%)

非常勤監査役(社外)
江尻 琴美

12回

12回(100%)

 

(注)  宮内弘は、2024年6月26日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしました。

 

 

 

・監査役会の平均所要時間は、30分程度であります。

・監査役監査

監査役会で決定された監査の方針、監査計画及び役割分担に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部監査、(4)会計監査の4つの領域について、リスクや課題を検討し、年間計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査役会における主な共通・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。

(監査役会における主な共通・検討事項)

・監査方針、監査計画及び役割分担について

・海外子会社のガバナンスの強化について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役職務執行状況(月次)

(監査活動の概要)

(1)取締役

取締役会への出席

代表取締役へのヒアリング:年1回開催(常勤・非常勤監査役)

取締役へのヒアリング:年1回(常勤・非常勤監査役)

(2)業務執行

本社・営業所・国内外工場・関連子会社への監査

管理職会議(四半期毎)・製販技術会議(月次)・朝会(週次)、リスク・コンプライアンス委員会その他重要な会議への出席

重要書類の閲覧・確認(重要議案書・稟議書・契約書等)

(3)内部監査

内部監査部門から内部監査計画説明・結果報告

内部監査部門との定例会の開催(月次)

(4)会計監査

三者会議(四半期毎)

会計監査人からの監査計画説明・四半期レビュー・監査結果報告

会計監査人評価の実施

 

常勤監査役は、上記表に示した内容の活動を行い、その内容を独立社外監査役にも適時に共有しました。

独立社外監査役は、それぞれの専門知識やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役職務執行状況に対して、監査役会で適宜・適切な意見・提言を行いました。

また、代表取締役とのヒアリングでは、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べました。

なお、執行側からの一定の独立性を確保された従業員1名配置され、監査役の職務を補助しております。

 

②  内部監査の状況

当社は、内部監査部門を設け、内部牽制の充実を図るとともに、内部統制システムの基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスが有効に機能するよう図っております。

内部監査部門は4名の専任スタッフによって構成され、当社及びグループ各社の業務運営の実態を把握し、業務上の過誤による不測の事態を予防するとともに、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、各部門の業務オペレーション及び管理状況等を検証・評価し、助言や勧告を行っております。内部監査の結果は代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査役にも報告されております。

また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

1983年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員      越智  一成

指定有限責任社員  業務執行社員      會田  大央

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他21名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するにあたっては、監査役会は会計監査人の評価及び選定項目に基づき、会計監査人の専門性、独立性及び品質管理体制等に加え、グローバルな監査体制を有していることなどを勘案し、総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人が適正な職務の執行が困難であると判断する場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性及び会計監査の実施状況等の評価基準に従って実施しております。

 

④  監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

70

73

連結子会社

70

73

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

3

3

連結子会社

88

33

98

28

88

37

98

32

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査従事者一人当たりの時間単価に監査及び四半期レビュー計画の業務時間を乗じて算出した額によっております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、前事業年度の監査実績を踏まえて会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下「決定方針」という。)を、取締役会決議により以下のように定めております。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬により構成しております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、報酬全体のうち業績連動報酬と株式報酬の占める割合が、業績向上と企業価値の向上に対する業務執行役員の意識を高める機能を果たすよう、適切に設定しています。

a. 基本報酬(固定報酬)

月例報酬として、その役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

b. 賞与(業績連動報酬等)

業績連動報酬は、業績向上と企業価値向上に対する業務執行取締役の意識を高めるため、各業務執行取締役の年度計画に対する達成状況及び管轄する組織の業績等に応じて、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に対する貢献度を総合的に勘案して、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、業務執行取締役の基本報酬のうち、業績連動部分については、取締役の役位、職責等の他、各月における各業務執行取締役及び管轄する組織の業績等も加味して総合的に決定しています。

なお、当事業年度において、連結営業利益の実績は11,660百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の実績は11,310百万円であります。

c. 株式報酬

株式報酬は、取締役が株価変動による利益又はリスクを株主と共有することで、業績向上、企業価値向上に対する意欲を高めるため、株式給付信託の方式により、毎年、一定の時期に、業務執行取締役を対象に、予め定められた固定額相当の株式給付ポイントを交付し、当該取締役退任時に、当該株式を交付するものです。

取締役の金銭報酬限度額は、2021年6月24日開催の第46期定時株主総会において、取締役の員数の増加、当社の成長及び業務拡大に伴う取締役の責務の増大並びに今後の経済情勢の変化等を考慮して、年額500百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。使用人分給与は含まない。)と決議しております。監査役の金銭報酬限度額は、1984年12月26日開催の第9期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議し、当該報酬限度額の範囲において、監査役の協議により決定しております。

また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第46期定時株主総会において、取締役(社外取締役は含まず、業務執行取締役に限る。)に対して、対象期間(当初の信託の期間は3年とする。)に102百万円を当社が拠出する取得資金の上限とし、対象者に付与されるポイント総数の上限を1事業年度あたり28,000ポイント(1ポイントは当社株式1株とする。)とした、株式報酬を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役は含まず、業務執行取締役に限る。)の員数は7名となります。

なお、上記制度につきましては、2024年5月27日開催の取締役会の決議により、対象期間を3年間延長することを決定しております。

各取締役の個人別報酬の具体的な内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最適と判断する代表取締役社長にその決定を委任することとし、当事業年度においても、2023年6月27日開催の取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長執行役員名屋佑一郎が、取締役会で決議された決定方針に従い、決定しております。なお、委任を受けた代表取締役社長の決定に基づき支払われた報酬総額について、取締役会に諮り、報酬限度額の範囲内に収まっていること、また、業績連動報酬等の額も、指標とした実績に占める割合が不相当でないこと等から、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

177

104

52

20

7

監査役
(社外監査役を除く。)

12

12

1

社外役員

31

28

2

6

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円)

使用人兼務役員(名)

内容

109

6

執行役員兼務取締役の執行役員分報酬です。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外を目的とした株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有することにより中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有しております。保有意義について、年に1度、取締役会での検証を行い、投資先との事業上の関係等を検証しております。保有意義が乏しい株式については、市場への影響等を配慮しつつ売却を進めることとしております。

当期の検証は、2024年3月開催の取締役会にて検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

283

非上場株式以外の株式

6

339

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な
保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社京写

273,600

273,600

・同社は、電子回路基板において片面・両面を主力にグローバル展開を行っており、当社と相互に補完することが可能であること、及び日本・中国・ベトナムにおいてグローバルに協働することによりそれぞれが持つ特色ある生産インフラや経営資源を活用することが可能であると考え、業務資本提携を実施しております。
・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との守秘義務の観点より記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。
・業務提携を親密・強力に推進させることを目的として取得しております。

114

77

EIZO株式会社

20,100

20,100

・同社は、国内基板販売ビジネスの主要顧客であり、また、日本国内ビジネス強化という当社のグループ経営方針とも合致する取引先であり、事業上の重要な関係を維持しております。
・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との守秘義務の観点より記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

104

82

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社三菱UFJ
フィナンシャル・
グループ

52,420

52,420

・同社は、当社グループの投資資金や運転資金の調達を構成する主要金融機関としての位置づけであり、事業上の重要な関係を維持しております。
・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との守秘義務の観点より記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

81

44

株式会社三井住友
フィナンシャル
グループ

2,717

2,717

・同社は、当社グループの投資資金や運転資金の調達を構成する主要金融機関としての位置づけであり、事業上の重要な関係を維持しております。
・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との守秘義務の観点より記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

24

14

株式会社しずおかフィナンジャルグループ

5,000

5,000

・同社は、当社グループの投資資金や運転資金の調達を構成する主要金融機関としての位置づけであり、事業上の重要な関係を維持しております。
・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との守秘義務の観点より記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

7

4

株式会社みずほ
フィナンシャル
グループ

2,300

2,300

・同社は、当社グループの投資資金や運転資金の調達を構成する主要金融機関としての位置づけであり、事業上の重要な関係を維持しております。
・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との守秘義務の観点より記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

7

4

 

(注) 1  当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

2  株式会社静岡銀行は、2022年10月3日付で、株式会社しずおかフィナンシャルグループに株式移転をしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。