第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式会社スカイリンクとの株式交換による増加であります。
３．株式会社ミュゼプラチナムとの株式交換による増加であります。
４．2016年11月11日付臨時株主総会決議による、会社法第452条の定めに基づく準備金の額の減少、並びに剰余金の処分(欠損填補)であります。
(準備金の額の減少)
減少する資本準備金の額 資本準備金 2,000百万円
増加する剰余金の項目及び額 その他資本剰余金 2,000百万円
(剰余金の処分)
減少する資本剰余金の額 その他資本剰余金 156百万円
増加する剰余金の項目及び額 繰越利益剰余金 156百万円
５．株式会社不二ビューティとの株式交換による増加であります。
６．株式会社ラブリークィーンとの株式交換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式600株は、「個人その他」に６単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 前事業年度末現在主要株主であった株式会社SPV2号は、当事業年度末では主要株主でなくなっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。利益配当につきましては、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、内部留保を充実させることを勘案しながら、各期の業績を考慮して決定することを基本方針としております。
当期の配当につきましては、今後の事業展開に備え、内部留保を充実させる必要があることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制の強化及び既存事業の拡大、新規事業領域への参入を意図するM&A戦略等に有効に投資し、将来的な株主価値の向上を目指していく所存であります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。
(取締役会)
月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在、代表取締役 和田佑一、社外取締役 猪俣秀行、荻野善之の３名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。
(定例会議)
事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する定例会議を毎月開催しております。
(監査役会)
提出日現在、常勤監査役 益田倫孝、社外監査役 稲嶺和盛、小菅章太郎の３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査担当者及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。
(内部監査体制)
当社は、代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する定例会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令・定款及び社会倫理を遵守した行動をとるための「企業行動規範」ほかコンプライアンス体制に係る各種社内規程等を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守する。
(b) 法令上疑義のある行為等について、従業員等が直接情報提供を行う手段として内部通報規程を定め、コンプライアンスの実効性を高める。
(c) 重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項等で業務執行上疑義が生じた場合は、顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーへ相談し、助言を求める。
(d) 代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施の上、その有効性を評価し、必要な是正を行うとともに、管理部門と連携の上、必要に応じて社内教育・研修を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) コンプライアンス、個人情報、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対処するため、リスク管理規程を制定するとともに、各部門においてガイドライン及びマニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスクについてはリスク管理委員会において状況把握、管理を行う。リスク管理委員会は、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の制定及び廃止に関する取締役会への付議、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の施行に当たり必要となるマニュアル、細則等の協議及び決議、リスク管理、コンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議等の権限を有し、リスク管理委員長を代表取締役和田佑一、リスク管理責任者を管理本部長吉田淳が務める。
(b) 戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大防止に努めるとともにこれを最小限に留めるよう努力する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 法令に定められた事項のほか、経営の基本方針、年次予算その他重要事項等を決定するため、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、全社的な経営目標の策定及び業務執行の監督を行う。
(b) 職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にし、効率的に職務を遂行する。
(c) 事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等、子会社における日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社取締役のほか、適宜該当する部署の部長も出席する定例会議において経営数値その他重要な情報に関する経営報告を義務付け、必要に応じて当社取締役が助言と指導を行う。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。
ｆ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。また、業務遂行上必要な場合、監査役の職務を補助する従業員が取締役から独立して業務を行うよう指示できる体制を整える。
ｇ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。
ｈ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役または従業員は、法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(b) 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務遂行状況の報告を求めることができる。
(c) 内部監査担当者は、監査役会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査役会に定期的に報告する。
(d) 監査役会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、全取締役と取締役会その他定例会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。監査役の職務執行に関して生じる費用については会社で負担するものとし、所定の手続きにより速やかに処理するものとする。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 猪俣秀行、荻野善之は、社外取締役であります。
２．監査役 稲嶺和盛、小菅章太郎は、社外監査役であります。
３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社と社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。
社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行等の監査を実施しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験・知識等を活かして、当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。
社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
社外監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査担当者及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
なお、社外監査役を補佐する専任の部署もしくは担当者は設置しておりませんが、管理本部長が、社外監査役の指示等を受け、社内への指示の伝達及び社内情報の報告等を行っております。
ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
社外監査役２名を含む３名の監査役が、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査担当者及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。監査役は取締役会へ出席し、必要があると認めた時は意見表明を行うとともに、毎月１回の定時監査役会、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催し、取締役会の議題審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っております。なお、当事業年度における開催日数は12日、出席率は97.2％であります。また、社外監査役小菅章太郎氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役は、グループ各社の取締役会ほか重要な会議に出席し、報告聴取、情報収集、意見交換を行うほか、必要に応じて指摘、提言を行っております。
② 内部監査の状況
企業活動における不祥事等のリスク発生を未然に防止し、また、各業務執行部門の内部管理体制の適正性を総合的・客観的に評価することを目的として、代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について、内部監査規程及び年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について
監査役と内部監査担当者は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
内部監査担当者、監査役、会計監査人は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査を行い、適宜情報収集を行っております。
④ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
７年間
(c) 業務を執行した公認会計士
公認会計士 武田 剛氏
公認会計士 吉田 隆伸氏
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士試験合格者２名、税理士１名、その他５名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、監査活動の適性性、効率性及び監査報酬を基準として会計監査人の選定を行う方針としており、これらを総合的に勘案した結果、HLB Meisei有限責任監査法人が適任と判断し、会計監査人として選任しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。このほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
⑤ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案し、当該内容について監査役会の同意を得た上で決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役の報酬
取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、各期の業績を考慮の上、取締役会決議に基づき決定することとしております。
個別の取締役報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、役員の経営に対する責任の大きさ、培った経験、知見、専門知識を基本部分として、当社業績水準、業績への寄与度等を勘案し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会決議による委任に基づき代表取締役社長である和田佑一が決定しております。当社は、取締役の報酬について任意の委員会は設置しておりませんが、報酬制度の設計については必要に応じて取締役会にて見直しを行うこととしており、当社の機関構成の状況に鑑み、現時点では現在の体制が適切であると判断しております。
当事業年度における取締役の報酬については、2019年６月27日開催の取締役会において、代表取締役である和田佑一に一任する旨を決議しております。
なお、取締役の報酬等の総額は、1997年６月23日開催の第１回定時株主総会において、年額100百万円（当社定款に定める定員の上限である10名以内の総額）と決議しております。
ロ．監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、職務内容や職責に応じて設定することとし、監査役会にて決定しております。当事業年度における監査役の報酬については、2019年６月27日の協議により個別の報酬を決定しております。
なお、監査役の報酬等の総額は、1997年６月23日開催の第１回定時株主総会において、年額30百万円（当社定款に定める定員の上限である４名以内の総額）と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の上場株式及び純投資目的以外の目的の上場株式のいずれも保有しておりませんが、株式価値の変動又は配当の受領による利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分することとしております。
② 保有目的が純投資株目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。