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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
22,380,000 |
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計 |
22,380,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
12,790,000 |
13,900,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
12,790,000 |
13,900,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月15日の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成30年２月20日 |
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新株予約権の数（個） |
20,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,000,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
当初行使価額１株当たり1,346円 (注)２、３ |
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新株予約権の行使期間 |
平成30年３月12日～平成33年２月12日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
(注)４ |
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新株予約権の行使の条件 |
－ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする（注）９ |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株とする。（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
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調整後交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(2）交付株式数の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
２．行使価額の修正
平成30年３月12日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
３．行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数 × １株あたりの払込金額 |
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時価 |
||||||
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）１に記載のとおり、交付株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2）本新株予約権の行使価額の修正基準
（注）２に記載のとおり修正される。
(3）行使価額の修正頻度
行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4）行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の東証終値の70％に相当する943円である。
(5）交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は16.14％）、交付株式数は100株で確定している。
(6）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（（注）５（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）
1,901,000,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
(7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結いたしました。
(1）当社は、割当日の翌取引日以降、平成33年３月12日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができる。行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となる。
① 東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
② 前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
③ 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
④ 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
⑤ 停止指定が行われていないこと
⑥ 当社普通株式の普通取引が東証に定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
(2）当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「行使指定期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
(3）一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社数式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と1,239,000 株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。
(4）当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、平成30年３月12日から平成33年２月12日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。ただし、上記（1）の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
(5）本新株予約権発行後、所有者は、（ⅰ）平成30年３月12日以降、平成33年２月12日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、（ⅱ）平成33年２月15日以降、平成33年２月19日までの期間、（ⅲ）当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は（ⅳ）当社と所有者との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の特別利害関係者である有限会社スズキエンタープライズは、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定であります。
９．その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第３四半期会計期間 |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
4,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
400,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
1,077 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
430,800 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
4,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
400,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
1,077 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
430,800 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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平成30年１月１日～ 平成30年３月31日 |
400 |
12,790 |
216,900 |
1,652,200 |
216,900 |
1,656,633 |
（注）１．当社は、新株予約権の行使に伴い新株の発行を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が216,900千円、資本準備金が216,900千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,652,200千円、資本準備金が1,656,633千円となっております。
２．平成30年４月１日から平成30年５月14日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,110千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ545,802千円増加しております。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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平成30年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
4,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
12,382,800 |
123,828 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,900 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
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発行済株式総数 |
12,390,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
123,828 |
－ |
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平成30年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社 鈴木 |
長野県須坂市大字 小河原2150番地１ |
4,300 |
－ |
4,300 |
0.03 |
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計 |
－ |
4,300 |
－ |
4,300 |
0.03 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当社は執行役員制度を導入しており、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。
退任役員
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役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
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執行役員 |
S&Sコンポーネンツ㈱取締役製造部長兼生産管理部長 |
新崎 芳昭 |
平成30年２月21日 |