## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,380,000
計 | 22,380,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,404,400 | 14,404,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 14,404,400 | 14,404,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）１ | 2,000 | 14,390 | 1,002,170 | 2,437,470 | 1,002,170 | 2,441,903
2020年11月６日 （注）２ | 14 | 14,404 | 4,980 | 2,442,450 | 4,970 | 2,446,873

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬として新株式14,400株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

発行価額　　　　　691円

資本組入額の総額　4,980,000円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 21 | 61 | 53 | 12 | 8,844 | 9,005 | －
所有株式数 （単元） | － | 38,563 | 1,203 | 28,038 | 6,559 | 27 | 69,599 | 143,989 | 5,500
所有株式数の割合（％） | － | 26.78 | 0.84 | 19.47 | 4.56 | 0.02 | 48.34 | 100.00 | －

（注）自己株式32,575株は、「個人その他」欄に325単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社クリンゲル | 長野県須坂市旭ケ丘７-51 | 2,272 | 15.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,726 | 12.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,532 | 10.66
鈴木従業員持株会 | 長野県須坂市大字小河原2150-１ | 592 | 4.12
鈴木教義 | 長野県須坂市 | 363 | 2.53
株式会社八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 長野県長野市中御所字岡田178-８ （東京都港区浜松町２丁目11-３） | 310 | 2.16
小島まゆみ | 新潟県長岡市 | 208 | 1.45
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区６丁目27番30号） | 204 | 1.43
高野忠和 | 神奈川県横浜市磯子区 | 196 | 1.37
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10－17 | 160 | 1.11
鈴木照子 | 長野県須坂市 | 160 | 1.11
計 | － | 7,726 | 53.76

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 32,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,366,400 | 143,664 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,500 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 14,404,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 143,664 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社　鈴木 | 長野県須坂市大字 小河原2150番地１ | 32,500 | － | 32,500 | 0.23
計 | － | 32,500 | － | 32,500 | 0.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年８月10日）での決議状況 （取得期間 2021年８月13日～2021年８月31日） | 40,000 | 45,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 40,000 | 34,332,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 28,000 | 24,724,828
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 70.0 | 72.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 70.0 | 72.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） | 12,000 | 9,607,972 | － | －
保有自己株式数 | 32,575 | － |  | －

（注）１　譲渡制限付株式の割当に伴う処分を行ったものであります。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても業績に対応して安定した配当を行うことを基本とし、あわせて配当性向、株主資本配当率、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針をとっております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

このような方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり20円の配当といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は17.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発活動に活用いたし、一層の業績向上に努めます。

当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年９月29日 | 287,436 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主利益を考えた透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に公平的かつ迅速な意思決定と業務執行を行うことが必要であると考えております。また同時に経営の有効性・効率性を高めるためには、経営監督機能の強化、コンプライアンス（法令遵守）の充実・強化、企業倫理の確立、リスクマネジメント、アカウンタビリティ（説明責任）の履行が重要であると認識しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会、内部監査室、会計監査人による連携により透明性の高い適正な経営監視体制を確保しております。このほか、各部門間の連絡、協議をより緊密に行うため、経営会議を開催し、迅速な意思決定と業務執行状況の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

a.取締役会

取締役会は、業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能を果たしております。取締役会を毎月１回定例で開催するほか、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催いたします。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名で構成されております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。

監査等委員会は、常勤監査等委員を委員長とし、監査等委員で構成されております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

c.指名・報酬委員会

2019年９月９日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月に施行された会社法の定めに基づき、内部統制システムを構築し、業務の適正を確保するための体制として、下記項目を取締役会で決議しております。この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めてまいります。

1) 当社は企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にするため、企業理念、企業行動基準を定めた経営理念手帳を作成し、それを全役職員に周知徹底させる。

2) 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化及び企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。

3) 内部通報者保護規程を定めコンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、社内及び社外に速やかに通報・相談できる窓口を設置する。会社は通報・相談内容を厳守するとともに、通報・相談者に対して不利益な扱いを行わない。

4) 内部監査組織として、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ当社各部門及び企業グループに対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行う。

b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用しております。当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせております。また、内部監査室は、子会社各社の内部監査を実施し、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

c.リスク管理体制の整備の状況

顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。また、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。

当社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制整備を下記のとおりとしております。

1) 取締役は、自己に委嘱された職務領域について、危機管理体制を構築する権限と責任を有する。

2) 組織横断的なリスク及びリスク管理全体を統括するシステムとして「コンプライアンス委員会」を設置し、これにあたる。

3) 各部門の所管業務に付随するリスク管理については、担当取締役とともに「経理規程」、「債権管理規程」等既存の業務部門毎のリスク管理に加え、新たなリスクを予見した都度、必要なリスク管理規程を制定する。

4) 会社全体あるいは経営の根幹に係る重要事項については取締役会での審議を経て、対応を決定する。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

e.取締役の定数

当社は監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

2)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

3)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、2015年９月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 鈴木　教義 | 1961年７月５日生 | 1982年３月 当社入社 1987年８月 取締役就任　企画室長 1989年７月 取締役生産統轄本部長 1991年５月 代表取締役社長就任（現任） 1991年５月 ㈲スズキエンタープライズ代表取締役社長就任 1992年５月 金利精密工業股份有限公司董事就任（現任） 2007年８月 鈴木東新電子(香港)有限公司董事就任（現任） 2007年10月 鈴木東新電子(中山)有限公司董事就任（現任） 2010年７月 鈴木東新電子(香港)有限公司董事長就任 鈴木東新電子(中山)有限公司董事長就任 2020年３月 ㈱クリンゲル取締役就任（現任） | (注)４ | 363
取締役 常務執行役員 | 高山　　章 | 1957年９月８日生 | 1980年３月 当社入社 2003年１月 金型製造副部長 2004年１月 金型製造部長 2004年９月 取締役就任　金型製造部長 2006年12月 Ｓ＆Ｓコンポーネンツ㈱取締役就任 2009年１月 取締役部品製造部長兼モールド製造部管掌 2009年７月 取締役技術開発部長兼部品製造部長兼モールド製造部管掌 2010年１月 取締役技術開発部長 2011年７月 取締役技術開発部長兼生産システム製造部管掌 2013年12月 PT.SUGINDO INTERNATIONAL取締役就任 2014年７月 取締役金型製造部長兼技術開発部管掌 2016年９月 取締役常務執行役員製造本部長兼金型製造部長 2017年８月 PT.GLOBAL TEKNINDO BERKATAMA取締役就任 2018年１月 取締役常務執行役員製造本部長 2019年９月 取締役常務執行役員営業本部長 2020年４月 エスメディカル㈱代表取締役社長就任 2021年５月 PT.SUGINDO INTERNATIONAL代表取締役社長就任 2021年５月 PT.GLOBAL TEKNINDO BERKATAMA代表取締役社長就任 2021年５月 取締役常務執行役員（現任） 2022年９月 PT.SUGINDO INTERNATIONAL取締役顧問就任（現任） | (注)４ | 14
取締役 常務執行役員 製造本部長 | 青木　栄二 | 1964年３月22日生 | 1982年３月 当社入社 2009年１月 金型製造部副部長 2010年１月 金型製造部部長 2011年７月 鈴木東新電子(香港)有限公司董事就任（現任） 2011年７月 鈴木東新電子(中山)有限公司董事就任（現任） 2011年７月 鈴木東新電子(中山)有限公司総経理就任 2016年１月 Ｓ＆Ｓコンポーネンツ㈱取締役製造部長兼生産管理部長就任 2017年10月 執行役員製造本部部品製造部長 2019年９月 取締役就任　執行役員製造本部長 2020年４月 エスメディカル㈱取締役就任 2021年５月 Ｓ＆Ｓコンポーネンツ㈱取締役就任（現任） 2021年９月 取締役常務執行役員製造本部長（現任） | (注)４ | 17
取締役 | 日隈　久美子 | 1970年11月23日生 | 1993年４月 全日本空輸株式会社入社 1995年８月 全日本空輸株式会社退社 2005年２月 アルファコンサルティングオフィス(社会保険労務士事務所）入社 2008年11月 アルファコンサルティングオフィス退社 2008年12月 労務プランニング井下事務所（社会保険労務士事務所）入社 2009年４月 労務プランニング井下事務所退社 2009年７月 ひのくま社会保険労務士事務所所長 2019年５月 とどろき社会保険労務士法人代表社員（現任） 2022年９月 当社取締役就任（現任） | (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 吉田　章一 | 1958年７月28日生 | 1982年３月 当社入社 1999年１月 管理統括本部経理部長 2004年１月 経理部長 2004年９月 取締役就任　経理部長 2005年７月 取締役経理部長兼総務部管掌 2006年12月 Ｓ＆Ｓコンポーネンツ㈱監査役就任（現任） 2007年９月 常勤監査役 2015年９月 取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)５ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 松本　光博 | 1969年５月７日生 | 1992年10月 青山監査法人入所 1999年10月 公認会計士・税理士 松本会計事務所（現フィンポート会計グループ）代表（現任） 2008年９月 当社監査役就任 2010年７月 鈴木東新電子(中山)有限公司監察人就任（現任） 2013年12月 PT.SUGINDO INTERNATIONAL監査役就任（現任） 2014年８月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役（現社外取締役監査等委員）就任（現任） 2015年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年６月 ㈱ニフコ社外監査役（現社外取締役監査等委員）就任（現任） | (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 河辺　悠介 | 1977年８月15日生 | 2009年12月 第二東京弁護士会登録 2009年12月 弁護士法人むらかみ入所 2012年２月 長野県弁護士会登録 2012年３月 河辺法律事務所設立　所長 2012年９月 当社補欠監査役 2015年９月 当社補欠監査等委員 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年６月 いちりん法律事務所へ移籍（現任） | (注)５ | －
計 | 414

（注）１．取締役　日隈久美子、松本光博及び河辺悠介は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　吉田　章一、委員　松本　光博、委員　河辺　悠介

３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、会社の経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 製造本部部品製造部長 | 倉島　淳生
執行役員 | 製造本部生産システム製造部長 | 山田　晃広
執行役員 | 管理本部長兼総務部長 | 小川　清久
執行役員 | 営業本部長 | 中島　慶昭
執行役員 | 鈴木東新電子（香港）有限公司董事長 鈴木東新電子（中山）有限公司董事長 | 関本　博美
執行役員 | 品質保証本部長 | 浅川　裕規

７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
小林 清素 | 1970年２月６日生 | 1993年４月 ㈱八十二銀行入行 2003年12月 中野プラスチック工業㈱入社 2005年６月 同社取締役就任 2005年６月 中野精工(香港)有限公司董事総経理就任(現任) 2005年６月 中野精工（香港）有限公司董事総経理 2010年１月 中野プラスチック工業㈱専務取締役就任 2013年４月 アズビル太信㈱入社 2014年６月 同社取締役就任 2014年６月 中野プラスチック工業㈱代表取締役社長就任(現任) 2016年11月 アズビル太信㈱代表取締役副社長就任 2017年９月 当社補欠監査等委員（現任） 2018年６月 中野精工（香港）有限公司董事長（現任） 2022年６月 アズビル太信㈱代表取締役社長就任（現任） | －

(注)　補欠監査等委員の任期は2023年６月期に係る定時株主総会開始時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、監査等委員でない取締役1名および監査等委員である取締役2名であります。

社外取締役の日隈久美子氏は特定社会保険労務士の資格を有し、人事労務管理について豊富な知見を有しており、当該知見を活かし当社の業務執行に対する監督、助言をしてもらうため選任いたしました。同氏が所属をするとどろき社会保険労務士法人と当社との間には利害関係はありません。また、同氏は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有しております。なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役の松本光博氏は公認会計士の資格を有し、豊富な経験と会計分野において高度な知識を有しており、その知見を監査に反映してもらうため選任いたしました。同氏が代表を務めるフィンポート会計グループ、監査等委員を務める株式会社放電精密加工研究所、監査役を務める株式会社ニフコと当社との間に利害関係はありません。また、同氏は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有しております。なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役の河辺悠介氏は弁護士としての経験により培われた専門的な知識及び経験を有しており、その知見を監査に反映してもらうため選任いたしました。同氏が所属をするいちりん法律事務所と当社との間には利害関係はありません。また、同氏は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有しております。なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、出席した取締役会において、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、社外取締役として行った監査の報告をし、毎回他の監査等委員である取締役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。さらに、必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の３名で構成されております。監査等委員会は、取締役の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。監査等委員である取締役は取締役会ならびに経営会議等に常時出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性など幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査室から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査室、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

なお、監査等委員である取締役の吉田章一氏は、1982年から2007年まで当社経理及び経理関連部門に在籍し、また、監査等委員である取締役の松本光博氏は公認会計士の資格を有し、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年間13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　章一 | 13回 | 13回
松本　光博 | 13回 | 13回
河辺　悠介 | 13回 | 13回

監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、各監査等委員からの内部統制システムの整備・運用状況や取締役等の職務執行に関する状況報告、会計監査人の評価および選解任・不再任の決定、会計監査人の報酬同意、会計監査の相当性の確認ならびに監査等委員会の監査報告の作成を行うほか、社外取締役である監査等委員２名は指名・報酬委員会として監査等委員でない取締役の人事・報酬等に関する意見の決定、監査等委員である取締役の選任議案への同意および報酬の決定等について検討を行っております。

また、各監査等委員は取締役として取締役会に出席し、必要に応じて意見等を述べるほか、常勤監査等委員は各監査等委員と連携して、本年の監査方針・監査計画に基づき、代表取締役等との情報交換および意見交換、会計監査人の監査の状況の確認および意見交換、事業所等の往査ならびに取締役、執行役員の報告聴取等を行っており、加えて常勤監査等委員は、経営会議、部長会議等の重要な会議への出席、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会社の業務・財産の調査や子会社からの報告聴取および必要に応じて子会社への往査ならびに重要な決裁書類等の閲覧などを行っております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室を設け、１名の人員を配しております。監査等委員会、会計監査人、内部統制部門とも連携し、当社各部門及び企業グループに対し内部監査を実施しております。また、監査実施後に内部監査報告書を代表取締役及び監査等委員会に提出しております。

③会計監査の状況

会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

26年間

c.業務を執行した公認会計士

桒野　正成

大野　祐平

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　公認会計士試験合格者等　９名　　その他　５名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、独立性の保持、専門性、当社グループの監査法人としての適格性、監査の効率性などを検証し総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、その際は「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役の実務方針」（日本監査役協会）に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い実施しております。

その結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 33,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | － | 33,800 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3,890 | － | 4,330 | －
計 | 3,890 | － | 4,330 | －

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めていませんが、監査日程、業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人より提示された監査計画および監査報酬見積資料に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額は妥当と判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬は、経営方針に従い継続的かつ中長期的に企業価値の向上を図るモチベーションとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては株主総会の決議により定められた報酬限度の範囲内において各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成する。

ｂ.基本報酬(固定報酬)

各取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して妥当な水準を決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬等は、事業年度ごとの連結業績等に応じ、各取締役の重点施策の推進状況を勘案して、算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、初期設定後、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。なお、 取締役の重点施策にはESG（環境・社会・ガバナンス）等の非財務指標に関わる取組も含めるものとする。

ｄ．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）

非金銭報酬等は、株主価値増大への貢献意欲の向上、業績目標達成へのインセンティブの向上とともに自社株保有の促進を図るため譲渡制限付株式とし、各事業年度の連結業績等に応じ、各取締役の役割および在任期間等に基づき、毎年、一定の時期に交付する。目標となる業績指標とその値は、初期設定後、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。株式の交付については、一定割合について株式を換価して得られる金銭報酬債権を給付するものとする。各取締役は、取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内とする。株式報酬として取得した当社株式は、原則譲渡制限期間が経過するまで処分をすることはできないものとする。

ｅ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬 等の額に対する割合の決　定に関する方針(個人別報酬の内容の決定方法に関する方針を含む。)

各取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会が指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を60～75%、業績連動報酬等を15～30%、非金銭報酬等を5～15%（業績連動報酬目標を100%達成した場合）とする。

なお、業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。

ｆ．取締役の報酬に関する株主総会の決議

取締役報酬額（非金銭報酬額を除く報酬額）は、年額２億円以内、また監査等委員である取締役報酬額は、年額４千万円以内で2015年９月25日開催の第46期定時株主総会にて決議されている。当該決議時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名である。

譲渡制限付株式報酬は、年額４千万円以内で2020年９月25日開催の第51期定時株主総会にて決議されている。当該決議時点の取締役の員数は４名である。

ｇ．業績連動報酬の算定方法

対象は、監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く取締役とする。

支給額算定の基礎となる指標は、㋑連結営業利益及び㋺親会社株主に帰属する当期純利益の2つとする。

㋑及び㋺の各指標ごとに、各事業年度の開始後2か月内に取締役会決議を経て公表する目標値に対する、実績値の達成率を算定する。達成率に応じた支給率を以下の通り設定する。

1)達成率が100％の場合、支給率は100％とする。

2)達成率が100％未満の場合、達成率が5％下回るごとに支給率は10％減少し、達成率が50％以下の場合に支給率が0％となることを下限とする。

3)達成率が105％を上回る場合、達成率が5％上回るごとに支給率は5％増加し、達成率が115％以上の場合に支給率が115％となることを上限とする。

㋑及び㋺ごとに支給率を算定したうえ、㋑の支給率：㋺の支給率＝80：20として、賞与支給率を算定する。

賞与支給基礎総額は固定報酬総額の30％（100万円未満切り上げ）とする。個人別にポイントを設定し、支給総額に設定したポイントの合計を乗じ個人別のポイントで除した額を個人別の支給額とする。個人別のポイントは代表取締役18Ｐ、取締役８Ｐおよび７Ｐとする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 177,180 | 106,788 | 60,000 | 10,392 | 10,392 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 14,081 | 11,581 | 2,500 | － | － | 1
社外役員 | 16,300 | 14,100 | 2,200 | － | － | 2

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

政策保有の可否については、年４回、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況を確認し、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、代表取締役の決裁を得たうえで売却しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 9,075
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,263,850

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 9,766 | 取引先持株会を通じた取得等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 99,721

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
金利精密工業股份有限公司 | 6,898,553 | 6,898,553 | （保有目的） 協力関係維持のため | 無
942,480 | 655,638
新光電気工業㈱ | 36,000 | 36,000 | （保有目的） 取引関係の維持のため | 無
126,000 | 146,340
ＳＭＫ㈱ | 50,083 | 45,941 | （保有目的） 取引関係の維持のため （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
104,423 | 113,245
ケル㈱ | 33,000 | 33,000 | （保有目的） 取引関係の維持のため | 無
51,447 | 33,363
㈱八十二銀行 | 79,000 | 79,000 | （保有目的） 金融機関との取引関係の 維持・強化のため | 有
39,500 | 28,282
本多通信工業㈱ | － | 213,700 | （保有目的） 取引関係の維持のため | 無
－ | 111,551

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり合理性を検証し、いずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。