第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
552,000,000 |
|
計 |
552,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2017年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2017年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
166,546,400 |
166,546,400 |
東京証券取引所 |
権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
166,546,400 |
166,546,400 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2012年６月22日定時株主総会決議（第８回新株予約権）
2012年７月30日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,910 |
1,890 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
764,000（注）１ |
756,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
481 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2014年８月17日から 2017年８月16日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 481 資本組入額 241 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要するものとする。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
２．各新株予約権の一部行使はできないものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2013年６月27日定時株主総会決議（第９回新株予約権）
2014年１月31日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,240 |
1,240 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
124,000（注）１ |
124,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
620 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年２月18日から 2019年２月17日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 620 資本組入額 310 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要するものとする。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
２．各新株予約権の一部行使はできないものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年６月26日定時株主総会決議（第11回新株予約権）
2016年５月11日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,370 |
2,370 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
237,000（注）１ |
237,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
406 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2018年５月27日から 2021年５月26日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 406 資本組入額 203 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
２．各新株予約権の一部行使はできないものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年６月１日 （注）１ |
168,623,784 |
169,046,400 |
－ |
4,203,469 |
－ |
4,044,882 |
|
2016年５月25日 （注）２ |
△2,500,000 |
166,546,400 |
－ |
4,203,469 |
－ |
4,044,882 |
(注)１．株式分割（１：400）によるものであります。
２．自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
47 |
148 |
153 |
65 |
31,051 |
31,488 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
304,075 |
59,200 |
85,696 |
480,079 |
1,373 |
734,953 |
1,665,376 |
8,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
18.26 |
3.55 |
5.15 |
28.83 |
0.08 |
44.13 |
100.00 |
－ |
(注)１．自己株式4,175,300株は、「個人その他」に41,753単元を含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、152単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2017年３月31日 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
サムスン アジア ピーティーイー リミテッド （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
30 PASIR PANJANG ROAD, #17-31/32 MAPLETREE BUSINESS CITY, SINGAPORE （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
|
ONE LONCOLN STREET, BOST ON MA USA 02111
（東京都中央区日本橋３丁目11-1） |
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク１３３５２４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
|
|
|
|
株式会社ウィルナウ
|
|
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン （インターナショナル） リミテッド １３１８００ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG GR AND DUCHY OF LUXEMBOURG
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
惠藤 洋治
|
|
|
|
|
山田 正彦
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．上記のほか、自己株式が4,175,300株あります。
２．インべスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者から、2015年１月21日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2015年１月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
16,244,600 |
9.61 |
|
Invesco Hong Kong Limited
|
41/F,Citibank Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
647,800 |
0.38 |
|
計 |
－ |
16,892,400 |
9.99 |
３．2017年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2017年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー
|
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
7,693,300 |
4.62 |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド
|
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
3,571,000 |
2.14 |
|
計 |
－ |
11,264,300 |
6.76 |
４．2017年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2017年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド
|
英国、ロンドン、ローレンス・パウントニー・ヒル、EC4R 0HH |
8,354,600 |
5.02 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 4,175,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 162,362,300 |
1,623,623 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
166,546,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,623,623 |
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。
②【自己株式等】
|
2017年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ワコム |
埼玉県加須市豊野台２丁目510番地１ |
4,175,300 |
－ |
4,175,300 |
2.50 |
|
計 |
－ |
4,175,300 |
－ |
4,175,300 |
2.50 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（2012年７月30日取締役会決議（第８回新株予約権））
会社法に基づき、2012年７月30日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2012年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 当社執行役員 ４名 当社従業員 89名 当社関係会社取締役 ２名 当社関係会社従業員 82名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（2014年１月31日取締役会決議（第９回新株予約権））
会社法に基づき、2014年１月31日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2014年１月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 18名 当社関係会社従業員 25名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（2016年５月11日取締役会決議（第11回新株予約権））
会社法に基づき、2016年５月11日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2016年５月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 １名 当社関係会社取締役 ３名 当社関係会社従業員 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
2016年５月11日、2016年８月５日の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2016年５月11日、2016年８月５日）での決議状況 （取得期間 2016年５月12日～2017年３月31日） |
5,000,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,156,500 |
752,201,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,843,500 |
1,247,798,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
56.9 |
62.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
56.9 |
62.4 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,500,000 |
1,401,687,287 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使）（注） |
49,200 |
26,256,975 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,175,300 |
－ |
4,175,300 |
－ |
(注) 当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」は、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続と機動的な自己株式取得を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨定款に定めております。
配当性向につきましては、内部留保を確保するとともに、当社へのグローバルな投資喚起を目的として、連結ベースで40％以上を維持いたします。
配当の回数につきましては、配当事務にかかるコストも考慮し、配当原資が確定する期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。
自己株式取得については、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として遂行してまいります。
なお、株主優待制度につきましては、配当や自己株式取得以外での利益還元を望まれない株主様もいらっしゃいますので、公平性の観点から導入せず、現金配当と自己株式取得による利益還元を継続する方針です。
当事業年度の配当につきましては、当連結会計年度の業績は親会社株主に帰属する当期純損失となりましたが、上記の方針に基づき、１株当たり６円といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年５月10日 |
974,227 |
6 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
|
最高（円） |
404,000 |
609,000 □1,433 |
725 |
640 |
515 |
|
最低（円） |
141,300 |
347,000 □551 |
390 |
392 |
260 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（2013年６月１日、１株→400株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年10月 |
11月 |
12月 |
2017年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
325 |
318 |
329 |
353 |
434 |
515 |
|
最低（円） |
302 |
260 |
303 |
305 |
333 |
402 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
チーフエグゼクティブオフィサー |
山田 正彦 |
1958年３月31日生 |
|
（注）３ |
3,768,000 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小見山 茂樹 |
1959年３月28日生 |
|
（注）３ |
12,800 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
チーフテクノロジーオフィサー |
山本 定雄 |
1961年４月13日生 |
|
（注）３ |
752,000 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
チーフファイナンシャルオフィサー |
安藤 徹 |
1965年11月12日生 |
|
（注）３ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
井出 信孝 |
1970年５月19日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
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薄田 幸生 |
1968年12月８日生 |
|
（注）３ |
12,000 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
取締役会議長 |
藤島 安之 |
1947年３月25日生 |
|
（注）３ |
100,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
豊田 亘 |
1952年３月４日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
水野 晴夫 |
1943年10月16日生 |
|
（注）４ |
15,000 |
||||||||||||||||||||
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取締役 （監査等委員） |
|
嘉村 孝 |
1950年11月16日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
4,659,800 |
(注)１．藤島安之氏、豊田亘氏、水野晴夫氏、嘉村孝氏は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員 豊田亘氏、委員 水野晴夫氏、委員 嘉村孝氏
なお、豊田亘氏は、常勤の監査等委員であります。
３．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
藤島 安之 |
1947年３月25日生 |
1969年７月 通商産業省入省 1997年７月 日本銀行政策委員会 経済企画庁代表委員 1998年７月 外務省パナマ共和国駐箚特命全権大使 2001年８月 日商岩井株式会社業務顧問 2002年６月 同社常務執行役員 11月 当社社外取締役（現任） 2003年４月 日商岩井株式会社取締役専務執行役員 2004年４月 双日株式会社取締役専務執行役員 2005年10月 同社代表取締役専務執行役員 2008年４月 同社副社長執行役員 2010年４月 同社顧問 ８月 互助会保証株式会社代表取締役社長（現任） 2016年６月 日本化薬株式会社社外取締役（現任） |
100,000 |
６．当社では、各グローバルビジネスユニット（BU）の事業責任者となるエグゼクティブ・バイスプレジデントを任命しております。
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エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
小見山茂樹 |
ビジネスソリューションBU、エンジニアリングソリューションBU担当 |
|
エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
安藤 徹 |
チーフファイナンシャルオフィサー |
|
エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
井出 信孝 |
テクノロジーソリューションBU、プラットフォーム＆アプリケーションBU担当 |
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エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
稲田 祐一 |
エンジニアリング＆品質保証担当 |
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エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
ロバート マーリングハウス |
人事担当 |
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エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
薄田 幸生 |
コーポレートストラテジー担当 |
|
エグゼクティブ・ バイスプレジデント |
トム ラム |
中国担当 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針として「ビジョン、ミッション、大切にする価値観」を定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2017年６月26日）現在で記載しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2015年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月１回開催される取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員３名を含む取締役10名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。
また、当社代表取締役であるグループCEO及びエグゼクティブ・バイスプレジデント（以下「EVP」という。）を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOのもとにエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議を定期的に開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。
各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。
なお、透明性の高い公正な経営を実現するため、監査等委員である取締役を除く取締役の任期は１年に定め、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確にしております。
本年４月に指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に行っております。
当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
＜内部統制システムの整備状況＞
会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレートアドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティー及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。
当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、EVPを置くことにより執行責任を明確にし、取締役が経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために上記のような体制を採用することが最適であると考えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、グループCEOの直轄組織としてインターナル オーディットが担当し、監査にあたっては監査等委員会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令・定款・規則・規程等に準拠して実行されているかについて監査します。また、内部統制上の課題を把握し、該当部門への業務改善勧告・指導を行うとともに、グループCEOに対して報告を行います。
当社の監査等委員会の監査は、監査等委員会が定めた監査方針に従って実施します。なお、監査等委員の嘉村孝取締役は弁護士として企業のコンプライアンスの実務に長年携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役及びEVPから業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施します。また、監査等委員会監査の実施にあたっては、インターナル オーディット及び会計監査人と情報交換を行うなど連携しております。
③ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は４名であり、そのうち監査等委員は３名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役である藤島安之氏、豊田亘氏、水野晴夫氏及び嘉村孝氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会議長、監査等委員会委員長及び指名委員会委員長を社外取締役が務めております。
社外取締役が経営方針の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当なものであるかどうかを判断する体制を維持・継続することにより、経営に対する監視機能の強化を図っております。監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行の監査を行うと同時に、インターナル オーディット及び会計監査人と連携することにより監査機能の強化に努めます。
社外取締役は、取締役会に出席することで財務報告に係る内部統制の評価についてインターナル オーディットより報告を受けております。
なお、社外取締役の選任状況は以下の通りであります。
|
|
氏名 |
主な職業 |
選任の理由 |
|
社外取締役 |
藤島 安之 |
互助会保証株式会社 代表取締役社長 |
過去長年に渡り大手商社において役員を経験し、当社においても社外取締役として経営に関する助言、指導をいただいております。現在は、企業の代表取締役及び上場企業の社外取締役を務め、経営に関する豊富な経験及び知識を有しております。これまでの幅広い知識及び経験を当社の経営に活かし、当社の業務執行取締役に対して助言や指導をいただけるものと判断し、選任しております。 |
|
社外取締役 （監査等委員） |
豊田 亘 |
|
1976年国税庁に入庁し、その後企業の経理部門・財務部門の責任者、経営者、監査役を経験しております。これまでの経験並びに経営及び監査に関する豊富な知識を活かし、常勤の監査等委員である社外取締役の業務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
|
水野 晴夫 |
|
2004年から当社常勤監査役、2015年の監査等委員会設置会社へ移行後は、常勤の監査等委員を務めました。これまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、これまでの実務並びに当社監査役及び当社監査等委員である取締役としての豊富な経験や知識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
|
|
嘉村 孝 |
弁護士 |
弁護士としての法律の知識及び豊富な経験を有し、当社では2002年から監査役、2015年の監査等委員会設置会社へ移行後は、監査等委員を務め、2017年４月に当社が設置した指名委員会では委員長を務めております。これまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、これまでの弁護士並びに当社監査役及び当社監査等委員である取締役としての豊富な経験や知識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
131,206 |
126,555 |
1,922 |
2,729 |
4 |
|
社外役員 |
42,514 |
42,514 |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬総額は株主総会において決定され、その総額内で役員報酬が決定されます。取締役の報酬は「固定報酬」と業績目標の達成度によって変動する「短期インセンティブ・ボーナス」及びロングターム・インセンティブ・プログラムにより決定される「長期インセンティブ・ボーナス」により構成されております。「固定報酬」は月次に支給され、その金額は年に一度、業績及び経営管理への貢献度を反映して改定されます。また、「短期インセンティブ・ボーナス」は、年一回支給され、その金額は、業績目標の達成度に連動して計算され、取締役会にて決定されています。「長期インセンティブ・ボーナス」は、複数年度の会社の成長度や株価の推移を反映して支給額が決定されるボーナスで、株主の皆様と利益意識を共有するためのプログラムとして、その内容は年に一度見直し、改定を行っています。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は「固定報酬」のみで、月次に支給されます。また、「固定報酬」の金額は、年に一度見直し、改定を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査人はPwCあらた有限責任監査法人であります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
市原 順二 |
PwCあらた有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
山本 昌弘 |
PwCあらた有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ９名
⑥ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 118,579千円
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
49,000 |
－ |
50,000 |
6,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
49,000 |
－ |
50,000 |
6,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬や税金申告に係る報酬等を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬や税金申告に係る報酬等を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新システムに関連する内部統制のアドバイザリー・サービス業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮の上合理的に見積もった監査工数を基に、過去の実績等も勘案して報酬金額を決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。