第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
552,000,000 |
|
計 |
552,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2016年５月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ 当社関係会社取締役 ３ 当社関係会社従業員 ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
220 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
22,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
406 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年５月27日から2021年５月26日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 406 資本組入額 203 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時において当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
２．各新株予約権の一部行使はできないものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年５月25日 （注） |
△2,500,000 |
166,546,400 |
－ |
4,203,469 |
－ |
4,044,882 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
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|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
(注)１．自己株式4,121,301株は、「個人その他」に41,213単元、「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、152単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
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|
|
|
|
|
サムスン アジア ピーティーイー リミテッド （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
30 PASIR PANJANG ROAD, #17-31/32 MAPLETREE BUSINESS CITY, SINGAPORE （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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|
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ザ バンク オブ ニューヨーク メロン （インターナショナル） リミテッド １３１８００ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
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計 |
－ |
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(注)１．上記のほか、自己株式が4,121,301株あります。
２．2018年２月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ ホンコン リミテッドが2018年２月19日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
17,702,700 |
10.63 |
|
インベスコ ホンコン リミテッド
|
41/F,Champion Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
683,400 |
0.41 |
|
計 |
－ |
18,386,100 |
11.04 |
３．2018年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2018年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド
|
英国、ロンドン、ローレンス・パウントニー・ヒル、EC4R 0HH |
6,693,100 |
4.02 |
４．2018年４月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるドレイファス・コーポレーション及びＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ノースアメリカ・コーポレーションが2018年４月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社
ドレイファス・コーポレーション
ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ノースアメリカ・コーポレーション
|
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館
アメリカ合衆国、ニューヨーク州10166、ニューヨーク、パーク・アヴェニュー200
アメリカ合衆国、マサチューセッツ州 02108、ボストン、ワン・ボストン・プレイス、BNYメロン・センター |
7,946,000
1,404,100
342,211 |
4.77
0.84
0.21 |
|
計 |
－ |
9,692,311 |
5.82 |
５．2018年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
8,701,800 |
5.22 |
６．2019年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2019年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー
|
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
11,182,300 |
6.71 |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド
|
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
3,640,400 |
2.19 |
|
計 |
－ |
14,822,700 |
8.90 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
499 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
||
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
54,000 |
24,578,464 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,121,301 |
－ |
4,121,301 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分については、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続と機動的な自己株式取得を基本方針としております。
内部留保については、中長期的な企業価値の増大に向けて、お客様との関係強化や技術革新につながる施策を中心に経営資源を継続的に投下することで有効活用するとともに、財務の健全性についても、今後の経営環境の変化に積極的に対応していくためにはさらに充実させる必要があると認識しております。財務の健全性を図るため、中期的に連結ベースで60％程度を目安に自己資本比率の引上げを図ります。
配当方針については、適正な財務の健全性を確保することを念頭に、連結ベースの配当性向の目安を30％程度としたうえで、１株当たり配当の中長期的な増加を通じた利益還元に努めてまいります。配当の回数については、配当事務にかかるコストも考慮し、配当原資が確定する期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。
自己株式取得については、配当のように定期的な実施を基本方針とせず、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として遂行してまいります。
なお、株主優待制度については、配当や自己株式取得以外での利益還元を望まれない株主様もいらっしゃいますので、公平性の観点から導入せず、現金配当と自己株式取得による利益還元を継続する方針です。
当事業年度の配当については、上記の方針に基づき、１株当たり６円としました。この結果、当連結会計年度における連結配当性向は25.3％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針として「ビジョン・ミッション・大切にする価値観」を定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2019年６月24日）現在で記載しております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2015年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月１回開催される取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員３名を含む取締役８名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。
当社代表取締役であるグループCEO及び各部門の責任者を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOのもとにエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議を定期的に開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。
各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。
なお、透明性の高い公正な経営を実現するため、監査等委員である取締役を除く取締役の任期は１年に定め、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確にしております。
また、2017年４月に、指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に対し行っております。
さらに、2018年11月には、代表取締役、取締役の報酬方針の策定、報酬制度の設計等について取締役会に対し助言、提言する報酬委員会を設置しました。報酬制度の設計、自社株式を利用した業績連動報酬の導入等を今後検討してまいります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
エグゼクティブ コミッティ |
|
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー |
井出 信孝 |
◎ |
|
|
|
◎ |
|
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー |
町田 洋一 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役 チーフテクノロジー オフィサー |
山本 定雄 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
取締役 |
薄田 幸生 |
○ |
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
稲積 憲 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役 |
東山 茂樹 |
○ |
◎ |
○ |
◎ |
|
|
社外取締役 |
嘉村 孝 |
○ |
○ |
◎ |
○ |
|
|
社外取締役 |
細窪 政 |
○ |
○ |
〇 |
○ |
|
当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
＜内部統制システムの整備状況＞
会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレートアドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティー及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。
＜関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞
各関係会社の責任者は、当社グループの「ビジョン・ミッション・大切にする価値観」に基づき内部統制の推進と強化を図ることで、業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会は、法令及び定款に基づき関係会社の監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の勧告・指導、実施の支援・助言を行っております。インターナル オーディットは、グループCEOの指示により関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、部門の責任者を置くことにより執行責任を明確にし、取締役が経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために上記のような体制を採用することが最適であると考えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。
②取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 チーフテクノロジー オフィサー |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 東山茂樹氏、委員 嘉村孝氏、委員 細窪政氏
なお、東山茂樹氏は、常勤の監査等委員であります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
稲積 憲 |
1974年１月22日生 |
2010年１月 アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシーディレクター 2012年１月 NHN Japan株式会社（現LINE株式会社）執行役員経営企画室長 2013年４月 NHN PlayArt株式会社（現NHN Japan株式会社）取締役COO 2014年２月 同社代表取締役社長 2015年10月 NHN テコラス株式会社代表取締役社長 2017年３月 トランスコスモス株式会社上席常務執行役員 2017年12月 同社専務執行役員（現任） 2018年６月 当社社外取締役（現任） |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、そのうち監査等委員は３名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性判断基準を定め、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「① 役員一覧」の「所有株式数（株）」の欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役である稲積憲氏、東山茂樹氏、嘉村孝氏及び細窪政氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役の選任状況は以下の通りであります。
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氏名 |
選任の理由 |
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社外取締役 |
稲積 憲 |
事業会社における代表取締役社長を含む役員の経験を有し、現在も事業会社の専務執行役員として業務執行をリードしています。これまでのIT業界における知識及び経験を活かし、当社の業務執行取締役に対して助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 |
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社外取締役 （監査等委員） |
東山 茂樹 |
1982年に株式会社野村総合研究所に入社し、同社の企画、人事の責任者を歴任しております。また、同社において豊富な海外勤務の経験を持ち、グローバルな事業についての経験を有しています。これまでの経験及び経営に関する豊富な知識を活かし、監査等委員の業務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
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嘉村 孝 |
弁護士としての法律の知識及び豊富な経験を有し、当社では2002年から監査役、2015年の監査等委員会設置会社へ移行後は、監査等委員を務め、2017年４月に当社が設置した指名委員会では委員長を務めております。これまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、これまでの弁護士並びに当社監査役及び当社監査等委員である取締役としての豊富な経験や知識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
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細窪 政 |
国内及び海外のベンチャー企業に対し投資及び事業支援を行う日本アジア投資株式会社において事業責任者を歴任の後、代表取締役社長に就任し、退任後は、同様の事業を行うグレートアジアキャピタル＆コンサルティング合同会社を設立し、代表社員を務めております。これまでの国内及び海外での投資及び事業支援並びに事業会社の社外取締役としての豊富な経験及び知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけるものと判断し、選任しております。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会委員長、指名委員会委員長及び報酬委員会委員長を社外取締役が務めております。社外取締役が経営方針の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当なものであるかどうかを判断する体制を維持・継続することにより、経営に対する監視機能の強化を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行の監査を行うと同時に、インターナル オーディット及び会計監査人と連携することにより監査機能の強化に努めます。社外取締役は、取締役会に出席することで財務報告に係る内部統制の評価についてインターナル オーディットより報告を受けております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、グループCEOの直轄組織としてインターナル オーディットが担当し、監査にあたっては監査等委員会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令・定款・規則・規程等に準拠して実行されているかについて監査します。また、内部統制上の課題を把握し、該当部門への業務改善勧告・指導を行うとともに、グループCEOに対して報告を行います。
当社の監査等委員会の監査は、監査等委員会が定めた監査方針に従って実施します。なお、監査等委員の嘉村孝取締役は弁護士として企業のコンプライアンスの実務に長年携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役及び各部門の責任者から業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施します。また、監査等委員会監査の実施にあたっては、インターナル オーディット及び会計監査人と情報交換を行うなど連携しております。
②会計監査の状況
イ．監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
市原 順二 |
PwCあらた有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
戸田 栄 |
PwCあらた有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 11名
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、以下の選定基準をすべて満たしていることを確認しております。上記の監査法人は、これらの基準をすべて満たしているものと判断しております。
ａ．当社の業務内容や事業規模に適した監査対応が可能な組織である。
ｂ．高い専門性と独立性並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断が出来る組織体制を保持している。
ｃ．監査費用が相当である。
また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することにいたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、期初において監査法人から年間監査計画の説明を受けその内容が必要十分であるかについて判断しております。また、四半期レビュー及び期末監査の報告を受けその相当性を確認しております。併せて、監査法人による実地棚卸に立会い、海外子会社等の往査にも同行し、その妥当性を検証しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
③監査公認会計士等に対する報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、ITシステムに関連する内部統制のアドバイザリー・サービス業務であります。
④その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬や税金申告に係る報酬等を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬や税金申告に係る報酬等を支払っております。
⑤監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮の上合理的に見積もった監査工数を基に、過去の実績等も勘案して報酬金額を決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。
⑥監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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業績連動報酬（短期）※ |
業績連動報酬（長期） |
業績連動報酬以外 |
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取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） |
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社外役員 |
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※「業績連動報酬（短期）」における「業績」には、会社業績のほか役員個人の業績を含みます。
②役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
役員の報酬等の総額は、株主総会において決議されます。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等の個別の額は、３名以上の取締役（その過半数は社外取締役）により組織される任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の提案を受け取締役会において決議された算定方法に従って、代表取締役社長及び報酬委員会委員長が、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で決定します。監査等委員の報酬等の個別の額については、監査等委員会が、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で決定します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額は年額300,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）、監査等委員の報酬等の総額は50,000千円以内とするものであります。なお、決議時における役員の員数は、取締役（監査等委員を除く）が５名（うち社外取締役が１名）、監査等委員が３名であります。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、報酬等の総額に関しては株主総会、個別の報酬等の額の算定方法に関しては取締役会、個別の報酬等の額に関しては取締役会から委任された代表取締役 井出信孝と報酬委員会委員長 東山茂樹であります。報酬委員会は、役員の報酬等の方針、制度、算定方法に関して提案を作成し、取締役会に付議します。なお、報酬委員会は当事業年度中（2018年11月）に設立されたため、当事業年度における個別取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、取締役から権限を委任された代表取締役 井出信孝が決定しております。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成され、その構成割合は役職ごとに定められております（構成割合：業績連動報酬20～40％、業績連動報酬以外の報酬等60～80％）。
業績連動報酬は、社外役員及び監査等委員を除く取締役が対象であり、短期インセンティブと長期インセンティブにより構成されます。短期インセンティブは、単年度の財務目標に対する達成率及び個人業績に連動して支給額が決定され、年に１回支給されます。長期インセンティブは、中長期の財務目標や株価を反映して支給額が決定されるもので、株主の皆様と意識を共有するためのプログラムであります。プログラム実施の是非は、前事業年度の実績等を含め総合的に勘案して決定されます。業績連動報酬に係わる指標は、毎年報酬委員会により提案され取締役会において決定されます。
業績連動報酬以外の報酬等は、全ての取締役が対象であり、月次に支給される固定報酬等であります。
当事業年度において、短期インセンティブの財務指標は複数設定されており、主として連結営業利益であります。当該指標を選択した理由は、「利益重視の経営」の下、当社において重要な経営指標として認識しているためであります。短期インセンティブの額は、各指標の目標値に対する達成度合いに基づいてあらかじめ定められた算定方法に従って決定しております。なお、当事業年度における短期インセンティブに係わる連結営業利益の目標値は4,163百万円であり、実績値は4,152百万円であります。
当事業年度において、長期インセンティブは実施しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいわゆる純投資目的であると捉え、投資株式を区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。