第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
552,000,000 |
|
計 |
552,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年５月25日 （注） |
△2,500,000 |
166,546,400 |
－ |
4,203,469 |
－ |
4,044,882 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
|
|
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|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
(注)１．自己株式4,121,301株は、「個人その他」に41,213単元、「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、152単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
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|
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|
|
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サムスン アジア ピーティーイー リミテッド （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
30 PASIR PANJANG ROAD, #17-31/32 MAPLETREE BUSINESS CITY, SINGAPORE （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン （インターナショナル） リミテッド １３１８００ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
|
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＧＩＣ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．上記のほか、自己株式が4,121,301株あります。
２．2018年２月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ ホンコン リミテッドが2018年２月19日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
17,702,700 |
10.63 |
|
インベスコ ホンコン リミテッド
|
41/F,Champion Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
683,400 |
0.41 |
|
計 |
－ |
18,386,100 |
11.04 |
３．2018年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2018年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド
|
英国、ロンドン、ローレンス・パウントニー・ヒル、EC4R 0HH |
6,693,100 |
4.02 |
４．2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
6,757,100 |
4.06 |
５．2019年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2019年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は、同社が関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書の記載に基づき、同社が主要株主に該当するとして、2019年12月24日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー
|
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
12,358,900 |
7.42 |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド
|
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
4,198,600 |
2.52 |
|
計 |
－ |
16,557,500 |
9.94 |
６．2020年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるメロン・インベストメンツ・コーポレーションが2020年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館 |
9,766,700 |
5.86 |
|
メロン・インベストメンツ・コーポレーション
|
アメリカ合衆国、マサチューセッツ州 02108、ボストン、ワン・ボストン・プレイス、BNYメロン・センター |
218,311 |
0.13 |
|
計 |
－ |
9,985,011 |
6.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,121,301 |
－ |
4,121,301 |
－ |
３【配当政策】
当社の利益配分については、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続と機動的な自己株式取得を基本方針としております。
内部留保については、中長期的な企業価値の増大に向けて、お客様との関係強化や技術革新につながる施策を中心に経営資源を継続的に投下することで有効活用するとともに、財務の健全性についても、今後の経営環境の変化に積極的に対応していくためにはさらに充実させる必要があると認識しております。財務の健全性を図るため、中期的に連結ベースで60％程度を目安に自己資本比率の引上げを図ります。
配当方針については、適正な財務の健全性を確保することを念頭に、連結ベースの配当性向の目安を30％程度としたうえで、１株当たり配当の中長期的な増加を通じた利益還元に努めてまいります。配当の回数については、配当事務にかかるコストも考慮し、配当原資が確定する期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。
自己株式取得については、配当のように定期的な実施を基本方針とせず、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として遂行してまいります。
なお、株主優待制度については、配当や自己株式取得以外での利益還元を望まれない株主様もいらっしゃいますので、公平性の観点から導入せず、現金配当と自己株式取得による利益還元を継続する方針です。
当事業年度の配当については、上記の方針に基づき、１株当たり７円としました。この結果、当連結会計年度における連結配当性向は29.0％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針としてビジョンを定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2020年６月29日）現在で記載しております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2015年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月１回開催される取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員３名を含む取締役８名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。
当社代表取締役であるグループCEO及び各部門の責任者を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOのもとにエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議を定期的に開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。
各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。
なお、透明性の高い公正な経営を実現するため、監査等委員である取締役を除く取締役の任期は１年に定め、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確にしております。
また、2017年４月に、指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に対し行っております。
さらに、2018年11月には、代表取締役、取締役の報酬方針の策定、報酬制度の設計等について取締役会に対し助言、提言する報酬委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
エグゼクティブ コミッティ |
|
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー |
井出 信孝 |
◎ |
|
|
|
◎ |
|
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー |
町田 洋一 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役 チーフテクノロジー オフィサー |
山本 定雄 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
取締役 |
薄田 幸生 |
○ |
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
稲積 憲 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役 |
東山 茂樹 |
○ |
◎ |
○ |
◎ |
|
|
社外取締役 |
嘉村 孝 |
○ |
○ |
◎ |
○ |
|
|
社外取締役 |
細窪 政 |
○ |
○ |
〇 |
○ |
|
当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
＜内部統制システムの整備状況＞
会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレート アドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。
＜関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞
各関係会社の責任者は、当社グループのビジョンに基づき内部統制の推進と強化を図ることで、業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会は、法令及び定款に基づき関係会社の監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の勧告・指導、実施の支援・助言を行っております。インターナル オーディットは、グループCEOの指示により関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、各部門に責任者を置くことにより執行責任を明確にし、取締役が経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために上記のような体制を採用することが最適であると考えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。
②取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥株式会社の支配に関する基本方針
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、特に定めておりません。
しかしながら、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に向上させるためには、知的財産の拡大、付加価値の高い技術と製品の実現とともに、グローバルな企業文化の育成、競争力の高いグローバルな事業モデルの強化など長期的な事業成長と価値の向上への取組みが必要と考えております。また、その前提として、株主の皆様、お客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの安定的な関係の構築が必要と考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が判断するために必要な情報の提供と時間の確保を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 チーフテクノロジー オフィサー |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 東山茂樹氏、委員 嘉村孝氏、委員 細窪政氏
なお、東山茂樹氏は、常勤の監査等委員であります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
稲積 憲 |
1974年１月22日生 |
2010年１月 アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシーディレクター 2012年１月 NHN Japan株式会社（現LINE株式会社）執行役員経営企画室長 2013年４月 NHN PlayArt株式会社（現NHN Japan株式会社）取締役COO 2014年２月 同社代表取締役社長 2015年10月 NHN テコラス株式会社代表取締役社長 2017年３月 トランスコスモス株式会社上席常務執行役員 2017年12月 同社専務執行役員 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2019年６月 トランスコスモス株式会社取締役専務執行役員（現任） |
－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、そのうち監査等委員は３名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性判断基準を定め、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「①役員一覧」の「所有株式数（株）」の欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役である稲積憲氏、東山茂樹氏、嘉村孝氏及び細窪政氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役の選任状況は以下のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
選任の理由 |
|
社外取締役 |
稲積 憲 |
事業会社における代表取締役社長を含む役員の経験を有し、現在も事業会社の取締役専務執行役員として業務執行をリードしています。これまでのIT業界における知識及び経験を活かし、当社の業務執行取締役に対して助言や指導をいただいていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 |
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社外取締役 （監査等委員） |
東山 茂樹 |
1982年に株式会社野村総合研究所に入社し、同社の企画、人事の責任者を歴任しております。また、同社において豊富な海外勤務の経験を持ち、グローバルな事業についての経験を有しています。これまでの経験及び経営に関する豊富な知識を活かし監査等委員会委員長及び報酬委員会委員長を務めていることから、監査等委員の業務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
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嘉村 孝 |
弁護士としての法律の知識及び豊富な経験を有し、当社では2002年から監査役、2015年の監査等委員会設置会社へ移行後は、監査等委員を務め、2017年４月に当社が設置した指名委員会では委員長を務めております。これまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、これまでの弁護士並びに当社監査役及び当社監査等委員である取締役としての豊富な経験や知識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。 |
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細窪 政 |
国内及び海外のベンチャー企業に対し投資及び事業支援を行う日本アジア投資株式会社において事業責任者を歴任の後、代表取締役社長に就任し、退任後は、同様の事業を行うグレートアジアキャピタル＆コンサルティング合同会社を設立し、代表社員を務めております。これまでの国内及び海外での投資及び事業支援並びに事業会社の社外取締役としての豊富な経験及び知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけるものと判断し、選任しております。 |
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会委員長、指名委員会委員長及び報酬委員会委員長を社外取締役が務めております。社外取締役が経営方針の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当なものであるかどうかを判断する体制を維持・継続することにより、経営に対する監視機能の強化を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行の監査を行うと同時に、インターナル オーディット及び会計監査人と連携することにより監査機能の強化に努めます。社外取締役は、取締役会に出席することで財務報告に係る内部統制の評価についてインターナル オーディットより報告を受けております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、グループCEOの直轄組織としてインターナル オーディットが担当し、監査にあたっては監査等委員会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令・定款・規則・規程等に準拠して実行されているかについて監査します。また、内部統制上の課題を把握し、該当部門への業務改善勧告・指導を行うとともに、グループCEOに対して報告を行います。
当社の監査等委員会の監査は、監査等委員会が定めた監査方針に従って実施します。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役及び各部門の責任者から業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施します。また、監査等委員会監査の実施にあたっては、インターナル オーディット及び会計監査人と情報交換を行うなど連携しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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東山 茂樹（常勤） |
12回 |
12回 |
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嘉村 孝（非常勤） |
12回 |
12回 |
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細窪 政（非常勤） |
９回 |
９回 |
(注) 細窪政氏は、2019年６月21日開催の第36回定時株主総会において選任されたため、監査等委員会の開催回数が他の監査等委員と異なります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。
なお、常勤の監査等委員は、前述のとおり監査等委員会委員長及び報酬委員会委員長を務めるほか、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、子会社を含む主要拠点への往査、インターナル オーディット及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。
②会計監査の状況
イ．監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
22年間
当社は、2007年３月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1999年３月期から2006年３月期まで、継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。
ハ．業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
市原 順二 |
PwCあらた有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
戸田 栄 |
PwCあらた有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 11名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、以下の選定基準をすべて満たしていることを確認しております。上記の監査法人は、これらの基準をすべて満たしているものと判断しております。
ａ．当社の業務内容や事業規模に適した監査対応が可能な組織である。
ｂ．高い専門性と独立性並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断ができる組織体制を保持している。
ｃ．監査費用が相当である。
また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することにいたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、期初において監査法人から年間監査計画の説明を受け、その内容が必要十分であるかについて判断しております。また、四半期レビュー及び期末監査の報告を受けその相当性を確認しております。併せて、監査法人による実地棚卸に立会い、海外子会社等の往査にも同行し、その妥当性を検証しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
③監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
④監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（③を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。
⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
⑥監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮の上合理的に見積もった監査工数を基に、過去の実績等も勘案して報酬金額を決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。
⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 （基本報酬） |
業績連動報酬 （賞与） |
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取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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②役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
役員の報酬等の総額は、株主総会において決議します。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の個別の額は、３名以上の取締役（その過半数は社外取締役）により組織される任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の提案を受け取締役会において決議した算定方法に従って、代表取締役社長及び報酬委員会委員長が、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で決定します。監査等委員の報酬等の個別の額については、監査等委員会が、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で決定します。
当社の取締役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第32回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）は年額300,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）、監査等委員は50,000千円以内と決議しております。なお、決議時における役員の員数は、取締役（監査等委員を除く。）が５名（うち社外取締役が１名）、監査等委員が３名であります。また、この報酬枠とは別枠で、2020年６月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとし、その金銭報酬の総額を年額50,000千円以内と決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、報酬等の総額に関しては株主総会、個別の報酬等の額の算定方法に関しては取締役会、個別の報酬等の額に関しては取締役会から委任された代表取締役 井出信孝と報酬委員会委員長 東山茂樹であります。報酬委員会は、役員の報酬等の方針、制度、算定方法に関して提案を作成し、取締役会に付議します。
当社の取締役の報酬等は、固定報酬、短期インセンティブ及び役員長期インセンティブにより構成し、その構成割合は、役職ごとに定めております。
固定報酬は、基本報酬であり、全ての取締役を対象として月次に支給します。短期インセンティブ及び役員長期インセンティブは、社外取締役には支給しません。
短期インセンティブは、業績連動報酬（賞与）であり、会社業績部分、事業部業績部分及び個人業績部分で構成しています。会社業績部分及び事業部業績部分は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議した単年度の業績目標の達成率に基づいて算定し、個人業績部分は、個人の業績評価に基づいて算定します。会社業績部分、事業部業績部分及び個人業績部分の構成比率は、ジョブレベルごとに定めております。
当事業年度において、短期インセンティブの財務指標は複数設定しており、主として連結営業利益であります。当該指標を選択した理由は、「利益重視の経営」の下、当社において重要な経営指標として認識しているためであります。短期インセンティブの額は、各指標の目標値に対する達成度合いに基づいてあらかじめ定めた算定方法に従って決定しております。なお、当事業年度における短期インセンティブに係る連結営業利益の目標値は5,814百万円であり、実績値は5,567百万円であります。
役員長期インセンティブは、当社の企業価値の持続的な向上を図るもので、株主の皆様と意識を共有するためのプログラムであります。業績連動報酬及び株価連動報酬により構成し、実施の是非は毎年取締役会において決議します。各プログラムの役員長期インセンティブ全体における比率は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議します。業績連動報酬は、付与時に業績評価期間とその期間における会社の業績目標を設定し、業績評価期間の最終年度終了後に、付与時に設定された業績目標の達成率に基づいて支給率を算出し支給します。業績目標は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議します。株価連動報酬は、譲渡制限付株式報酬制度であり、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に給付させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを取締役退任時まで保有させるものであります。なお、原則として、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内とし、１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとしております。
当事業年度において、役員長期インセンティブは実施しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外を目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。