## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 552,000,000
計 | 552,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 158,000,000 | 158,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 158,000,000 | 158,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年５月26日 （注） | △2,000,000 | 164,546,400 | － | 4,203,469 | － | 4,044,882
2023年２月14日 （注） | △6,546,400 | 158,000,000 | － | 4,203,469 | － | 4,044,882

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 36 | 81 | 200 | 62 | 21,010 | 21,406 | －
所有株式数（単元） | － | 442,583 | 32,397 | 39,489 | 715,845 | 1,239 | 348,275 | 1,579,828 | 17,200
所有株式数の割合（％） | － | 28.01 | 2.05 | 2.50 | 45.31 | 0.08 | 22.05 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,762,392株は、「個人その他」に17,623単元、「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、152単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 29,379,000 | 18.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 11,762,900 | 7.52
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク メロン １４００５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 11,132,500 | 7.12
サムスン　エレクトロニクス　シンガポール　ピーティーイー　リミテッド （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 30 PASIR PANJANG ROAD HEX17-31/32 MAPLETREE BUSINESS CITY SINGAPORE 117440 （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 8,398,400 | 5.37
エイブイアイ　グローバル　トラスト　ピーエルシー （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 7,450,300 | 4.76
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 5,435,100 | 3.47
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　（インターナショナル）　リミテッド　１３１８００ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 4,763,800 | 3.04
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 4,164,309 | 2.66
山田　正彦 | 埼玉県幸手市 | 3,768,000 | 2.41
株式会社ウィルナウ | 東京都港区赤坂２丁目17－50－409号 | 3,050,000 | 1.95
計 | － | 89,304,309 | 57.15

（注）１．2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 6,757,100 | 4.06

２．2019年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2019年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 12,358,900 | 7.42
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 4,198,600 | 2.52
計 | － | 16,557,500 | 9.94

３．2020年８月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるメロン・インベストメンツ・コーポレーションが2020年８月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館 | 7,894,700 | 4.74
メロン・インベストメンツ・コーポレーション | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州　02108、ボストン、ワン・ボストン・プレイス、BNYメロン・センター | 191,711 | 0.12
計 | － | 8,086,411 | 4.86

４．2020年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ　ホンコン　リミテッドが2020年10月６日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー14階 | 16,358,100 | 9.82
インベスコ　ホンコン　リミテッド | 41/F,Champion Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong | 348,100 | 0.21
計 | － | 16,706,200 | 10.03

５．2022年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は、2022年11月29日公表の「主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり同社が主要株主に該当するとして、2022年11月30日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド | 英国ロンドン市、キャベンディッシュ　スクエア２ | 15,088,600 | 9.17

６．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 4,930,900 | 3.12
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 8,816,900 | 5.58
計 | － | 13,747,800 | 8.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,762,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 156,220,500 | 1,562,205 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 158,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,562,205 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ワコム | 埼玉県加須市豊野台２丁目510番地１ | 1,762,300 | － | 1,762,300 | 1.11
計 | － | 1,762,300 | － | 1,762,300 | 1.11

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間　2022年５月13日～2023年３月31日） | 4,000,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,773,700 | 1,999,989,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,226,300 | 10,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 30.7 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間 2023年５月12日～2023年９月29日） | 4,000,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,546,400 | 5,645,777,915 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 35,500 | 23,361,173 | － | －
保有自己株式数 | 1,762,392 | － | 1,762,392 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の株主還元については、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続と機動的な自己株式取得を基本方針としております。

内部留保については、中長期的な企業価値の増大に向けて、お客様との関係強化や技術革新につながる施策を中心に経営資源を継続的に投下することで有効活用するとともに、今後の経営環境の変化に積極的に対応していくためには、引き続き財務の健全性に注力していく必要があると認識しております。

配当方針については、適正な財務の健全性を確保することを前提にしつつ、連結ベースの配当性向が目安である30％程度を上回る場合でも、原則安定的な１株当たりの配当額を維持し、１株当たり配当額の中長期的な増加を通じた利益還元に努めてまいります。配当の回数については、配当事務にかかるコストも考慮し、配当原資が確定する期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。

当期の配当については、１株当たり20円00銭としました（配当性向176.4％）。

自己株式取得については、投資機会や財務状況などを考慮の上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として遂行してまいります。中期経営方針『Wacom Chapter３』の対象期間において、総額200億円を上限とする自己株式の取得を実施する方針としております。

2023年３月期において20億円（2,773,700株）の自己株式の取得を実施し、2021年５月13日以降の自己株式取得額の累計は50億円となりました。2024年３月期においては、2023年５月11日付公表の「自己株式の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年５月12日から2023年９月29日までの期間に、20億円を上限（4,000,000株を上限）として取得することを決議しております。

なお、2023年３月期においては、計8,546,400株の自己株式を消却しております。

株主優待制度については、配当や自己株式取得以外での利益還元を望まれない株主様もいらっしゃいますので、公平性の観点から導入せず、現金配当と自己株式取得による利益還元を継続する方針であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月11日 | 3,124,752 | 20.0
取締役会決議

（注）自己株式の取得に係る方針の詳細については、2021年５月12日付公表の「自己株式の取得に係る方針の策定に関するお知らせ」、2023年１月31日付公表の「自己株式の追加的な取得に係る方針の策定に関するお知らせ」をご参照ください。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針としてビジョンを定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2023年６月29日）現在で記載しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2015年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月１回開催する取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員３名を含む取締役９名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。

当社代表取締役であるグループCEO及び各部門の責任者を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOのもとにエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議を定期的に開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。

各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において当社は、取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井出　信孝 | 21回 | 21回
町田　洋一 | 21回 | 21回
山本　定雄 | 21回 | 21回
薄田　幸生 | 21回 | 21回
稲積　憲 | 21回 | 21回
稲増　美佳子 | 21回 | 21回
東山　茂樹 | 21回 | 21回
嘉村　孝 | 21回 | 21回
細窪　政 | 21回 | 20回

取締役会は、経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗に関して検討し、中期経営計画の決定、毎期の事業計画と予算の承認、月次及び四半期ごとの業績及び進捗を管理しております。

＜指名委員会の活動状況＞

2017年４月に指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に対し行っております。当事業年度は、指名委員会を２回開催し、定時株主総会で選任する取締役候補者並びに定時株主総会終了後の取締役会で選定する代表取締役及び役付取締役の候補者について検討し、その検討結果に基づき取締役会に提言を行いました。なお、開催された２回のうち、１回はすべての委員が、もう１回は細窪政委員を除く委員が参加しております。

＜報酬委員会の活動状況＞

2018年11月には代表取締役、取締役の報酬方針の策定、報酬制度の設計等について取締役会に対し助言、提言する報酬委員会を設置しております。当事業年度は、報酬委員会を２回開催し、監査等委員である取締役を除く取締役に支給する報酬の額及び譲渡制限付株式報酬として当社株式を割り当てるための金銭報酬債権の額について検討し、その検討結果に基づき取締役会に提言を行いました。なお、開催された２回ともに、すべての委員が参加しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | エグゼクティブ コミッティ
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー | 井出　信孝 | ◎ |  |  |  | ◎
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー | 町田　洋一 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 チーフテクノロジー オフィサー | 山本　定雄 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役 | 薄田　幸生 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 稲積　憲 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 稲増　美佳子 | ○ |  | ◎ | ○ |
社外取締役 | 東山　茂樹 | ○ | ◎ | ○ | ◎ |
社外取締役 | 嘉村　孝 | ○ | ○ | 〇 | ○ |
社外取締役 | 細窪　政 | ○ | ○ | 〇 | ○ |

当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。

＜内部統制システムの整備状況＞

会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレート アドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。

＜関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

各関係会社の責任者は、当社グループのビジョンに基づき内部統制の推進と強化を図ることで、業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会は、法令及び定款に基づき関係会社の監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の勧告・指導、実施の支援・助言を行っております。インターナル オーディットは、グループCEOの指示により関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、各部門に責任者を置くことにより執行責任を明確にし、取締役が、経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために、上記のような体制を採用することが最適であると考えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び当社子会社の役員であり、被保険者は、保険料を負担しておりません。被保険者の業務遂行に関連して損害賠償請求を受けたことによって被る経済的損害を、当該保険によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。

②取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 チーフエグゼクティブ オフィサー | 井出　信孝 | 1970年５月19日生 |
1995年４月 | シャープ株式会社入社
2013年８月 | 当社入社 コンポーネント事業本部技術マーケティング部ジェネラルマネージャー
2015年４月 | 当社テクノロジーソリューションビジネスユニットバイスプレジデント
2015年７月 | 当社テクノロジーソリューションビジネスユニットシニア・バイスプレジデント
2017年４月 | 当社エグゼクティブ・バイスプレジデント
| テクノロジーソリューションビジネスユニット担当兼プラットフォーム＆アプリケーションビジネスユニット担当
2017年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 当社代表取締役社長（現任） チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
2021年２月 | 一般社団法人コネクテッド・インク・ビレッジ代表理事（現任）
| （注）３ | 66,364
取締役 チーフファイナンシャル オフィサー | 町田　洋一 | 1962年９月８日生 |
1986年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社
2001年１月 | Sony Europe B.V. General Manager
2004年12月 | ソニー株式会社経営企画部門統括課長
2013年５月 | SONY Brasil Ltda. Diretor Financeiro
2015年10月 | フジッコ株式会社入社
2016年４月 | 同社経営企画部部長
2018年１月 | 当社入社 ファイナンスシニア・バイスプレジデント
2018年４月 | 当社エグゼクティブ・バイスプレジデント（現任） チーフファイナンシャルオフィサー（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 20,272
取締役 チーフテクノロジー オフィサー | 山本　定雄 | 1961年４月13日生 |
1987年３月 | 当社入社
1998年４月 | 当社電子機器事業部基礎開発部ジェネラルマネージャー
1999年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社取締役兼執行役員Ｒ＆Ｄ統括担当
2010年４月 | 当社取締役兼執行役員Ｒ＆Ｄ推進室ジェネラルマネージャー
2014年４月 | 当社取締役兼執行役員技術開発本部長
2015年４月 | 当社取締役（現任） チーフテクノロジーオフィサー（現任）
| （注）３ | 770,846

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 薄田　幸生 | 1968年12月８日生 |
1991年４月 | 株式会社東芝入社
2004年７月 | 松下東芝映像ディスプレイ株式会社入社
2005年１月 2009年４月 | 当社入社 当社オペレーションズ統括事業推進室ジェネラルマネージャー
2015年４月 | 当社CEOオフィスバイスプレジデント
2017年４月 | 当社エグゼクティブ・バイスプレジデント（現任） コーポレートストラテジー担当
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | IT、法務、知的財産、経営企画担当（現任）
| （注）３ | 26,468
取締役 | 稲積　憲 | 1974年１月22日生 |
2010年１月 | アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシーディレクター
2012年１月 | NHN Japan株式会社（現LINE株式会社）執行役員経営企画室長
2013年４月 | NHN PlayArt株式会社（現NHN Japan株式会社）取締役COO
2014年２月 | 同社代表取締役社長
2015年10月 | NHN テコラス株式会社代表取締役社長
2017年３月 | トランスコスモス株式会社上席常務執行役員
2017年12月 | 同社専務執行役員
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | トランスコスモス株式会社取締役専務執行役員
2021年４月 | エクスプライス株式会社執行役員副社長
2021年６月 | エクスプライス株式会社代表取締役社長
2023年３月 | 株式会社マッシュホールディングス常務執行役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 稲増　美佳子 | 1960年４月12日生 |
1983年４月 | 富士通株式会社入社
1993年11月 | 株式会社HRインスティテュート取締役
2005年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営研究科教授（現任）
2005年10月 | 株式会社HRインスティテュート取締役副社長
2013年10月 | 同社代表取締役社長
2017年12月 | HR INSTITUTE USA, INC.社長（現任）
2019年６月 | 一般社団法人サンダーバードグローバル経営大学院教育財団評議員（現任）
2020年１月 | 株式会社HRインスティテュート代表取締役会長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 一般財団法人One Drop Ocean財団代表理事（現任）
| （注）３ | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 東山　茂樹 | 1958年２月15日生 |
1982年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
2000年10月 | Nomura Research Institute Hong Kong社長 Nomura Research Institute Singapore社長
2005年４月 | 株式会社野村総合研究所企画部長
2006年４月 | 同社執行役員人事部長
2008年４月 | 同社執行役員アジアシステム事業本部長 iVision Shanghai Co., Ltd.取締役
2012年４月 | 同社執行役員中国・アジアシステム事業本部長
2015年４月 | 同社常務執行役員 Nomura Research Institute Asia Pacific Private Limited社長
2016年４月 | 同社理事
2018年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 10,000
取締役 （監査等委員） | 嘉村　孝 | 1950年11月16日生 |
1975年４月 | 司法修習生
1977年４月 | 裁判官任官
1983年５月 | 弁護士登録
1985年４月 | 嘉村孝法律事務所（現アーバントリー法律事務所）設立 同所代表（現任）
2002年６月 | 当社社外監査役
2014年11月 | 株式会社アヅマ社外取締役（現任）
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 細窪　政 | 1961年２月３日生 |
1983年４月 | 日本信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社
1989年７月 | 日本アセアン投資株式会社（現日本アジア投資株式会社）入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社取締役
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2017年７月 | グレートアジアキャピタル＆コンサルティング合同会社代表社員（現任）
2017年10月 | 株式会社識学社外取締役（現任）
2017年11月 | 株式会社サイサン社外取締役（現任）
2018年12月 | 株式会社エム・ティー・スリー社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | ローランド ディー.ジー.株式会社社外取締役（現任）
2020年11月 | 株式会社ANSeeN社外取締役（現任）
| （注）５ | 1,000
計 | 906,950

（注）１．稲積憲氏、稲増美佳子氏、東山茂樹氏、嘉村孝氏及び細窪政氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　東山茂樹氏、委員　嘉村孝氏、委員　細窪政氏

なお、東山茂樹氏は、常勤の監査等委員であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
稲積　憲 | 1974年１月22日生 | 2010年１月　アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシーディレクター 2012年１月　NHN Japan株式会社（現LINE株式会社）執行役員経営企画室長 2013年４月　NHN PlayArt株式会社（現NHN Japan株式会社）取締役COO 2014年２月　同社代表取締役社長 2015年10月　NHN テコラス株式会社代表取締役社長 2017年３月　トランスコスモス株式会社上席常務執行役員 2017年12月　同社専務執行役員 2018年６月　当社社外取締役（現任） 2019年６月　トランスコスモス株式会社取締役専務執行役員 2021年４月　エクスプライス株式会社執行役員副社長 2021年６月　エクスプライス株式会社代表取締役社長 2023年３月　株式会社マッシュホールディングス常務執行役（現任） | －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、そのうち監査等委員は３名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性判断基準を定め、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「①役員一覧」の「所有株式数（株）」の欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役である稲積憲氏、稲増美佳子氏、東山茂樹氏、嘉村孝氏及び細窪政氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役の選任状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 稲積　憲 | 事業会社における代表取締役社長を含む役員の経験を有し、現在も事業会社の常務執行役として戦略立案・執行、投資家対応、提携推進などを行っております。当社社外取締役就任後は、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでのIT業界における知識及び経験を活かし、当社の業務執行取締役に対する指導や事業への助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
稲増　美佳子 | 富士通株式会社でシステムエンジニアとして勤務の後、米国サンダーバード国際経営大学院に留学し、国際経営学修士号を取得しております。1993年に株式会社HRインスティテュートを設立し、事業戦略や企業研修等のコンサルティングを行い、同社の代表取締役を務めました。当社社外取締役就任後は、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでの経営学の知識や企業経営者としての経験を活かし、当社の業務執行取締役に対する指導や事業への助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役 （監査等委員） | 東山　茂樹 | 株式会社野村総合研究所では、同社の企画、人事の責任者を歴任し、豊富な海外勤務の経験と、グローバルな事業についての経験を有しております。当社監査等委員である社外取締役就任後は、監査等委員会委員長、報酬委員会委員長、指名委員会委員を務め、監査等委員会監査及び当社取締役の報酬方針決定の中心となり、当社取締役候補者の選定について独立した立場から助言をいただいております。これまでの経験及び経営に関する豊富な知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
嘉村　孝 | 弁護士としての法律の知識及び豊富な経験を有し、当社では監査等委員である社外取締役としての監査の他、指名委員会及び報酬委員会の委員を務め、当社取締役候補者の選定の中心となり、取締役報酬の方針について独立した立場から助言をいただいております。弁護士の経験に基づく法的観点やコンプライアンスの観点から当社取締役の業務執行及び事業に対する監査を行っていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。これまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
細窪　政 | 国内及び海外のベンチャー企業に対し投資及び事業支援を行う日本アジア投資株式会社において事業責任者を歴任の後、代表取締役社長に就任し、退任後は、同様の事業を行うグレートアジアキャピタル＆コンサルティング合同会社を設立し、代表社員を務めております。当社では社外取締役である監査等委員としての監査の他、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでの国内及び海外での投資及び事業支援並びに事業会社の社外取締役としての豊富な経験及び知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会委員長、指名委員会委員長及び報酬委員会委員長を社外取締役が務めております。社外取締役が経営方針の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当なものであるかどうかを判断する体制を維持・継続することにより、経営に対する監視機能の強化を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行の監査を行うと同時に、インターナル オーディット及び会計監査人と連携することにより監査機能の強化に努めます。社外取締役は、取締役会に出席することで財務報告に係る内部統制の評価についてインターナル オーディットより報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、グループCEOの直轄組織としてインターナル オーディット（３名）が担当し、監査にあたっては監査等委員会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令・定款・規則・規程等に準拠して実行されているかについて監査します。また、内部統制上の課題を把握し、該当部門への業務改善勧告・指導を行うとともに、常勤監査等委員の同席の下、グループCEOに対して報告を行います。監査結果については、定期的に取締役会や監査等委員会に報告しており、内部監査の実効性を確保しております。

当社の監査等委員会の監査は、監査等委員会が定めた監査方針に従って実施します。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役及び各部門の責任者から業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施します。また、監査等委員会監査の実施にあたっては、インターナル オーディット及び会計監査人と情報交換を行うなど連携しております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
東山　茂樹（常勤） | 11回 | 11回
嘉村　孝（非常勤） | 11回 | 11回
細窪　政（非常勤） | 11回 | 11回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。

なお、常勤の監査等委員は、前述のとおり監査等委員会委員長及び報酬委員会委員長を務めるほか、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、インターナル オーディット及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。

②会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

25年間

当社は、2007年３月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1999年３月期から2006年３月期まで、継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ハ．業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 戸田　　栄 | PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 光廣　成史 | PwCあらた有限責任監査法人

（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名　　　　その他 13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、以下の選定基準をすべて満たしていることを確認しております。上記の監査法人は、これらの基準をすべて満たしているものと判断しております。

ａ．当社の業務内容や事業規模に適した監査対応が可能な組織である。

ｂ．高い専門性と独立性並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断ができる組織体制を保持している。

ｃ．監査費用が相当である。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することにいたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、期初において監査法人から年間監査計画の説明を受け、その内容が必要十分であるかについて判断しております。また、四半期レビュー及び期末監査の報告を受けその相当性を確認しております。併せて、監査法人による実地棚卸に立会い、その妥当性を検証しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

③監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 54,350 | － | 53,938 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 54,350 | － | 53,938 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

④監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（③を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 68,582 | 21,618 | 87,017 | 39,255
計 | 68,582 | 21,618 | 87,017 | 39,255

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。

⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

⑥監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮の上合理的に見積った監査工数を基に、過去の実績等も勘案して報酬金額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、以下のとおり、取締役の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役の報酬等の総額は、株主総会において決議します。

３名以上の取締役（その過半数は社外取締役）で組織する任意の報酬委員会が、当社と同程度の規模である他社の役員報酬や、外部の調査機関が実施している役員報酬に関する調査の結果等を参考に、取締役（監査等委員を除く。）の個別の報酬等の額の算定方法の原案を作成し、取締役会に提案します。取締役会は、報酬委員会の提案内容を審議のうえ決議し、各取締役（監査等委員を除く。）に支給する個別の額の決定を代表取締役社長及び報酬委員会委員長に委任します。

当社の取締役の報酬等は、全ての取締役に対し月次に支給する基本報酬である固定報酬と、社外取締役を除く取締役を対象とする短期インセンティブ及び役員長期インセンティブにより構成しております。取締役の報酬等は、役職に応じて報酬等の総額の15％から20％を役員長期インセンティブとし、残る80％から85％を固定報酬60％から75％、短期インセンティブ25％から40％で構成しております。

短期インセンティブは、会社業績部分と個人業績部分で構成する業績連動報酬（賞与）であり、毎年１回一定の時期に支給します。会社業績部分は、単年度の業績目標、個人業績部分は、個人の業績評価に基づいて算定し、達成率により０％から200％の間で支給します。

役員長期インセンティブは、当社の企業価値の持続的な向上を図るもので、株主の皆様と意識を共有するためのプログラムであります。業績連動報酬及び株価連動報酬により構成しており、実施の是非は、毎年取締役会において決議します。各プログラムの役員長期インセンティブ全体における比率は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議します。業績連動報酬は、付与時に業績評価期間とその期間における会社の業績目標を設定し、業績評価期間の最終年度終了後に、付与時に設定された業績目標の達成率により支給金額を算出し支給します。業績目標は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議します。株価連動報酬は、譲渡制限付株式報酬制度であり、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に給付させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、取締役退任時に譲渡制限を解除するものであります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長及び報酬委員会委員長が決定しております。

また、取締役会は、報酬委員会が上記の方針に基づいて作成した取締役（監査等委員を除く。）の個別の報酬等の額の算定方法の原案を取締役会で確認し決議しておりますので、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬 （賞与） | 非金銭報酬 （譲渡制限付株式）
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 149,165 | 100,764 | 18,404 | 29,997 | 4
社外役員 | 48,304 | 48,304 | － | － | 5

（注）１．当事業年度において、短期インセンティブの財務指標は複数設定しており、主として連結営業利益であります。当該指標を選択した理由は、当社において重要な経営指標として認識しているためであります。短期インセンティブの額は、各指標の目標値に対する達成度合いに基づいてあらかじめ定めた算定方法に従って決定しております。なお、当事業年度における短期インセンティブに係る連結営業利益の目標値は13,922百万円であり、実績値は2,013百万円であります。

２．非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度において割り当てられる当社の株式であり、その割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は、2015年６月26日開催の第32回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名（うち社外取締役が１名）であります。また、この報酬枠とは別枠で、2020年６月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対し、新たに譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権を支給することとし、その金銭報酬債権を年額50,000千円以内と決議しております。なお、原則として、譲渡制限付株式制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内とし、１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の員数は４名であります。

４．取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2015年６月26日開催の第32回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

５．取締役会は、報酬委員会が作成した取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の方針、制度、算定方法に関する提案に基づき個別の報酬等の額の算定方法を決議し、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の個別の額の決定を代表取締役社長井出信孝と取締役（監査等委員）兼報酬委員会委員長東山茂樹に対し委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が適しており、その権限がより適切に行使されるようにするため、その決定権者に報酬等の方針、制度、算定方法の原案を作成する報酬委員会委員長を加えることが適していると判断したためであります。

６．当社は、2010年６月24日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の取得については、将来の当社事業に有用な機会をもたらすか否かを中心に検討し、事業戦略上のポジティブなシナジー効果及び保有の経済的合理性が見込まれる場合は、政策保有株式を保有することがあります。なお、短期的な配当やキャピタルゲイン収入のみを目的とした株式保有は行いません。

政策保有株式として上場株式を保有した場合には、当該株式発行会社との取引状況等を定期的に検証し、株式の保有が取引の強化につながらないと判断した場合には、当該株式の売却を検討します。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社との取引状況のみで議案への賛否を判断するのではなく、企業価値の向上に資するか否かの観点も考慮のうえ議案ごとに判断し、議決権を行使します。

なお、当社株式を政策的に保有する政策保有株主から当社株式売却の意向があった場合でも、取引条件の変更等を示唆し保有を継続するよう働きかけることはありません。当社株式を保有している顧客との取引状況を定期的に検証し、株主であることを理由として不公正な取引が行われていないことを確認します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 25,520
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,231,367

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,601,321 | 資本業務提携による協業関係の維持・強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社セルシス | 1,813,500 | － | （保有目的及び株式数が増加した理由）資本業務提携による協業関係の維持・強化 （業務提携等の概要）当社製品とイラスト・マンガ・アニメーション制作アプリを連携させた共同開発・提案等 | 無
1,231,367 | －

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記イ．に記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。