第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

552,000,000

552,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

146,000,000

135,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

146,000,000

135,000,000

(注)2025年5月9日開催の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2025年5月16日に自己株式11,000,000株を消却しました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は135,000,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年5月26日

(注)1

△2,000,000

164,546,400

4,203,469

4,044,882

2023年2月14日

(注)1

△6,546,400

158,000,000

4,203,469

4,044,882

2024年2月14日

(注)1

△6,000,000

152,000,000

4,203,469

4,044,882

2024年5月16日

(注)1

△6,000,000

146,000,000

4,203,469

4,044,882

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

2.2025年5月9日開催の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2025年5月16日に自己株式11,000,000株を消却しました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は135,000,000株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

33

66

224

90

17,945

18,373

所有株式数(単元)

346,417

42,044

40,130

616,463

2,140

412,621

1,459,815

18,500

所有株式数の割合(%)

23.73

2.88

2.75

42.23

0.15

28.27

100.00

(注)1.自己株式11,495,186株は、「個人その他」に114,951単元、「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、152単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

22,107,400

16.43

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 

東京都中央区晴海1丁目8-12

9,934,000

7.38

サムスン エレクトロニクス シンガポール ピーティーイー リミテッド

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

30 PASIR PANJANG ROAD HEX17-31/32 MAPLETREE BUSINESS CITY SINGAPORE 117440

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

 

8,398,400

6.24

ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロツー 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

6,061,370

4.50

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

4,981,700

3.70

エイブイアイ グローバル トラスト ピーエルシー

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

 

3,888,600

2.89

山田 正彦

 

埼玉県幸手市

 

3,768,000

2.80

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

 

3,465,532

2.57

株式会社ウィルナウ

 

東京都港区赤坂2丁目17-50-409号

2,975,300

2.21

ジユニパー

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA

(東京都千代田区丸の内1丁目4-5 決済事業部)

 

2,258,400

1.67

67,838,702

50.43

 

(注)1.2020年8月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるメロン・インベストメンツ・コーポレーションが2020年8月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

丸の内トラストタワー本館

7,894,700

4.74

メロン・インベストメンツ・コーポレーション

 

アメリカ合衆国、マサチューセッツ州 02108、ボストン、ワン・ボストン・プレイス、BNYメロン・センター

191,711

0.12

8,086,411

4.86

 

2.2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

 

東京都港区芝公園一丁目1番1号

4,178,100

2.64

日興アセットマネジメント株式会社

 

東京都港区赤坂九丁目7番1号

9,004,100

5.70

13,182,200

8.34

 

3.2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ ホンコン リミテッドが2024年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

 

東京都港区六本木六丁目10番1号

六本木ヒルズ森タワー14階

5,655,900

3.87

インベスコ ホンコン リミテッド

 

45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong

161,700

0.11

5,817,600

3.98

 

4.2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2025年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

 

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

4,944,100

3.39

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

 

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,575,000

1.08

6,519,100

4.47

 

5.2025年5月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2025年4月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド

 

英国ロンドン市、キャベンディッシュ スクエア2

13,408,400

9.18

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

11,495,100

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

134,486,400

1,344,864

同上

単元未満株式

普通株式

18,500

発行済株式総数

 

146,000,000

総株主の議決権

 

1,344,864

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式15,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ワコム

埼玉県加須市豊野台2丁目510番地1

11,495,100

11,495,100

7.87

11,495,100

11,495,100

7.87

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月9日)での決議状況

(取得期間 2024年5月10日~2024年9月30日)

6,000,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,032,500

2,999,974,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,967,500

25,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

32.8

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

32.8

0.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年10月30日)での決議状況

(取得期間 2024年10月31日~2025年1月20日)

4,000,000

2,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,808,200

1,999,955,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,191,800

45,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

29.8

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

29.8

0.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年1月31日)での決議状況

(取得期間 2025年2月1日~2025年3月31日)

5,000,000

2,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,932,200

2,499,974,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,067,800

25,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

21.4

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

21.4

0.0

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

6,000,000

4,089,143,660

11,000,000

7,618,725,109

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

33,903

24,776,288

保有自己株式数

11,495,186

495,186

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の株主還元については、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続と機動的な自己株式取得を基本方針としております。

内部留保については、中長期的な企業価値の増大に向けて、お客様との関係強化や技術革新につながる施策を中心に経営資源を継続的に投下することで有効活用するとともに、今後の経営環境の変化に積極的に対応していくためには、引き続き財務の健全性を注視していく必要があると認識しております。

当事業年度における配当方針については、適正な財務の健全性を確保することを前提にしつつ、連結ベースの配当性向が目安である30%程度を上回る場合でも、原則安定的な1株当たりの配当額を維持し、1株当たり配当額の中長期的な増加を通じた利益還元に努めることとしております。

上記方針に基づき、当事業年度については、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり配当金を22円00銭とすることとしました。

自己株式取得については、投資機会、資本効率、株価水準等を総合的に勘案した上で、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として遂行してまいります。当事業年度においては、75億円(10,772,900株)の自己株式の取得を実施しました。また、6,000,000株の自己株式を消却しております。

株主優待制度については、配当や自己株式取得以外での利益還元を望まれない株主様もいらっしゃいますので、公平性の観点から導入せず、現金配当と自己株式取得による利益還元を継続する方針であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月9日

2,959,106

22.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針としてビジョンを定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営がグループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。

 

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、2015年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役が3名(うち、社外取締役3名)の9名で構成しており、経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。原則として月1回の開催により、経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行っております。

また、当社代表取締役であるグループCEO及び各部門の責任者を置き、業務執行の迅速化により事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。グループCEOの下にエグゼクティブ コミッティを設置し、事業戦略及びその進捗に関する会議の定期的な開催により、事業計画の進捗と業務執行に関する課題を検討し、必要な対応を行っております。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しております。

各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監視します。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。

 

※ 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は引き続き、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役が3名(うち、社外取締役3名)の9名となります。

 

<取締役会の活動状況>

取締役会は、経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗に関して検討し、中期経営計画の決定、毎期の事業計画と予算の承認、月次及び四半期ごとの業績及び進捗を管理しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

井出 信孝

20回

20回

 

町田 洋一

7回

7回

2024年6月26日退任

山本 定雄

20回

20回

 

小峰 明武

13回

12回

2024年6月26日就任

薄田 幸生

7回

7回

2024年6月26日退任

稲積 憲

20回

20回

 

稲増 美佳子

20回

20回

 

中嶋 崇史

13回

13回

2024年6月26日就任

東山 茂樹

20回

20回

 

嘉村 孝

7回

7回

2024年6月26日退任

細窪 政

20回

20回

 

小野 祐司

13回

13回

2024年6月26日就任

 

<指名委員会の活動状況>

2017年4月に指名委員会を設置し、代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部について候補者の選任基準を定め、選任に関する提言を取締役会に対し行っております。当事業年度は、定時株主総会で選任する取締役候補者並びに定時株主総会終了後の取締役会で選定する代表取締役及び役付取締役の候補者について検討し、その検討結果に基づき取締役会に提言を行いました。また、将来を担う人材についての議論を継続的に行い、その内容を取締役会にも報告しております。

当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

稲増 美佳子

11回

11回

 

山本 定雄

11回

11回

 

稲積 憲

11回

10回

 

中嶋 崇史

6回

6回

2024年6月26日就任

東山 茂樹

11回

11回

 

嘉村 孝

5回

5回

2024年6月26日退任

細窪 政

11回

11回

 

小野 祐司

6回

6回

2024年6月26日就任

 

<報酬委員会の活動状況>

2018年11月に報酬委員会を設置し、代表取締役、取締役の報酬方針の策定、報酬制度の設計等についての助言、提言を取締役会に対し行っております。また、監査等委員である取締役を除く取締役に支給する報酬の額及び譲渡制限付株式報酬として当社株式を割り当てるための金銭報酬債権の額を検討するとともに、今後の役員報酬の決定における評価項目やKPIについても議論を重ねました。

当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

東山 茂樹

3回

3回

 

町田 洋一

1回

0回

2024年6月26日退任

稲積 憲

3回

3回

 

稲増 美佳子

3回

3回

 

嘉村 孝

1回

1回

2024年6月26日退任

細窪 政

3回

3回

 

小野 祐司

2回

2回

2024年6月26日就任

 

有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す)。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

エグゼクティブ

コミッティ

代表取締役社長

チーフエグゼクティブ

オフィサー

井出 信孝

 

 

 

取締役

チーフテクノロジー

オフィサー

山本 定雄

 

 

取締役

チーフレベニュー

オフィサー

小峰 明武

 

 

 

社外取締役

稲積 憲

 

 

社外取締役

稲増 美佳子

 

 

社外取締役

中嶋 崇史

 

 

 

社外取締役

東山 茂樹

 

社外取締役

細窪 政

 

社外取締役

小野 祐司

 

 

※ 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、機関ごとの構成員は、次のとおりとなる予定であります。

 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

エグゼクティブ

コミッティ

代表取締役社長

チーフエグゼクティブ

オフィサー

井出 信孝

 

 

 

取締役

チーフレベニュー

オフィサー

小峰 明武

 

 

 

取締役

チーフファイナンシャル

オフィサー

小島 周

 

 

 

社外取締役

稲積 憲

 

 

社外取締役

稲増 美佳子

 

 

社外取締役

中嶋 崇史

 

 

 

社外取締役

東山 茂樹

 

社外取締役

細窪 政

 

社外取締役

小野 祐司

 

 

当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。

 

<内部統制システムの整備状況>

会社法及び金融商品取引法等関係法令に従い、コーポレート アドミニストレーションが当社の業務執行に係る内部統制の整備及び体制の維持を行っております。また、内部統制の整備状況及び運用状況については、グループCEO直轄のインターナル オーディットが規程及び年度計画に基づき評価を実施し、その結果に応じて内部統制上の課題把握と該当部門への業務改善勧告、指導及び実施の支援・助言を行っております。なお、評価結果は、グループCEO及び監査等委員会へ報告しております。

 

<リスク管理体制の整備の状況>

当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンス リスク コミッティ及びポリシー・プロセス アンド コントロールズ コミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じて対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。

 

<関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>

各関係会社の責任者は、当社グループのビジョンに基づき内部統制の推進と強化を図ることで、業務の適正を確保するための体制を整備しております。監査等委員会は、法令及び定款に基づき関係会社の監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の勧告・指導、実施の支援・助言を行っております。インターナル オーディットは、グループCEOの指示により関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

 

当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、各部門に責任者を置くことにより執行責任を明確にし、取締役が、経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために、上記のような体制を採用することが最適であると考えております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び当社子会社の役員であり、被保険者は、保険料を負担しておりません。被保険者の業務遂行に関連して損害賠償請求を受けたことによって被る経済的損害を、当該保険によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。

 

②取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

③取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができることになります。

 

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、次のとおりであります。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

チーフエグゼクティブ

オフィサー

井出 信孝

1970年5月19日

1995年4月

シャープ株式会社入社

2013年8月

当社入社

コンポーネント事業本部技術マーケティング部ジェネラルマネージャー

2015年4月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットバイスプレジデント

2015年7月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットシニア・バイスプレジデント

2017年4月

当社エグゼクティブ・バイスプレジデント

 

テクノロジーソリューションビジネスユニット担当兼プラットフォーム&アプリケーションビジネスユニット担当

2017年6月

当社取締役

2018年4月

当社代表取締役社長(現任)

チーフエグゼクティブオフィサー(現任)

2021年2月

一般社団法人コネクテッド・インク・ビレッジ代表理事(現任)

2024年10月

一般社団法人アニメシステムコミュニティ代表理事(現任)

 

(注)3

109,517

取締役

チーフテクノロジー

オフィサー

山本 定雄

1961年4月13日

1987年3月

当社入社

1998年4月

当社電子機器事業部基礎開発部ジェネラルマネージャー

1999年6月

当社取締役

2004年6月

当社取締役兼執行役員R&D統括担当

2010年4月

当社取締役兼執行役員R&D推進室ジェネラルマネージャー

2014年4月

当社取締役兼執行役員技術開発本部長

2015年4月

当社取締役(現任)

チーフテクノロジーオフィサー(現任)

 

(注)3

787,551

取締役

チーフレベニュー

オフィサー

小峰 明武

1971年11月20日

1996年10月

中央監査法人入所

2001年4月

公認会計士資格取得

2005年7月

PricewaterhouseCoopers Dallas入所

2011年11月

当社入社

財務部マネージャー

2017年9月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットバイスプレジデント

2020年10月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットエグゼクティブ・バイスプレジデント(現任)

2022年1月

エスディーテック株式会社社外取締役(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

2025年4月

当社チーフレベニューオフィサー(現任)

 

(注)3

7,924

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

稲積 憲

1974年1月22日

2010年1月

アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシーディレクター

2012年1月

NHN Japan株式会社(現LINEヤフー株式会社)執行役員経営企画室長

2013年4月

NHN PlayArt株式会社(現NHN Japan株式会社)取締役COO

2014年2月

同社代表取締役社長

2015年10月

NHN テコラス株式会社代表取締役社長

2017年3月

トランスコスモス株式会社上席常務執行役員

2017年12月

同社専務執行役員

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2019年6月

トランスコスモス株式会社取締役専務執行役員

2021年6月

エクスプライス株式会社代表取締役社長

2023年3月

株式会社マッシュホールディングス常務執行役

2024年8月

ピルボックスジャパン株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

稲増 美佳子

1960年4月12日

1983年4月

富士通株式会社入社

1993年11月

株式会社HRインスティテュート取締役

2005年4月

ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科教授(現任)

2005年10月

株式会社HRインスティテュート取締役副社長

2013年10月

同社代表取締役社長

2017年12月

HR INSTITUTE USA, INC.社長(現任)

2019年6月

一般社団法人サンダーバードグローバル経営大学院教育財団評議員(現任)

2020年1月

株式会社HRインスティテュート代表取締役会長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年6月

一般財団法人One Drop Ocean財団代表理事(現任)

 

(注)3

12,000

取締役

中嶋 崇史

1985年2月22日

2014年4月

株式会社リクロスエクスパンション代表取締役(現任)

2018年2月

株式会社球磨村森電力代表取締役(現任)

2023年5月

株式会社五木源電力代表取締役(現任)

2023年7月

株式会社ティーダパワー代表取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

2024年10月

株式会社九州てっぺんエナジー代表取締役(現任)

2025年1月

株式会社のおがたエナジー代表取締役(現任)

2025年4月

株式会社うんなん共創エネルギー代表取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

東山 茂樹

1958年2月15日

1982年4月

株式会社野村総合研究所入社

2000年10月

Nomura Research Institute Hong Kong社長

Nomura Research Institute Singapore社長

2005年4月

株式会社野村総合研究所企画部長

2006年4月

同社執行役員人事部長

2008年5月

同社執行役員アジアシステム事業本部長

iVision Shanghai Co., Ltd.取締役

2012年4月

同社執行役員中国・アジアシステム事業本部長

2015年4月

同社常務執行役員

Nomura Research Institute Asia Pacific Private Limited社長

2016年4月

同社理事

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

ミモザ株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

10,000

取締役

(監査等委員)

細窪 政

1961年2月3日

1983年4月

日本信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

1989年7月

日本アセアン投資株式会社(現日本アジア投資株式会社)入社

2005年4月

同社執行役員

2007年6月

同社取締役

2012年6月

同社代表取締役

2017年7月

グレートアジアキャピタル&コンサルティング合同会社代表社員(現任)

2017年10月

株式会社識学社外取締役

2017年11月

株式会社サイサン社外取締役(現任)

2018年12月

株式会社エム・ティー・スリー社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年3月

ローランド ディー.ジー.株式会社社外取締役

2020年11月

株式会社ANSeeN社外取締役(現任)

2024年7月

株式会社エム・ティー・スリー監査役(現任)

2025年5月

株式会社識学常勤監査役(現任)

 

(注)5

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

小野 祐司

1968年2月19日

1991年4月

東洋信託銀行株式会社(現三菱UFJ信 託銀行株式会社)入社

1996年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2009年1月

弁護士登録

2014年4月

慶応義塾大学法科大学院講師(現任)

2017年4月

三菱UFJ信託銀行株式会社コンプライ アンス統括部副部長

2019年4月

同社法務部部長

2022年4月

日本マスタートラスト信託銀行株式会社業務管理部部長

2023年4月

リンクパートナーズ法律事務所入所

2023年7月

バンクガード株式会社社外監査役(現任)

2024年2月

管理者トラスト株式会社代表取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年8月

株式会社sizebook社外監査役(現任)

2025年2月

弁護士法人三宅法律事務所入所(現任)

2025年3月

TECRA株式会社社外監査役(現任)

 

(注)4

927,992

(注)1.稲積憲氏、稲増美佳子氏、中嶋崇史氏、東山茂樹氏、細窪政氏及び小野祐司氏は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 東山茂樹氏、委員 細窪政氏、委員 小野祐司氏

なお、東山茂樹氏は、常勤の監査等委員であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員1名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

氏森 政利

1978年8月8日生

2001年4月 株式会社ジェーシービー入社

2008年9月 弁護士登録

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所

2012年5月 入澤法律事務所入所

2014年1月 石原総合法律事務所パートナー弁護士

2019年5月 エジソン法律事務所パートナー弁護士

2022年3月 氏森総合法律事務所設立

同所代表(現任)

 

※ 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定であります。

 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

チーフエグゼクティブ

オフィサー

井出 信孝

1970年5月19日

1995年4月

シャープ株式会社入社

2013年8月

当社入社

コンポーネント事業本部技術マーケティング部ジェネラルマネージャー

2015年4月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットバイスプレジデント

2015年7月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットシニア・バイスプレジデント

2017年4月

当社エグゼクティブ・バイスプレジデント

 

テクノロジーソリューションビジネスユニット担当兼プラットフォーム&アプリケーションビジネスユニット担当

2017年6月

当社取締役

2018年4月

当社代表取締役社長(現任)

チーフエグゼクティブオフィサー(現任)

2021年2月

一般社団法人コネクテッド・インク・ビレッジ代表理事(現任)

2024年10月

一般社団法人アニメシステムコミュニティ代表理事(現任)

 

(注)3

109,517

取締役

チーフレベニュー

オフィサー

小峰 明武

1971年11月20日

1996年10月

中央監査法人入所

2001年4月

公認会計士資格取得

2005年7月

PricewaterhouseCoopers Dallas入所

2011年11月

当社入社

財務部マネージャー

2017年9月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットバイスプレジデント

2020年10月

当社テクノロジーソリューションビジネスユニットエグゼクティブ・バイスプレジデント(現任)

2022年1月

エスディーテック株式会社社外取締役(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

2025年4月

当社チーフレベニューオフィサー(現任)

 

(注)3

7,924

取締役

チーフファイナンシャル

オフィサー

小島 周

1968年4月9日

1992年4月

日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社

2003年1月

株式会社メタルワン入社

2011年3月

アサヒホールディングス株式会社(現AREホールディングス株式会社)入社

2013年1月

米国公認会計士資格取得

2017年6月

同社取締役チーフファイナンシャルオフィサー

2021年12月

アルテミラ株式会社取締役チーフファイナンシャルオフィサー

2024年5月

当社入社

ファイナンスエグゼクティブ・バイスプレジデント(現任)

チーフファイナンシャルオフィサー(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

稲積 憲

1974年1月22日

2010年1月

アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシーディレクター

2012年1月

NHN Japan株式会社(現LINEヤフー株式会社)執行役員経営企画室長

2013年4月

NHN PlayArt株式会社(現NHN Japan株式会社)取締役COO

2014年2月

同社代表取締役社長

2015年10月

NHN テコラス株式会社代表取締役社長

2017年3月

トランスコスモス株式会社上席常務執行役員

2017年12月

同社専務執行役員

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2019年6月

トランスコスモス株式会社取締役専務執行役員

2021年6月

エクスプライス株式会社代表取締役社長

2023年3月

株式会社マッシュホールディングス常務執行役

2024年8月

ピルボックスジャパン株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

稲増 美佳子

1960年4月12日

1983年4月

富士通株式会社入社

1993年11月

株式会社HRインスティテュート取締役

2005年4月

ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科教授(現任)

2005年10月

株式会社HRインスティテュート取締役副社長

2013年10月

同社代表取締役社長

2017年12月

HR INSTITUTE USA, INC.社長(現任)

2019年6月

一般社団法人サンダーバードグローバル経営大学院教育財団評議員(現任)

2020年1月

株式会社HRインスティテュート代表取締役会長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年6月

一般財団法人One Drop Ocean財団代表理事(現任)

 

(注)3

12,000

取締役

中嶋 崇史

1985年2月22日

2014年4月

株式会社リクロスエクスパンション代表取締役(現任)

2018年2月

株式会社球磨村森電力代表取締役(現任)

2023年5月

株式会社五木源電力代表取締役(現任)

2023年7月

株式会社ティーダパワー代表取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

2024年10月

株式会社九州てっぺんエナジー代表取締役(現任)

2025年1月

株式会社のおがたエナジー代表取締役(現任)

2025年4月

株式会社うんなん共創エネルギー代表取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

東山 茂樹

1958年2月15日

1982年4月

株式会社野村総合研究所入社

2000年10月

Nomura Research Institute Hong Kong社長

Nomura Research Institute Singapore社長

2005年4月

株式会社野村総合研究所企画部長

2006年4月

同社執行役員人事部長

2008年5月

同社執行役員アジアシステム事業本部長

iVision Shanghai Co., Ltd.取締役

2012年4月

同社執行役員中国・アジアシステム事業本部長

2015年4月

同社常務執行役員

Nomura Research Institute Asia Pacific Private Limited社長

2016年4月

同社理事

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

ミモザ株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

10,000

取締役

(監査等委員)

細窪 政

1961年2月3日

1983年4月

日本信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

1989年7月

日本アセアン投資株式会社(現日本アジア投資株式会社)入社

2005年4月

同社執行役員

2007年6月

同社取締役

2012年6月

同社代表取締役

2017年7月

グレートアジアキャピタル&コンサルティング合同会社代表社員(現任)

2017年10月

株式会社識学社外取締役

2017年11月

株式会社サイサン社外取締役(現任)

2018年12月

株式会社エム・ティー・スリー社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年3月

ローランド ディー.ジー.株式会社社外取締役

2020年11月

株式会社ANSeeN社外取締役(現任)

2024年7月

株式会社エム・ティー・スリー監査役(現任)

2025年5月

株式会社識学常勤監査役(現任)

 

(注)5

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

小野 祐司

1968年2月19日

1991年4月

東洋信託銀行株式会社(現三菱UFJ信 託銀行株式会社)入社

1996年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2009年1月

弁護士登録

2014年4月

慶応義塾大学法科大学院講師(現任)

2017年4月

三菱UFJ信託銀行株式会社コンプライ アンス統括部副部長

2019年4月

同社法務部部長

2022年4月

日本マスタートラスト信託銀行株式会社業務管理部部長

2023年4月

リンクパートナーズ法律事務所入所

2023年7月

バンクガード株式会社社外監査役(現任)

2024年2月

管理者トラスト株式会社代表取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年8月

株式会社sizebook社外監査役(現任)

2025年2月

弁護士法人三宅法律事務所入所(現任)

2025年3月

TECRA株式会社社外監査役(現任)

 

(注)4

140,441

(注)1.稲積憲氏、稲増美佳子氏、中嶋崇史氏、東山茂樹氏、細窪政氏及び小野祐司氏は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 東山茂樹氏、委員 細窪政氏、委員 小野祐司氏

なお、東山茂樹氏は、常勤の監査等委員であります。

3.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員1名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

氏森 政利

1978年8月8日生

2001年4月 株式会社ジェーシービー入社

2008年9月 弁護士登録

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所

2012年5月 入澤法律事務所入所

2014年1月 石原総合法律事務所パートナー弁護士

2019年5月 エジソン法律事務所パートナー弁護士

2022年3月 氏森総合法律事務所設立

同所代表(現任)

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であり、そのうち監査等委員は3名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性判断基準を定め、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、資本的関係(当社の社外取締役による当社株式の保有状況)については「①役員一覧」の「所有株式数(株)」の欄に記載のとおりであります。当社は、社外取締役である稲積憲氏、稲増美佳子氏、中嶋崇史氏、東山茂樹氏、細窪政氏及び小野祐司氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役の選任状況は次のとおりであります。

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

稲積 憲

事業会社における代表取締役社長を含む役員の経験を有し、現在も事業会社の代表取締役社長として戦略立案・執行、投資家対応、提携推進などを行っております。当社社外取締役就任後は、経営に対する助言の他、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでのIT業界における知識及び会社経営者としての経験を活かし、当社の業務執行取締役に対する指導や事業への助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。

稲増 美佳子

富士通株式会社でシステムエンジニアとして勤務の後、米国サンダーバード国際経営大学院に留学し、国際経営学修士号を取得しております。1993年に株式会社HRインスティテュートを設立し、事業戦略や企業研修等のコンサルティングを行い、同社の代表取締役を務めました。当社では、指名委員会委員長及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定の中心となり、取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでの経営学の知識や企業経営者としての経験を活かし、当社の業務執行取締役に対する指導や事業への助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。

中嶋 崇史

環境やエネルギーに関する専門的知識を持ち、各自治体等と連携した電力関連事業会社を設立し、代表取締役を務めております。企業経営者としてのエネルギー、リサイクル分野での経験から、当社のSDGsへの取り組みやサステナビリティ経営等に対して助言をいただいており、引き続きその任に当たっていただくべく社外取締役として選任しております。

社外取締役

(監査等委員)

東山 茂樹

株式会社野村総合研究所では、同社の企画、人事の責任者を歴任し、豊富な海外勤務の経験と、グローバルな事業についての経験を有しております。当社監査等委員である社外取締役就任後は、監査等委員会委員長、報酬委員会委員長、指名委員会委員を務め、監査等委員会監査及び当社取締役の報酬方針決定の中心となり、当社取締役候補者の選定について独立した立場から助言をいただいております。これまでの経験及び経営に関する豊富な知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

細窪 政

国内及び海外のベンチャー企業に対し投資及び事業支援を行う日本アジア投資株式会社において事業責任者を歴任の後、代表取締役社長に就任し、退任後は、様々な業種・規模の企業に対して総合的な経営支援を行うグレートアジアキャピタル&コンサルティング合同会社を設立し、代表社員を務めております。当社では監査等委員である社外取締役としての監査の他、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでの国内及び海外での投資及び事業支援並びに事業会社の社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験及び知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

小野 祐司

弁護士及び三菱UFJ信託銀行での法務部長としての経験から、金融法務、企業法務、コンプライアンス、リスク管理の分野で専門性及び豊富な知識を有しております。また、2024年2月にマンション管理組合の管理者業務・監事業務・コンサルティング業務を行う管理者トラスト株式会社を設立し、代表取締役を務めております。これまでの経験に基づく法的観点やコンプライアンスの観点から当社取締役の業務執行及び事業に対する監査を行っていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 

※ 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役の選任状況は以下のとおりとなる予定であります。

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

稲積 憲

事業会社における代表取締役社長を含む役員の経験を有し、現在も事業会社の代表取締役社長として戦略立案・執行、投資家対応、提携推進などを行っております。当社社外取締役就任後は、経営に対する助言の他、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでのIT業界における知識及び会社経営者としての経験を活かし、当社の業務執行取締役に対する指導や事業への助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。

稲増 美佳子

富士通株式会社でシステムエンジニアとして勤務の後、米国サンダーバード国際経営大学院に留学し、国際経営学修士号を取得しております。1993年に株式会社HRインスティテュートを設立し、事業戦略や企業研修等のコンサルティングを行い、同社の代表取締役を務めました。当社では、指名委員会委員長及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定の中心となり、取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでの経営学の知識や企業経営者としての経験を活かし、当社の業務執行取締役に対する指導や事業への助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。

中嶋 崇史

環境やエネルギーに関する専門的知識を持ち、各自治体等と連携した電力関連事業会社を設立し、代表取締役を務めております。企業経営者としてのエネルギー、リサイクル分野での経験から当社のSDGsへの取り組みやサステナビリティ経営等に対して助言をいただいており、引き続きその任に当たっていただくべく社外取締役として選任しております。

社外取締役

(監査等委員)

東山 茂樹

株式会社野村総合研究所では、同社の企画、人事の責任者を歴任し、豊富な海外勤務の経験と、グローバルな事業についての経験を有しております。当社監査等委員である社外取締役就任後は、監査等委員会委員長、報酬委員会委員長、指名委員会委員を務め、監査等委員会監査及び当社取締役の報酬方針決定の中心となり、当社取締役候補者の選定について独立した立場から助言をいただいております。これまでの経験及び経営に関する豊富な知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

細窪 政

国内及び海外のベンチャー企業に対し投資及び事業支援を行う日本アジア投資株式会社において事業責任者を歴任の後、代表取締役社長に就任し、退任後は、様々な業種・規模の企業に対して総合的な経営支援を行うグレートアジアキャピタル&コンサルティング合同会社を設立し、代表社員を務めております。当社では監査等委員である社外取締役としての監査の他、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社取締役候補者の選定や取締役報酬の方針について、独立した立場から助言をいただいております。これまでの国内及び海外での投資及び事業支援並びに事業会社の社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験及び知識を当社の監査等委員である社外取締役の職務に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

小野 祐司

弁護士及び三菱UFJ信託銀行での法務部長としての経験から、金融法務、企業法務、コンプライアンス、リスク管理の分野で専門性及び豊富な知識を有しております。また、2024年2月にマンション管理組合の管理者業務・監事業務・コンサルティング業務を行う管理者トラスト株式会社を設立し、代表取締役を務めております。これまでの経験に基づく法的観点やコンプライアンスの観点から当社取締役の業務執行及び事業に対する監査を行っていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会委員長、指名委員会委員長及び報酬委員会委員長を社外取締役が務めております。社外取締役が経営方針の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当なものであるかどうかを判断する体制を維持・継続することにより、経営に対する監視機能の強化を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行の監査を行うと同時に、インターナル オーディット及び会計監査人と連携することにより監査機能の強化に努めます。社外取締役は、取締役会に出席することで財務報告に係る内部統制の評価についてインターナル オーディットより報告を受けております。

 

(3)【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、グループCEOの直轄組織としてインターナル オーディット(2名)が担当し、監査にあたっては監査等委員会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令・定款・規則・規程等に準拠して実行されているかについて監査します。また、内部統制上の課題を把握し、該当部門への業務改善勧告・指導を行うとともに、常勤監査等委員の同席の下、グループCEOに対して報告を行います。監査結果については、定期的に取締役会や監査等委員会に報告しており、内部監査の実効性を確保しております。

当社の監査等委員会の監査は、監査等委員会が定めた監査方針に従って実施します。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役及び各部門の責任者から業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施します。また、監査等委員会監査の実施にあたっては、インターナル オーディット及び会計監査人と情報交換を行うなど連携しております。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

東山 茂樹(常勤)

13回

13回

 

嘉村 孝(非常勤)

3回

3回

2024年6月26日退任

細窪 政(非常勤)

13回

13回

 

小野 祐司(非常勤)

10回

10回

2024年6月26日就任

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。

常勤の監査等委員は、前述のとおり監査等委員会委員長及び報酬委員会委員長を務めるほか、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、インターナル オーディット及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。

なお、有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は3名の監査等委員で構成されておりますが、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員(うち3名は社外取締役)で構成されることになります。

 

②会計監査の状況

イ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

27年間

当社は、2007年3月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1999年3月期から2006年3月期まで、継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

善塲 秀明

PwC Japan有限責任監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

木村 圭佑

PwC Japan有限責任監査法人

(注)継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  7名    その他  19名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、以下の選定基準をすべて満たしていることを確認しております。上記の監査法人は、これらの基準をすべて満たしているものと判断しております。

a.当社の業務内容や事業規模に適した監査対応が可能な組織である。

b.高い専門性と独立性並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断ができる組織体制を保持している。

c.監査費用が相当である。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、期初において監査法人から年間監査計画の説明を受け、その内容が必要十分であるかについて判断しております。また、期中レビュー及び期末監査の報告を受けその相当性を確認しております。併せて、監査法人による実地棚卸に立会い、その妥当性を検証しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

③監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

58,326

57,850

連結子会社

58,326

57,850

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

④監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(③を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

10,000

連結子会社

87,787

20,244

89,691

15,286

87,787

20,244

89,691

25,286

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、資本構成等に係るアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

 

⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

⑥監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮の上合理的に見積った監査工数を基に、過去の実績等も勘案して報酬金額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

 

⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、以下のとおり、取締役の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役の報酬等の総額は、株主総会において決議します。

3名以上の取締役(その過半数は社外取締役)で組織する任意の報酬委員会が、当社と同程度の規模である他社の役員報酬や、外部の調査機関が実施している役員報酬に関する調査の結果等を参考に、取締役(監査等委員を除く。)の個別の報酬等の額の算定方法の原案を作成し、取締役会に提案します。取締役会は、報酬委員会の提案内容を審議のうえ決議し、各取締役(監査等委員を除く。)に支給する個別の額の決定を代表取締役社長及び報酬委員会委員長に委任します。

当社の取締役の報酬等は、全ての取締役に対し月次に支給する基本報酬である固定報酬と、社外取締役を除く取締役を対象とする短期インセンティブ及び役員長期インセンティブにより構成しております。取締役の報酬等は、役職に応じて報酬等の総額の15%から20%を役員長期インセンティブとし、残る80%から85%を固定報酬60%から75%、短期インセンティブ25%から40%で構成しております。

短期インセンティブは、会社業績部分と個人業績部分で構成する業績連動報酬(賞与)であり、毎年1回一定の時期に支給します。会社業績部分は、単年度の業績目標、個人業績部分は、個人の業績評価に基づいて算定し、達成率により0%から200%の間で支給します。

役員長期インセンティブは、当社の企業価値の持続的な向上を図るもので、株主の皆様と意識を共有するためのプログラムであります。業績連動報酬及び株価連動報酬により構成しており、実施の是非は、毎年取締役会において決議します。各プログラムの役員長期インセンティブ全体における比率は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議します。業績連動報酬は、付与時に業績評価期間とその期間における会社の業績目標を設定し、業績評価期間の最終年度終了後に、付与時に設定された業績目標の達成率により支給金額を算出し支給します。業績目標は、報酬委員会の提案を受け取締役会において決議します。株価連動報酬は、譲渡制限付株式報酬制度であり、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に給付させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、取締役退任時に譲渡制限を解除するものであります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長及び報酬委員会委員長が決定しております。

また、取締役会は、報酬委員会が上記の方針に基づいて作成した取締役(監査等委員を除く。)の個別の報酬等の額の算定方法の原案を取締役会で確認し決議しておりますので、当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

(固定報酬)

業績連動報酬

(賞与)

非金銭報酬

(譲渡制限付株式)

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く)

206,068

117,004

60,414

28,650

5

社外役員

57,643

57,643

7

(注)1.当事業年度において、短期インセンティブの財務指標は複数設定しており、主として連結営業利益であります。当該指標を選択した理由は、当社において重要な経営指標として認識しているためであります。短期インセンティブの額は、各指標の目標値に対する達成度合いに基づいてあらかじめ定めた算定方法に従って決定しております。なお、当事業年度における短期インセンティブに係る連結営業利益の目標値は7,467百万円であり、実績値は10,210百万円であります。

2.非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度において割り当てられる当社の株式であり、その割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

3.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の限度額は、2015年6月26日開催の第32回定時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名(うち社外取締役が1名)であります。また、この報酬枠とは別枠で、2020年6月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対し、新たに譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権を支給することとし、その金銭報酬債権を年額50,000千円以内と決議しております。なお、原則として、譲渡制限付株式制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内とし、1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の員数は4名であります。

4.取締役(監査等委員)の報酬等の限度額は、2015年6月26日開催の第32回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

5.取締役会は、報酬委員会が作成した取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の方針、制度、算定方法に関する提案に基づき個別の報酬等の額の算定方法を決議し、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の個別の額の決定を代表取締役社長井出信孝と取締役(監査等委員)兼報酬委員会委員長東山茂樹に対し委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が適しており、その権限がより適切に行使されるようにするため、その決定権者に報酬等の方針、制度、算定方法の原案を作成する報酬委員会委員長を加えることが適していると判断したためであります。

6.当社は、2010年6月24日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の取得については、将来の当社事業に有用な機会をもたらすか否かを中心に検討し、事業戦略上のポジティブなシナジー効果及び保有の経済的合理性が見込まれる場合は、政策保有株式を保有することがあります。なお、短期的な配当やキャピタルゲイン収入のみを目的とした株式保有は行いません。

政策保有株式として上場株式を保有した場合には、当該株式発行会社との取引状況等を定期的に検証し、株式の保有が取引の強化につながらないと判断した場合には、当該株式の売却を検討します。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社との取引状況のみで議案への賛否を判断するのではなく、企業価値の向上に資するか否かの観点も考慮のうえ議案ごとに判断し、議決権を行使します。

なお、当社株式を政策的に保有する政策保有株主から当社株式売却の意向があった場合でも、取引条件の変更等を示唆し保有を継続するよう働きかけることはありません。当社株式を保有している顧客との取引状況を定期的に検証し、株主であることを理由として不公正な取引が行われていないことを確認します。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

1,045,344

非上場株式以外の株式

1

2,121,795

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

1,019,824

協業関係の構築・維持・強化

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社セルシス

1,813,500

1,813,500

(保有目的)資本業務提携による協業関係の維持・強化

(業務提携等の概要)当社製品とイラスト・マンガ・アニメーション制作アプリを連携させた共同開発・提案等

2,121,795

1,588,626

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記イ.に記載の方法により検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。