第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,400,000 |
|
計 |
14,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （令和３年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和３年10月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年９月１日 |
1,000,000 |
8,042,881 |
449,900 |
1,663,687 |
449,900 |
2,079,487 |
（注）公募による新株式発行（一般募集）
発行価格 949円
発行価額 899.80円
資本組入額 449.90円
払込金総額 899,800千円
（５）【所有者別状況】
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（令和３年７月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注） 自己株式10,108株は「個人その他」に101単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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（令和３年７月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．サムコエンジニアリング（株）は、当社代表取締役会長辻理の資産管理会社であります。
２．当社代表取締役会長辻理は、サムコエンジニアリング（株）の代表取締役及び（一財）サムコ科学技術振興財団の理事長を兼務しております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
（株）日本カストディ銀行（信託口） 237千株
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 167千株
４．令和３年１月８日付で公衆の縦覧に供されている、（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから提出された大量保有報告書（変更報告書）において、（株）三菱ＵＦＪ銀行他３名の共同保有者が令和２年12月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、このうち、三菱ＵＦＪ信託銀行（株）、三菱ＵＦＪ国際投信（株）および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（株）については、当社として令和３年７月31日における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株式等保有割合 （％） |
|
（株）三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
129 |
1.61 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
158 |
1.98 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信（株） |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
16 |
0.21 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（株） |
東京都千代田区丸の内１－９－２ |
55 |
0.69 |
|
計 |
－ |
360 |
4.48 |
５．令和３年４月７日付で公衆の縦覧に供されている、（株）みずほ銀行から提出された大量保有報告書（変更報告書）において、（株）みずほ銀行他２名の共同保有者が令和３年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、このうちアセットマネジメントOne（株）については、当社として令和３年７月31日における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株式等保有割合 （％） |
|
（株）みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
44 |
0.56 |
|
みずほ証券（株） |
東京都千代田区大手町１－５－１ |
54 |
0.68 |
|
アセットマネジメントOne（株） |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
117 |
1.46 |
|
計 |
－ |
216 |
2.70 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（令和３年７月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式） |
－ |
|
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普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
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（令和３年７月31日現在） |
|
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
220 |
778,316 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、令和３年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他
|
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
10,108 |
－ |
10,108 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、令和３年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を経営の重点政策として位置付けております。経営体質の強化と研究開発のための設備投資等のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続する基本方針のもと、余剰資金については業績連動的な配当の考え方を合わせて取り入れております。
また、当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当については株主総会にて決定しております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。中間配当については、年間を通じての出荷平準化の取組により第２四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株につき普通配当30円00銭を実施することを決定いたしました。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業の永続的な発展を追究し、適正な利益を確保することにより、企業を取巻く利害関係者と共に成長する企業を目指して、薄膜技術で世界の産業科学に貢献する。」という経営理念のもと、半導体と材料開発の分野でグローバルな最先端企業を目指して積極的に事業を展開しております。
この中において、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しており、そのために常に組織の見直しと諸制度の整備が不可欠であると認識しております。この考えに立脚して、次の３点の施策に取り組んでおります。
(1) 業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
(2) 情報開示による透明性の確保
(3) 執務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社では、効率的で健全な企業経営システムを構築し、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。
取締役会
・当社では、取締役会は意思決定の迅速化と経営責任を明確化するため、月１回の開催を定例化し、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、監査役の参加のもと、業務の執行状況の管理監督がなされております。
・当社の取締役は７名（うち２名は社外取締役）でありますが、常に次世代を担う若手役員候補者を育成しながら、開かれた運営を基本としております。取締役会は、代表取締役会長 辻理を議長とし、代表取締役社長 川邊史、取締役 山下晴彦、取締役 宮本省三、取締役 佐藤清志、社外取締役 村上正紀、社外取締役 高須秀視の７名で構成されております。
内部統制委員会
・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進しております。
監査役会
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 辻村茂を議長とし、社外監査役 木村隆之、社外監査役 西尾方宏の３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェックし、公正な意見が発言できる仕組みを作り上げております。
内部監査
・社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。
執行役員
・当社は執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。執行役員は、竹之内聡一郎、外山信一、山下晴彦、宮本省三、佐藤清志、関仲修、ピーター・ウッド、本山慎一、松出和男の９名で構成されております。
会計監査人
・会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しております。取締役、監査役は、監査講評時（年４回）には、業況および内部統制等の意見・情報交換を行っており、会計上・監査上の諸問題に対する助言を得ております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。
＜業務執行と内部統制の仕組み＞
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
内部統制については、社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者及び監査役会に対し適切に報告しております。リスク管理については、管理統括部内の総務部が窓口となって各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
なお、当社は、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。
ａ. 当社における取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業倫理行動指針」「倫理規程」及び「コンプライアンス基本規程」を制定する。
・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。
・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき社長室にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。
・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ｂ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。
ｃ. 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
ｄ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」「会議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
ｅ. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社等の関係会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。この体制を整備することによって、当社の子会社を含む関係会社の損失の危険を管理する。
・当社の子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを監視し、これを確保する体制を整備する。
・当社の社長室は、関係会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役社長、監査役及び関係部署に報告することで、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整備する。
ｆ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。
・当該使用人の任命、異動については、監査役会の事前の同意を得ることで取締役からの独立性を確保し、各監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。
ｇ. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。
・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、内部統制委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。
・当社の子会社の取締役ないし使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当社の監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。
ｈ. ｇ記載の体制を利用して報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、社内通報規程に基づいて通報をした者に対して、当該通報をしたことによって、いかなる不利益をも課してはならない（社内通報規程第10条）。
・当社は、ｇ記載の体制を利用してなされた報告が、当社の社内通報規程に則ってなされたものでなくとも、同規程第10条の趣旨に鑑みて、当該報告をしたことを理由として、報告者に対して不利な取扱いをしない。
ｉ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役会は、監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等会社法第388条の規定に基づく請求をした場合には、当該規定やその趣旨に則って適切に処理をする。
・取締役会は、事業年度ごとに、上記の請求がなされた場合に備えて、予算を確保する等の適切な措置を講じる。
ｊ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。
・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。
ｋ. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当については、年間を通じての出荷平準化の取組により第２四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。
ロ. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼CEO |
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||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長兼COO |
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|
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役 生産統括部長 兼製造部長 |
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|
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|
||||||||||||||||||
|
取締役 管理統括部長 兼経理部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 営業統括部長 兼営業推進部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
(注)1 |
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
(注)1 |
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(注)2 |
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|
(注)2 |
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役村上正紀及び高須秀視は、社外取締役であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有
株式数 |
|
|
木村 学 |
昭和28年10月12日生 |
昭和47年４月 |
京都府事務吏員 |
－ |
|
平成10年６月 |
京都府知事公室秘書課長 |
|||
|
平成14年６月 |
京都府総務部総務調整課長 |
|||
|
平成16年７月 |
京都府総務部次長 |
|||
|
平成18年６月 |
京都府東京事務所長 |
|||
|
平成20年４月 |
京都府議会事務局長 |
|||
|
平成23年４月 |
京都府中丹広域振興局長（知事代理） |
|||
|
平成25年４月 |
舞鶴市副市長 |
|||
|
平成29年６月 |
(一財)京都府総合見本市会館専務理事（現任） |
|||
|
令和２年10月 |
当社補欠監査役（現任） |
|||
10．当社では、コーポレート・ガバナンスの重要性が高まるなか、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、役割・責任の明確化、経営・業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、令和３年10月21日付の人事異動で、執行役員は以下の９名となっております。
常務執行役員 竹之内 聡一郎 （経営企画室長）
常務執行役員 外山 信一 （営業副統括部長）
執行役員 山下 晴彦 （取締役 生産統括部長兼製造部長）
執行役員 宮本 省三 （取締役 管理統括部長兼経理部長）
執行役員 佐藤 清志 （取締役 営業統括部長兼営業推進部長）
執行役員 関 仲修 （社長室長）
執行役員 ピーター・ウッド （USオペレーション担当部長）
執行役員 本山 慎一 （技術開発副統括部長）
執行役員 松出 和男 （海外事業統括部長）
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役であります村上正紀氏は、大学教授としての豊富な学識と幅広い見識を有しており、海外企業の研究分野で培った経験を活かし、社外者の立場からの視点で監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、社外取締役であります高須秀視氏は、ローム(株)における技術担当役員としての豊富な経営経験に基づき、社外者の立場からの視点で監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
社外取締役２名と当社との間に取引関係はありませんが、村上正紀氏が理事補佐を勤める学校法人立命館との間には製品販売等の取引関係があります。また、高須秀視氏が社外取締役を務める(株)SCREENホールディングスとの間には製品販売等の取引関係があります。なお、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。また、村上正紀氏は当社の株式1,700株、高須秀視氏は当社の株式200株を所有しております。
社外監査役であります木村隆之氏は、他社での経営実績及び法律的見地からの実務経験を活かし、新規事業開発及び事業提携に関する貴重な意見提案を行っております。また、社外監査役であります西尾方宏氏は、公認会計士としての専門知識と経験に基づき、監査の方法その他監査役の業務の執行に関する意見提案を行っております。
社外監査役２名と当社との間に取引関係はありませんが、西尾方宏氏が社外監査役を務める(株)島津製作所との間には製品販売等の取引関係があります。なお、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。
なお、当社は、独立社外取締役の選任において東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的または専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者を選任しております。
社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。なお、社外取締役の村上正紀氏及び高須秀視氏、社外監査役の木村隆之氏及び西尾方宏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社長室は、監査役と連携して社内各部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の結果の報告を受け、監査役との情報交換を踏まえて必要に応じて意見を述べております。
社外監査役は、取締役会に出席するほか、定例的に開催される重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。また、会計監査人との定期的な意見・情報交換、協議により、効果的な監査役監査を行うなど、監査の実効性を高めております。
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。会計監査人と監査役及び社長室は随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席の上、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。
監査役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じ随時開催され、監査に関する必要事項の報告を受け、協議・決議を行っており、社長室及び会計監査人より、監査計画・監査結果について随時報告を受け、相互連携を図っております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総会への付議内容の監査、常勤監査役選定、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議体への出席や事業所への往査、現場視察等を通じて、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。社外監査役は、会計監査人、社長室、常勤監査役とも定期的及び必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。また、社外監査役は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。なお、社外監査役であります西尾方宏氏は、公認会計士としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況（出席率） |
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常勤監査役 |
辻村 茂 |
12回／12回（100％） |
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社外監査役 |
木村 隆之 |
12回／12回（100％） |
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社外監査役 |
西尾 方宏 |
12回／12回（100％） |
また、常勤監査役の辻村茂氏の活動としては、本社に常駐し、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。
② 内部監査の状況
内部統制については、社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。
また、内部統制の有効性の把握・評価について監査役、会計監査人と適宜、質疑応答、意見交換を行い相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ. 継続監査期間
23年間
ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 羽津 隆弘 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 池田 剛士 有限責任 あずさ監査法人
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他３名であります。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の選任基準に基づいた評価では、会計監査人は職業的懐疑心をもって不正リスクを適切に評価し計画に則り監査を実行しているとの評価をしております。また、業務執行部門からの評価でも監査を十分に実行し、コミュニケーションも良好で内部統制の評価も適正であり、監査品質にも問題ないとの評価をしております。
監査役との会合も必要に応じて実施し、緊密なコミュニケーションを行っており、問題ないとの評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ホ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。
ヘ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員報酬は、基本報酬である「固定報酬」、毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」、そして「退職慰労金」で構成しております。株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
当事業年度の固定報酬については、令和２年10月16日開催の取締役会で協議の上、各取締役に対する具体的報酬額は、その決定を代表取締役会長である辻理、代表取締役社長である川邊史に委任しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適していると判断したからであります。また、業績連動報酬については、「利益連動取締役給与に関する会計基準取扱内規」に基づき、税引前当期純利益（取締役業績連動報酬を損金経理する前の数値）を指標（※）として算定式を定めており、当事業年度の実績については、総額30,000千円の支給を決定しております。退職慰労金については「役員退職慰労金内規」に定める基準に基づき、支給額等を決定しております。
また、業績連動報酬に係る主な指標となる税引前当期純利益の第42期目標及び実績は、目標1,000,000千円に対して実績は1,044,772千円であります。
なお、令和２年10月16日開催の第41期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額200,000千円（うち社外取締役分20,000千円）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額30,000千円以内となっております。
※指標額に応じて支給の総額を定めており、指標額が300,000千円以上の場合、支給いたします。また、指標額が900,000千円以上の場合には総額30,000千円を上限としております。当該指標を選択した理由は、業績結果を端的に示すものであると判断しているためであります。なお、非経常的な要因により発生した損益については支給総額の算定に際して、これを加減する場合もあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業活動に関して協働関係にある相手先に限定し、当該相手先の株式を保有することで、取引関係を強化し、もって当社の企業価値を向上させる株式を対象とすることを基本としております。上場株式の政策保有に際しては、令和３年10月22日の取締役会において、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有の適否を判断しております。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。