|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,800,000 |
|
計 |
48,800,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,340,100 |
12,340,100 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
12,340,100 |
12,340,100 |
― |
― |
（注） 提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法の規定に基づくストックオプションの内容は次のとおりであります。
①株主総会の特別決議（平成29年３月24日）および取締役会決議（平成29年４月17日）
（第10回ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,525 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
100 |
195（注）５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
252,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個あたり96,700（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年４月１日 ～平成34年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 967 資本組入額 484（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
同左 |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で未行使の新株予約権について、以下に定める算式によりその目的となる株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる単元未満株式については、当社が別途定める手続きにより買取りを請求できる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
|||||
上記の他、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本金の増加額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
４ 新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数の一部または全部につき、これを行使することができるものとする。各新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
（２）本新株予約権者は本新株予約権の行使時において、当社グループの取締役または従業員の地位にあることを要する。
５ 自己新株予約権195個につきましては、平成30年３月29日開催の取締役会において、全数の消却を決議しております。
②取締役会決議（平成29年４月17日）
（第11回ストックオプション）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,475 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
100（注）５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
347,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個あたり96,700（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年４月１日 ～平成34年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 967 資本組入額 484（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編行為に際して、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限り、当該新株予約権を交付する。 |
同左 |
（注）１ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる単元未満株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、下記（a）、（b）、または（c）に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、平成31年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成31年12月期の当社グループ連結売上総利益が22億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の30％
（b）平成31年12月期の当社グループ連結売上総利益が24億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の60％
（c）平成31年12月期の当社グループ連結売上総利益が26億円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100％
なお、上記（a）、（b）、および（c）における連結売上総利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等の場合であって正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
５ 自己新株予約権100個につきましては、平成30年３月29日開催の取締役会において、全数の消却を決議しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年１月１日 |
12,216,699 |
12,340,100 |
― |
1,175,267 |
― |
1,291,162 |
（注） 平成25年１月１日付で１株を100株とする株式分割を行ったことによる増加であります。
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
5 |
30 |
34 |
23 |
4 |
5,653 |
5,749 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
1,655 |
3,519 |
20,899 |
3,082 |
12 |
94,217 |
123,384 |
1,700 |
|
所有株式数の割合(％） |
― |
1.34 |
2.85 |
16.94 |
2.50 |
0.01 |
76.36 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式1,700,351株は「個人その他」に17,003単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ ） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 当社は自己株式1,700,351株（13.78％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２ 有限会社豊人は平成17年８月に設立され、当社代表取締役会長飯塚哲哉が取締役を兼務しております。
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,700,300 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,638,100 |
106,381 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
12,340,100 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
106,381 |
― |
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
ザインエレクトロニクス株式会社 |
東京都千代田区神田美土代町９－１ |
1,700,300 |
― |
1,700,300 |
13.78 |
|
計 |
― |
1,700,300 |
― |
1,700,300 |
13.78 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第10回ストックオプション
会社法の規定に基づき、平成29年３月24日開催の定時株主総会（特別決議）および平成29年４月17日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年３月24日および平成29年４月17日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員 103名 当社子会社および孫会社従業員 17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②第11回ストックオプション
会社法の規定に基づき、平成29年４月17日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年４月17日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役 ４名 当社従業員 44名 当社子会社および孫会社従業員 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ストックオプションの権利行使） |
44,700 |
66,960,600 |
― |
― |
|
保有自己株式数 （注） |
1,700,351 |
― |
1,700,351 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。
当社は経営基盤の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を重視しておりますが、株主に対する積極的かつ安定的な利益還元策の実施も重要な経営課題と認識しております。具体的には業績動向、配当性向等を考慮しながら、利益配当（年１回）を実施したいと考えております。剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
上記の方針に基づき、当社業績と配当金の連動を高める観点から、第25期（平成28年12月期）は、１株当たり９円、総額95百万円の配当を実施いたしました。
当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨、および「会社法第459条第１項の規定に基き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、第26期（平成29年12月期）の配当についての取締役会決議は平成30年２月６日に行っており、当社普通株式１株につき金９円（配当総額95百万円）とさせていただきました。
|
回次 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
2,129 |
1,830 |
2,072 |
1,681 |
1,387 |
|
最低（円） |
518 |
1,035 |
1,088 |
865 |
937 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,387 |
1,277 |
1,298 |
1,299 |
1,258 |
1,243 |
|
最低（円） |
1,140 |
1,092 |
1,068 |
1,220 |
1,145 |
1,131 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
男性 ７名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表 取締役 会長 |
|
飯塚 哲哉 |
昭和22年４月17日生 |
昭和50年４月 |
東京芝浦電気株式会社（現、株式会社東芝）入社 |
（注２） |
4,178,200 （注４） |
|
平成２年４月 |
ヒルストン株式会社代表取締役（現、有限会社ヒルストン取締役（現任）） |
||||||
|
平成２年５月 |
株式会社東芝半導体技術研究所第２LSI開発部長 |
||||||
|
平成３年５月 |
株式会社ザイン・マイクロシステム研究所設立、代表取締役 |
||||||
|
平成４年６月 |
当社設立、代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年９月 |
哉英電子股份有限公司董事長 |
||||||
|
平成16年11月 |
社団法人日本半導体ベンチャー協会会長 |
||||||
|
平成17年８月 |
有限会社豊人取締役（現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
社団法人日本半導体ベンチャー協会最高顧問 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成25年９月
|
一般社団法人日本電子デバイス産業協会顧問（現任） |
||||||
|
代表 取締役 社長 |
|
高田 康裕 |
昭和40年10月11日生 |
平成元年４月 平成13年１月 平成14年２月 平成14年３月 平成21年１月 平成24年11月 平成28年３月 平成29年２月 平成29年７月
平成29年８月
平成30年２月 |
通商産業省(現、経済産業省)入省 経済産業省産業構造課課長補佐 当社入社、業務部長 当社取締役 当社経営企画部長 賽恩電子香港股份有限公司董事（現任） 当社常務取締役 当社代表取締役社長（現任） 前海賽恩電子（深圳）有限公司董事長（現任） ザインエレクトロニクスコリア株式会社代表理事（現任） THine Solutions,Inc. President（現任） |
（注２） |
19,600 |
|
取締役 |
開発部長 |
佐々木 和久 |
昭和43年９月11日生 |
平成４年４月 平成11年１月 平成20年４月
平成23年２月 平成24年２月 平成25年１月 平成27年１月 平成28年１月 平成28年３月
平成29年３月 |
新日本製鐵株式会社入社 当社入社 当社第１ビジネスデベロップメントユニット長 当社営業企画部長 当社製品企画部長 当社開発部担当部長 当社開発部長（現任） 当社執行役員 シリコンライブラリ株式会社社外取締役（現任） 当社取締役（現任） |
（注２） |
25,800 |
|
取締役 |
総務部長 |
山本 武男 |
昭和44年１月３日生 |
平成４年４月 |
兼松株式会社入社 |
（注２） |
1,000 |
|
平成14年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年１月 |
当社業務部経理グループマネージャ |
||||||
|
平成24年２月 平成29年３月 |
当社総務部長（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 常勤監査 等委員 |
（注１） |
舟田 饒 |
昭和21年11月１日生 |
昭和48年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
（注３） |
2,200 |
|
平成２年６月 |
Mitsubishi Semiconductor Europe, GmbH副社長兼工場長 |
||||||
|
平成７年12月 |
三菱電機株式会社半導体事業本部半導体海外第３部部長 |
||||||
|
平成11年９月 |
Mitsubishi Electric Europe,GmbH （ドイツ）半導体カンパニー社長、 Mitsubishi Electric Europe BV （オランダ、イギリス）Director、 Mitsubishi Semiconductor Europe, GmbH Director |
||||||
|
平成15年４月 |
Renesas Technology Europe GmbH （ドイツ）社長、 Renesas Technology Europe, Ltd. （イギリス）Director |
||||||
|
平成18年４月 |
株式会社ルネサステクノロジ取締役兼営業本部本部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成20年１月 |
イサハヤ電子株式会社顧問 |
||||||
|
平成21年６月 |
イサハヤ電子株式会社取締役兼営業本部長 |
||||||
|
平成27年３月 平成28年３月 |
当社常勤監査役 当社取締役常勤監査等委員（現任） |
||||||
|
取締役 監査等 委員 |
（注１） |
山口 修司 |
昭和31年12月27日生 |
昭和57年４月 |
弁護士登録 |
（注３） |
1,000 |
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昭和62年４月 |
英国クライド・アンド・カンパニー法律事務所で執務 |
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昭和63年５月 |
東京第一弁護士会登録 |
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平成２年９月 |
岡部・山口法律事務所開設、パートナー |
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平成12年３月 |
当社監査役 |
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平成16年６月 |
玉井商船株式会社社外監査役（現任） |
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平成22年１月 |
岡部・山口法律事務所代表パートナー |
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平成26年６月 |
株式会社住友倉庫社外監査役 |
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平成28年３月 平成29年６月 平成29年７月
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当社取締役監査等委員（現任） 株式会社住友倉庫社外取締役（現任） 弁護士法人岡部・山口法律事務所代表弁護士（現任） |
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取締役 監査等 委員 |
（注１） |
松岡 章夫 |
昭和33年12月29日生 |
昭和56年４月 平成７年８月 平成20年８月 平成24年６月 平成27年３月 平成28年３月 |
東京国税局採用 松岡章夫税理士事務所開設 税務大学校講師（現任） 税理士法人松岡事務所代表社員（現任） 当社監査役 当社取締役監査等委員（現任） |
（注３） |
― |
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計 |
4,227,800 |
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（注）１ 取締役舟田饒、取締役山口修司および取締役松岡章夫の各氏は社外取締役であります。
２ 平成30年３月29日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 平成30年３月29日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 代表取締役飯塚哲哉の所有株式数には、飯塚哲哉が取締役を務める有限会社豊人の所有株式数1,950,000株を含んでおります。
５ 当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は、次の２名であります。
執行役員 野上 一孝
執行役員 経営企画部長 村上 芳道
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させつつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）４名および監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計７名の取締役により構成されており、取締役が十分な議論の上に適切な意思決定を行うことができる規模となっております。取締役会は、毎月定例で開催するもののほか、緊急を要する案件があれば機動的に臨時の取締役会を開催しております。取締役の定数は12名以内とし、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
また、社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査および監査報告の作成を行います。
さらに、当社では、業務全般にわたる業務分掌および職務権限に係る規程を整備しており、ルールに基づき各職位が業務を遂行し、これをモニタリングする体制によりコンプライアンス遵守の徹底を図っております。また、法律上の判断を必要とする場合には、適時、弁護士にアドバイスを受けるなどにより、不測のリスク回避に努めております。
ロ．企業統治体制の採用理由
健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの構築が重要な経営課題の一つと考えております。このような基本的方針のもとに、迅速かつ的確な意思決定を図り、積極的に情報開示を行える経営体制構築に取り組んでおります。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実を目指しタイムリーディスクロージャーに取り組むことにより、株主等利害関係者に対する経営の透明性を高めていく所存であります。
ハ．内部統制
当社は内部統制基本方針を平成18年５月に制定し、各部門で自己評価を行うとともに、内部監査室による独立的モニタリングを行っております。内部監査室は、監査等委員会と連携しつつ、監査等委員監査とは別に、連結グループを対象に独自の業務監査と会計監査を実施し、内部統制システムの検証・改善に寄与する役割を担っております。
ニ．リスク管理
当社はリスク管理体制確立のため関係規程を制定しており、規程整備を含めた組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行うこととしているほか、各分掌業務を担当する部門において、マニュアルの作成・配布、研修等を行うこととしています。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当該取締役は取締役会において執行状況を報告するほか、総務部はこれらを横断的に推進し、管理することとしています。また、子会社管理については、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を構築しております。
② 内部監査および監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、３名で構成する内部監査室が担当しております。内部監査規程に基づき社内の適任者による調査等にあたっては、各部門から選定したメンバーにより内部牽制が効く体制で行っております。内部監査の結果については監査終了後に監査報告書を作成し社長へ報告しております。また、内部監査室は監査等委員と定期的な連絡会において情報交換を行うほか、必要に応じて会計監査人へ報告しております。
各監査等委員は取締役会へ出席し、意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、合理的な監査に努めております。
③ 社外取締役
イ．員数
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
ロ．社外取締役の機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は３名であります。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役の取締役会における議決権行使や意見具申等により、社外の独立した立場の視点が経営に取り入れられ、取締役会の意思決定に客観性や中立性が確保されると考えております。
当社は、社外取締役として舟田饒、山口修司、松岡章夫の各氏を選任しておりますが、舟田氏は当業界における豊富な経験と幅広い知識、山口氏は弁護士としての専門的見識、松岡氏は税務および会計に関する豊富な経験と知識を有していると判断しております。
社外取締役のうち１名は当社株式2,200株、１名は1,000株を所有しておりますが、会社と全社外取締役との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．責任限定契約の概要
当社と各社外取締役との間では、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
52,308 |
52,308 |
― |
― |
― |
6 |
|
社外取締役（監査等委員） |
10,056 |
10,056 |
― |
― |
― |
3 |
（注） 取締役（監査等委員を除く）の員数には、平成29年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
ａ．方針の内容及び決定方法
当社では、役員報酬等の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
〔役員報酬等の決定に関する方針〕
役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動と付加価値を通じて社会貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとしております。
・業務執行取締役：月例報酬と業績連動報酬で構成されます。月例報酬は、役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定した額を、毎月金銭で支給しております。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給しております。
・非業務執行取締役および監査等委員である取締役：役位等に応じた一定額の月例報酬のみを、毎月金銭で支給しております。
なお、業績連動報酬については、当該連結会計年度の当期純利益と連動して算定し、これにより確定した支給額（ただし、総額１億円を上限とする）を監査等委員（社外取締役）の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となり、当該連結会計年度にかかる定時株主総会終了後１ヶ月以内に支給しております。
ｂ．業績連動報酬の決定方法
ⅰ）総支給額
連結当期純利益がある場合において、業績連動報酬の総支給額控除前の連結当期純利益に0.75%を乗じて9.5百万円を加算したもの（ただし、100百万円を上限とする。）とし、連結当期純損失の場合には支給しておりません。
ⅱ）個別支給額
以下の計算式により算定した額（千円未満切り捨て）としております。
|
個別支給額 |
＝ |
総支給額 |
× |
（役位ポイント ＋ 実績ポイント） |
|
対象となる業務執行取締役のポイントの総和 |
＜役位ポイント＞
|
代表取締役 |
取締役 |
|
4.0 |
3.5 |
＜実績ポイント＞
実績ポイント総計は5.0とし、当期における個別の業務執行取締役の業績実績を踏まえた個別割当案に対して、監査等委員（社外取締役）の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となります。
個別支給額の限度額は下表の通りとしております。
＜個別支給額の限度額＞
|
代表取締役 |
取締役 |
|
10百万円 |
5百万円 |
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 133,622千円
ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
Raydium Semiconductor Corporation |
583,333 |
113,992 |
取引関係の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
Raydium Semiconductor Corporation |
583,333 |
126,362 |
取引関係の強化 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する松村浩司氏および倉本和芳氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名およびその他６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ロ．剰余金配当等
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ．中間配当金
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ニ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
― |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
14,000 |
― |
20,000 |
― |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。