第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,800,000

48,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

12,340,100

12,340,100

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

12,340,100

12,340,100

 (注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

(第12回ストックオプション)

決議年月日

株主総会の特別決議 2019年3月26日

取締役会決議    2019年4月15日

付与対象者の区分および人数(名)

当社取締役          5名

当社従業員          99名

当社子会社および孫会社従業員 18名

新株予約権の数(個)※

3,007[2,877]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および

数(株)※

普通株式 300,700[287,700]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個あたり93,800(注)

新株予約権の行使期間 ※

2022年4月1日~2024年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格  938

資本組入額 469

新株予約権の行使の条件 ※

① 本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数の一部または全部につき、これを行使することができるものとする。各新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

② 本新株予約権者が、当社、当社の子会社、または当社の孫会社の取締役または、従業員の地位にあることを要する。

③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定および相続(権利行使期間中に本新株予約権者が死亡した場合において死亡した会計年度に特定の条件下で権利行使される場合を除く)は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項 ※

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記のほか、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとする。

 

 

(第13回ストックオプション)

決議年月日

取締役会決議    2021年6月21日

付与対象者の区分および人数(名)

当社取締役          1名

新株予約権の数(個)※

780

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および

数(株)※

普通株式 78,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個あたり89,000(注)

新株予約権の行使期間 ※

2023年4月1日~2025年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格  890

資本組入額 445

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、下記(a)、(b)、または(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、2022年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)2022年12月期の当社グループ連結売上総利益が26億円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の10%

(b)2022年12月期の当社グループ連結売上総利益が28億円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の40%

(c)2022年12月期の当社グループ連結売上総利益が30億円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の100%

 なお、上記(a)、(b)、および(c)における連結売上総利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等の場合であって正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項 ※

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記のほか、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとする。

 

(第14回ストックオプション)

決議年月日

株主総会の特別決議 2022年3月25日

取締役会決議    2022年4月18日

付与対象者の区分および人数(名)

当社取締役          6名

当社従業員          86名

当社子会社および孫会社従業員 12名

新株予約権の数(個)※

3,470

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および

数(株)※

普通株式 347,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個あたり80,800(注)

新株予約権の行使期間 ※

2025年4月1日~2027年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格  808

資本組入額 404

新株予約権の行使の条件 ※

① 本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数の一部または全部につき、これを行使することができるものとする。各新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。

② 本新株予約権者が、当社、当社の子会社、または当社の孫会社の取締役または、従業員の地位にあることを要する。

③ 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定および相続(権利行使期間中に本新株予約権者が死亡した場合において死亡した会計年度に特定の条件下で権利行使される場合を除く)は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項 ※

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記のほか、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとする。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年5月31日

(注)

12,340,100

1,175,267

△1,291,162

 (注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

4

24

38

24

31

5,839

5,960

所有株式数(単元)

-

3,116

1,979

43,390

2,121

300

72,452

123,358

4,300

所有株式数の割合(%)

-

2.53

1.60

35.17

1.72

0.24

58.73

100.00

 (注) 自己株式1,639,037株は「個人その他」に16,390単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

     なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヒルストン

東京都文京区西片2丁目7-13

2,153

20.12

株式会社TIEホールディング

東京都文京区西片2丁目7-13

2,024

18.92

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

188

1.76

西川典孝

福島県南相馬市

179

1.68

松田健太郎

富山県富山市

160

1.50

中原隆志

東京都大田区

142

1.34

治部達夫

東京都杉並区

125

1.17

シリコンテクノロジー株式会社

東京都世田谷区三軒茶屋2丁目2-16

77

0.73

田中隆士

福井県坂井市

71

0.67

野上一孝

千葉県市川市

70

0.66

5,194

48.55

 (注)1.株式会社ヒルストンおよび株式会社TIEホールディングは当社代表取締役会長飯塚哲哉が代表取締役を

      兼務しております。

    2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

1,639,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,696,800

106,968

同上

単元未満株式

普通株式

4,300

発行済株式総数

 

12,340,100

総株主の議決権

 

106,968

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

ザインエレクトロニクス株式会社

東京都千代田区神田美土代町9-1

1,639,000

1,639,000

13.28

1,639,000

1,639,000

13.28

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年11月2日)での決議状況

(取得期間 2023年11月6日~2023年12月8日)

150,000

150,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

150,000

125,041

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月2日)での決議状況

(取得期間 2024年2月5日~2024年3月31日)

150,000

180,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

64,000

64,398

提出日現在の未行使割合(%)

57.3%

64.2%

(注)当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(ストックオプションの権利行使)

2,000

2,996,000

13,000

18,527,000

保有自己株式数

1,639,037

1,690,037

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は経営基盤の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を重視しておりますが、株主に対する積極的かつ安定的な利益還元策の実施も重要な経営課題と認識しております。具体的には業績動向、配当性向等を考慮しながら、利益配当(年1回)を実施したいと考えております。剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

 上記の方針に基づき、当社業績と配当金の連動を高める観点から、第31期(2022年12月期)は、1株当たり15円、総額162百万円の配当を実施いたしました。

 当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨、および「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、第32期(2023年12月期)の配当についての取締役会決議2024年2月2日に行っており、当社普通株式1株につき金15円(配当総額160百万円)とさせていただきました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制

  イ.企業統治体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)6名および監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)の計9名の取締役により構成されており、取締役が十分な議論の上に適切な意思決定を行うことができる規模となっております。取締役会は、毎月定例で開催するもののほか、緊急を要する案件があれば機動的に臨時の取締役会を開催しております。

 取締役の定数は12名以内とし、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 また、社外取締役である監査等委員3名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査および監査報告の作成を行います。

 さらに、当社では、業務全般にわたる業務分掌および職務権限に係る規程を整備しており、ルールに基づき各職位が業務を遂行し、これをモニタリングする体制によりコンプライアンス遵守の徹底を図っております。また、法律上の判断を必要とする場合には、適時、弁護士にアドバイスを受けるなどにより、不測のリスク回避に努めております。

 

  当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席状況

代表取締役会長

飯塚 哲哉

17回/18回( 94%)

代表取締役社長

南 洋一郎

18回/18回(100%)

取締役

高田 康裕

18回/18回(100%)

取締役

山本 武男

18回/18回(100%)

取締役

中原 隆志

18回/18回(100%)

取締役

野上 一孝

5回/5回(100%)

取締役

安田 稔広

13回/13回(100%)

取締役(監査等委員)

渋谷 勝之

17回/18回( 94%)

取締役(監査等委員)

山口 修司

18回/18回(100%)

取締役(監査等委員)

 松岡 章夫

18回/18回(100%)

(注)1.取締役野上一孝氏は2023年3月29日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました同氏の出席状況は就任中に開催された取締役会のみを対象としております

2.取締役安田稔広氏は、2023年3月29日開催の第31期定時株主総会において新たに選任されました同氏の出席状況は就任以降に開催された取締役会のみを対象としております

 

 取締役会における主な議題は決議事項として、事業計画の策定、株主総会の報告事項及び付議事項、代表取締役の選任、役員報酬の決定、決算関連開示の承認、重要な社内規程の改廃、投資案件の検討、子会社への貸付等、報告事項として月次業績及び業務執行状況等、内部統制に関する事項等となっております。

 

ロ.企業統治体制の採用理由

 健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの構築が重要な経営課題の一つと考えております。このような基本的方針のもとに、迅速かつ的確な意思決定を図り、積極的に情報開示を行える経営体制構築に取り組んでおります。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実を目指しタイムリーディスクロージャーに取り組むことにより、株主等利害関係者に対する経営の透明性を高めていく所存であります。

 

ハ.内部統制

 当社は内部統制基本方針を2006年5月に制定し、各部門で自己評価を行うとともに、内部監査室による独立的モニタリングを行っております。内部監査室は、監査等委員会と連携しつつ、監査等委員監査とは別に、連結グループを対象に独自の業務監査と会計監査を実施し、内部統制システムの検証・改善に寄与する役割を担っております。

 

ニ.リスク管理

 当社はリスク管理体制確立のため関係規程を制定しており、規程整備を含めた組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行うこととしているほか、各分掌業務を担当する部門において、マニュアルの作成・配布、研修等を行うこととしています。

 

ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当該取締役は取締役会において執行状況を報告するほか、総務部はこれらを横断的に推進し、管理することとしています。また、子会社管理については、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を構築しております。

 

③ 責任限定契約の概要

  当社と各社外取締役との間では、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

④ 補償契約及び役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役との間における会社法第430条の2第1項に規定する補償契約の締結に該当します。

イ.填補の対象となる保険事故の概要

 被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補をするものです。

ロ.保険料

 保険料は全額会社負担としております。

 

⑤ 取締役の定数

  当社の取締役は12名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

 

ロ.剰余金配当等

 当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ハ.中間配当金

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ニ.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表

取締役

会長

飯塚 哲哉

1947年4月17日

1975年4月

東京芝浦電気株式会社(現、株式会社東芝)入社

1990年4月

ヒルストン株式会社代表取締役(現、株式会社ヒルストン代表取締役(現任))

1990年5月

株式会社東芝半導体技術研究所第2LSI開発部長

1991年5月

株式会社ザイン・マイクロシステム研究所設立、代表取締役

1992年6月

当社設立、代表取締役社長

2000年9月

哉英電子股份有限公司董事長

2004年11月

社団法人日本半導体ベンチャー協会会長

2005年8月

有限会社豊人取締役

2011年5月

社団法人日本半導体ベンチャー協会最高顧問

2013年3月

当社代表取締役会長(現任)

2013年9月

一般社団法人日本電子デバイス産業協会顧問(現任)

2019年3月

キャセイ・トライテック株式会社取締役会長(現任)

2021年4月

合同会社TIEホールディング代表社員(現、株式会社TIEホールディング代表取締役(現任))

 

(注2)

4,178,200

(注4)

代表

取締役

社長

南 洋一郎

1958年8月14日

1983年4月

日本電気株式会社入社

2006年5月

NEC通信(中国)高級副総裁

2007年10月

日本電気株式会社モバイルターミナル事業部長

2010年5月

NECカシオモバイルコミュニケーソンズ株式会社執行役員

2015年1月

エルナー株式会社執行役員プリント回路事業本部長

2017年10月

エルナープリンテッドサーキット株式会社代表取締役社長

2018年11月

キャセイ・トライテック株式会社執行役員

2019年10月

当社執行役員AIOTソリューション部長

2020年1月

当社執行役員営業担当

2021年3月

キャセイ・トライテック株式会社取締役(現任)

2021年3月

当社代表取締役社長(現任)

2021年4月

THine Solutions,Inc. CEO(現任)

2021年7月

ザインエレクトロニクスコリア株式会社代表理事(現任)

2021年7月

哉英電子股份有限公司董事長(現任)

2021年7月

賽恩電子香港股份有限公司董事(現任)

2023年4月

前海賽恩電子(深圳)有限公司董事長(現任)

 

(注2)

4,000

取締役

高田 康裕

1965年10月11日

1989年4月

通商産業省(現、経済産業省)入省

2001年1月

経済産業省産業構造課課長補佐

2002年2月

当社入社、業務部長

2002年3月

当社取締役(現任)

2009年1月

当社経営企画部長

2012年11月

賽恩電子香港股份有限公司董事

2016年3月

当社常務取締役

2017年2月

当社代表取締役社長

2017年7月

前海賽恩電子(深圳)有限公司董事長

2017年8月

ザインエレクトロニクスコリア株式会社代表理事

2018年2月

THine Solutions,Inc. CEO

2018年4月

哉英電子股份有限公司董事長

2019年3月

キャセイ・トライテック株式会社取締役

 

(注2)

20,300

取締役

総務部長

山本 武男

1969年1月3日

1992年4月

兼松株式会社入社

2002年4月

当社入社

2003年1月

当社業務部経理グループマネージャ

2012年2月

当社総務部長(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

2019年3月

キャセイ・トライテック株式会社監査役(現任)

 

(注2)

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

中原 隆志

1961年5月14日

1991年4月

松下電送株式会社入社

1993年9月

キャセイ・トライテック株式会社設立、代表取締役

2011年9月

日電(中国)有限公司総裁補佐兼移動通信端末事業部総経理

2011年11月

キャセイ・トライテック株式会社代表取締役会長

2012年3月

キャセイ・トライテック株式会社相談役社主

2013年3月

キャセイ・トライテック株式会社代表取締役社長(現任)

2015年9月

深圳泰晨通訊科技有限公司董事

2018年12月

当社執行役員

2019年3月

当社取締役(現任)

2019年7月

深圳泰晨通訊科技有限公司執行董事(現任)

 

(注2)

142,984

取締役

安田 稔広

1969年12月4日

1992年4月

株式会社LSIロジックジャパンセミコンダクター入社

2003年3月

サンケン電気株式会社入社

2004年7月

川崎マイクロエレクトロニクス株式会社(現、株式会社メガチップス)入社

2010年1月

当社入社

2011年4月

当社品質マネジメント部品質保証グループマネージャ

2017年4月

当社生産部長

2021年1月

当社営業部長

2022年3月

当社執行役員

2023年3月

当社取締役(現任)

 

(注2)

取締役

常勤監査

等委員

(注1)

渋谷 勝之

1960年11月10日

1983年4月

三菱電機株式会社入社

1991年4月

三菱電機株式会社欧米海外半導体営業

1996年7月

Mitsubishi Electric Europe GmbH (ドイツ)マイコンMarketing統括

2006年4月

Renesas Electronics Europe GmbH (ドイツ)マイコンMarketing統括

2011年4月

三菱電機株式会社自動車事業本部・海外事業部

2012年2月

三菱電機株式会社メキシコ工場設立プロジェクト(メキシコ)

2016年4月

MELCO Automotivos do Brasil (ブラジル)社長

2022年3月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

 

(注3)

取締役

監査等

委員

(注1)

山口 修司

1956年12月27日

1982年4月

弁護士登録

1987年4月

英国クライド・アンド・カンパニー法律事務所で執務

1988年5月

東京第一弁護士会登録

1990年9月

岡部・山口法律事務所開設、パートナー

2000年3月

当社監査役

2004年6月

玉井商船株式会社社外監査役(現任)

2010年1月

岡部・山口法律事務所代表パートナー

2014年6月

株式会社住友倉庫社外監査役

2016年3月

当社取締役監査等委員(現任)

2017年6月

株式会社住友倉庫社外取締役(現任)

2017年7月

弁護士法人岡部・山口法律事務所代表弁 護士(現弁護士法人山口総合法律事務所代表弁護士(現任))

2022年6月

公益財団法人日本海法会監事(現任)

 

(注3)

1,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

監査等

委員

(注1)

松岡 章夫

1958年12月29日

1981年4月

東京国税局採用

1995年8月

松岡章夫税理士事務所開設

2008年8月

税務大学校講師(現任)

2012年6月

税理士法人松岡事務所代表社員

2015年3月

当社監査役

2016年3月

当社取締役監査等委員(現任)

2019年7月

松岡・大江・伊勢税理士法人代表税理士(現、松岡大江税理士法人代表社員(現任))

 

(注3)

4,347,484

 (注)1 取締役渋谷勝之、取締役山口修司および取締役松岡章夫の各氏は社外取締役であります。

    2 2024年3月27日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

    3 2024年3月27日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

    4 代表取締役飯塚哲哉の所有株式数には、飯塚哲哉が代表取締役を務める株式会社ヒルストンおよび株式会社TIEホールディングの所有株式数4,178,200株を含んでおります。

    5 当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は、次の2名であります。

      執行役員                  佐々木 和久

      執行役員                  村上  芳道

 

② 社外役員の状況

イ.員数

  当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。

 

ロ.社外取締役の機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方

 当社の社外取締役は3名であります。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役の取締役会における議決権行使や意見具申等により、社外の独立した立場の視点が経営に取り入れられ、取締役会の意思決定に客観性や中立性が確保されると考えております。

 当社は、社外取締役として渋谷勝之、山口修司、松岡章夫の各氏を選任しておりますが、渋谷氏は当業界における豊富な経験と幅広い知識、山口氏は弁護士としての専門的見識、松岡氏は税務および会計に関する豊富な経験と知識を有していると判断しております。

 社外取締役のうち1名は1,000株を所有しておりますが、会社と全社外取締役との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査等委員は、各人が有する豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するように、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、会計監査人や内部監査部門も含めて、社外取締役又は社外監査等委員による監査の実効性を高めるよう、監査等委員会を通じて情報交換及び連携を図っております。

(3)【監査の状況】

 ① 監査等委員監査の状況

   監査等委員会につきましては、取締役3名の社外取締役で構成されております。

   渋谷氏は、当業界における豊富な経験と幅広い知識、山口氏は、弁護士としての専門的見識、松岡氏は、税理士として税務および会計に関する豊富な見識を有しております。

   監査等委員会は月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員は取締役会および執行役員会等の重要会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、会社の業務および財産状況に関する調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて取締役および取締役会に対し助言または意見の表明等を行っております。また、監査等委員は内部監査室および会計監査人と監査計画、監査方針、および監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。

 

   当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席状況

常勤監査等委員

渋谷 勝之

12回/12回(100%)

監査等委員

山口 修司

12回/12回(100%)

監査等委員

松岡 章夫

12回/12回(100%)

 

   監査等委員会における主な議題は決議事項として、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意等、報告事項として、全社状況の報告、会計監査人の監査計画、会計監査人の四半期レビュー等となっております。

 

 ② 内部監査の状況

   当社の内部監査は、2名で構成する内部監査室が担当しております。内部監査規程に基づき社内の適任者による調査等にあたっては、各部門から選定したメンバーにより内部牽制が効く体制で行っております。内部監査の結果については監査終了後に監査報告書を作成し社長へ報告しております。

   また、必要な事項については、社長の他、取締役会等各機関に対して、内部監査部門が直接報告できる体制を社内規程等にて整備しております。

 

 ③ 会計監査の状況

  a.監査法人の名称

     有限責任監査法人トーマツ

 

  b.継続監査期間

     23年間

 

  c.業務を執行した公認会計士

     郷右近隆也

     前川 邦夫

 

  d.監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者1名、その他9名であります。

 

  e.監査法人の選定方針と理由

     会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制に基づく監査体制等を有しているかを総合的に判断しております。

     また、当社では、監査等委員は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

     上記のほか、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 

  f.監査等委員による監査法人の評価

     監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査計画の内容および実施状況、会計監査の職務遂行状況等について評価を行っております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

  a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,500

30,000

連結子会社

29,500

30,000

 

  b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

 

   (前連結会計年度)

    当社および当社の連結子会社であるザインエレクトロニクスコリア株式会社は、税務業務等の非監査業務に基づく報酬3,966千円を支払っております。

 

   (当連結会計年度)

    当社および当社の連結子会社であるザインエレクトロニクスコリア株式会社は、税務業務等の非監査業務に基づく報酬4,059千円を支払っております。

 

  c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

  d.監査報酬の決定方針

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査時間等の要素を勘案して決定しています。

 

  e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a.方針の内容および決定方法

 当社では、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

 なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

〔役員報酬等の決定に関する方針〕

 取締役の報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動と価値提供を通じて社会貢献しながら持続的に発展していくために、個々の取締役がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・業務執行取締役:月例の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬等で構成されます。基本報酬は、役位、職責、会社への貢献度等に応じて決定した額を、毎月金銭で支給しております。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給しております。非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とし、必要な場合に割り当てることとしております。

・非業務執行取締役および監査等委員である取締役:役位等に応じて監査等委員会が決議した一定額の月例の基本報酬のみを、毎月金銭で支給しております。

 なお、業績連動報酬については、当該連結会計年度の営業利益と連動して算定し、これにより確定した支給額(ただし、総額1億円を上限とする)を監査等委員(社外取締役)の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となり、当該連結会計年度にかかる定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給しております。

 

 b.業績連動報酬の決定方法

 業績連動報酬にかかる業績指標は連結営業利益であり、当事業年度の実績は40百万円の営業損失であります。当該指標を選択した理由は、収益力向上の観点から役員を評価するにあたり最も相応しい指標と判断しているからであります。なお、当社の業績連動報酬は、以下の方法により算定されております。

ⅰ)総支給額

 業績連動報酬の総支給額控除前の連結営業利益に0.41%を乗じて10.9百万円を加算したもの(ただし、100百万円を上限とする。)とし、営業損失の場合は支給しておりません。

なお、当事業年度においては連結営業損失であったため、支給しておりません。

ⅱ)個別支給額

 以下の計算式により算定した額(千円未満切り捨て)としております。

個別支給額

総支給額

×

(役位ポイント + 実績ポイント)

対象となる業務執行取締役のポイントの総和

<役位ポイント>

代表取締役

取締役

4.0

3.5

<実績ポイント>

 実績ポイント総計は6.5とし、当期における個別の業務執行取締役の業績実績を踏まえた個別割当案に対して、監査等委員(社外取締役)の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となります。

 ただし、連結対象子会社の取締役を兼務する業務執行取締役で、当該子会社より役員報酬を支給する業務執行取締役が生じる場合には、当該業務執行取締役については、役位ポイントおよび実績ポイントともにゼロにすることとしております。

 個別支給額の限度額は下表の通りとしております。

<個別支給額の限度額>

代表取締役

取締役

10百万円

5百万円

 

 

 

 

 c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社は、2019年3月26日開催の当社第27期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額について、金銭およびストックオプションとしての新株予約権を対象とするものとして年額500百万円以内(監査等委員でない社外取締役はおりません)とする旨(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)および各事業年度において割り当てることができる新株予約権の上限を1,000個とする旨をご承認いただきました。

 また、上記の報酬限度額と別枠で、取締役のストックオプション報酬額として以下のとおり決議いただいております。

・2019年3月26日開催の第27期定時株主総会

 割当日における新株予約権1個当たりの公正価額(割当日において適用すべき諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表するストック・オプション等に関する会計基準に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出)に割り当てる新株予約権(4,000個を上限)を乗じた額を付与する旨

・2022年3月25日開催の第30期定時株主総会

 割当日における新株予約権1個当たりの公正価額(割当日において適用すべき諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表するストック・オプション等に関する会計基準に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出)に割り当てる新株予約権(3,500個を上限)を乗じた額を付与する旨

 なお当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月24日であり決議の内容は監査等委員である取締役の報酬限度額を年額20百万円以内とするものです当社の監査等委員である取締役の報酬はその報酬限度額の範囲内で職務と責任に応じて内規に基づき監査等委員の協議により決定しております

 

 d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 業務執行取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長飯塚哲哉に以下の具体的内容について委任をしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各業務執行取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。

・各業務執行取締役の基本報酬の額の決定

・業績連動報酬等についての各業務執行取締役の担当事業の業績実績を踏まえた個人別の実績ポイントの提案

・非金銭報酬等についての各業務執行取締役の職責および期待される貢献度を踏まえた個人別の割当数の提案

 監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

87,700

80,340

7,360

7,360

7

社外取締役(監査等委員)

11,520

11,520

3

(注)1.上表には、2023年3月29日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額は、ストックオプションであります。

 

 ③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

   該当事項はありません。

 

 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

   該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。なお、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   当社は、相手企業との業務提携・関係強化や当社の企業価値向上等に必要と判断した場合にその株式を政策的に保有します。

 保有する全ての政策保有株式について、相手企業との業務提携や関係強化・維持、当社の企業価値向上等の効果を取締役会で検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した株式については売却を図ります。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

309,632

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。