1【提出理由】

 2025年3月28日開催の当社第33回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、飯塚哲哉、南洋一郎、高田康裕、山本武男、中原隆志、安田稔広を選任する。

 

第2号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、舟田饒氏を選任する。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)を対象に譲渡制限株式の付与のための報酬を支給することを決定する。

なお、支給される報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、総額は年額70百万円以内(ただし使用人分給与は含まない)および普通株式の総数を年70,000株以内(ただし、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限株式として発行または処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)とするものとする。

また、当該報酬は、2019年3月26日開催の当社第27期定時株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額である年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)および各事業年度において割り当てることができる新株予約権の上限1,000個、これら報酬限度額とは別枠で設定された2019年3月26日開催の第27期定時株主総会および2022年3月25日開催の第30期定時株主総会において付与することとなったストック・オプションとしての報酬額とは別枠で支給するものとする。

 

第4号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件

ストックオプションとしての新株予約権を、当社ならびに当社完全子会社および完全孫会社の従業員に対して2,600個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)を上限として無償で発行することおよび募集事項の決定を取締役会に委任することを決定する。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

出席株主の議決権数(個)

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

 

 

 

 

 

飯塚 哲哉

63,019

1,585

65,655

可決 95.99%

南 洋一郎

63,266

1,338

65,655

可決 96.36%

高田 康裕

64,025

579

65,655

可決 97.52%

山本 武男

64,057

547

65,655

可決 97.57%

中原 隆志

64,072

532

65,655

可決 97.59%

安田 稔広

64,024

580

65,655

可決 97.52%

第2号議案

 

 

 

 

 

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 

 

 

 

 

舟田 饒

64,090

514

65,655

可決 97.62%

第3号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

63,466

1,138

65,655

可決 96.67%

第4号議案

 

 

 

 

 

ストックオプションとして新株予約権を発行する件

63,354

1,257

65,662

可決 96.49%

(注)1.上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面により行使された賛成、反対および棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から各議案の賛成、反対および棄権が確認できた議決権数のみを加えたものです。

2.上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面により行使された議決権に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。

3.各議案の可決件数は以下のとおりです。

第1号議案および第2号議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席株主の議決権の過半数の賛成です。

第3号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

第4号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 事前行使分、および本総会当日出席の株主から各議案の賛成、反対および棄権が確認できた議決権数の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について各議案の賛否が確認できない議決権の数は加算しておりません。

 

以 上