第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,600,000 |
|
計 |
17,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年４月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,500,000 |
5,500,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,500,000 |
5,500,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年１月20日 （注） |
500 |
5,500 |
－ |
601,000 |
－ |
690,401 |
（注）株式分割（１：1.1）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
13 |
21 |
9 |
2 |
2,206 |
2,255 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
894 |
78 |
22,527 |
539 |
12 |
30,550 |
54,600 |
40,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.64 |
0.14 |
41.26 |
0.99 |
0.02 |
55.95 |
100 |
－ |
（注） 自己株式550,357株は、「個人その他」に5,503単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。なお、自己株式550,357株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年１月31日現在の実質的な所有株式数は550,327株であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社 ） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、当社が実質的に保有する自己株式が550,327（10.00％）株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
550,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
4,909,700 |
49,097 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
40,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,500,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
49,097 |
－ |
|
（注） 単元未満株式には自己株式57株が含まれております。なお、自己株式57株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年１月31日現在の実質的な所有株式数は27株であります。
②【自己株式等】
|
平成28年１月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ＯＳＧコーポレーション |
大阪市北区天満一丁目26番３号 |
550,300 |
－ |
550,300 |
10.00 |
|
計 |
－ |
550,300 |
－ |
550,300 |
10.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
27,340 |
|
当期間における取得自己株式 |
550 |
376,920 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
550,327 |
－ |
550,877 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。そのため、業績及び経営効率の向上に努め、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当については、業績に対する配当性向を勘案した上で配当額を決定いたします。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。
なお、当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針に従い、当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通配当20円に創立45周年記念配当５円を加え、１株当たり25円の期末配当とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年４月27日 |
123,741 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成24年１月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
510 |
479 |
606 |
693 |
965 ※750 |
|
最低（円） |
253 |
361 |
377 |
437 |
554 ※640 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成28年１月20日、１株→1.1株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
747 |
720.01 |
753.01 |
861 |
965 |
950 ※750 |
|
最低（円） |
620 |
666 |
702 |
752 |
807 |
719 ※640 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成28年１月20日、１株→1.1株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役．ＣＥＯ) |
|
湯川 剛 |
昭和22年 １月15日生 |
|
平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間 |
458,480 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
溝端 雅敏 |
昭和43年 ２月６日生 |
|
平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間 |
13,970 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務・経理 担当役員 |
藤沢 和一 |
昭和29年 １月19日生 |
|
平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間 |
4,070 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
山田 啓輔 |
昭和46年 10月４日生 |
|
平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間 |
8,030 |
||||||||||||||
|
取締役 |
事業部長 |
大垣 雅宏 |
昭和45年 ４月26日生 |
|
平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間 |
9,460 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
仙頭 満 |
昭和30年 10月19日生 |
|
平成27年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間 |
1,430 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
坂本 守孝 |
昭和45年 ７月16日生 |
|
平成25年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
遠藤 富祥 |
昭和23年 ４月16日生 |
|
平成25年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
495,440 |
（注）監査役 坂本 守孝及び遠藤 富祥は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会を通じ、各関係法令、諸規則等に定められた事項、経営に関する重要事項につきまして、報告、審議、決議を行っております。
企業統治の体制の概要図
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益最大化及び投資家保護の観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実は必要不可欠であるとの認識のもと、企業経営における透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役は、定期的に開催される所属長会議にも出席し、コンプライアンスに対する意識向上及び市場環境の変化等に対する迅速かつ機動的な対応を図るため、情報の共有化、組織の緊密化に取り組んでおります。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
顧問弁護士につきましては、弁護士事務所と顧問契約し、法律上の判断を行う場合、必要に応じ助言を受けております。
さらに、当社ではコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会におきましては、各関係法令等の順守に係る情報伝達、教育活動についてはもちろんのこと、個人が社会生活を営む場においても更なるモラルの向上を促すべく、これらの活動に対し当社グループ全体として継続的に取り組んで参ることを基本方針としております。取締役及び関係部署の代表者により構成され、常勤監査役及び内部監査室もオブザーバーとして委員会に出席し、その充実化を図っております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、多様なリスクの特性に応じ状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることにより、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。各部門においてその有するリスク発生の可能性を十分に認識した上で事前の対応、回避及び発生した場合の対応に努めるなど、リスク管理体制の充実に取り組んでおります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額とする旨も定款に定めております。ただし、提出日現在においては、社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名（うち１名は独立役員）の計３名で構成されております。常勤監査役は、取締役会及び各重要会議に出席し、経営状態、取締役会の業務執行状況等について常時把握、監査できる体制となっております。
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が全事業所、全部署に対して、各関係法令及び社内規程等諸規則の順守状況、業務執行状況等について監査を行っております。
また、必要に応じた監査役会、会計監査人との連携を通じて、内部統制のモニタリング機能の強化を図っております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は坂本守孝氏及び遠藤富祥氏の２名（うち１名は独立役員）であります。いずれも、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役であります。なお、両者と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両者が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、坂本守孝氏を選任しております。
当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、社外役員として当社の取締役に対し、これまでに培ってきた経験及び知識を活かして意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外監査役候補者を選任しております。
社外監査役は常勤監査役、内部監査室との会合を必要に応じて実施し、内部監査結果及び内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
51,350 |
47,400 |
－ |
－ |
3,950 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,850 |
4,500 |
－ |
－ |
350 |
2 |
|
社外監査役 |
1,300 |
1,200 |
－ |
－ |
100 |
2 |
（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを役員会で協議の上で決定しております。 また、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
５銘柄 13,601千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
9,000 |
5,295 |
関係強化のため |
|
野村ホールディングス㈱ |
1,000 |
634 |
関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
9,000 |
4,927 |
関係強化のため |
|
野村ホールディングス㈱ |
1,000 |
650 |
関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、大西康弘氏（指定有限責任社員、業務執行社員）、生越栄美子氏（指定有限責任社員、業務執行社員）の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
38,400 |
－ |
38,400 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38,400 |
－ |
38,400 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段定めておりません。