第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,576,000 |
|
計 |
90,576,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
39,816,036 |
39,816,036 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
39,816,036 |
39,816,036 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
平成27年６月26日定時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 (平成28年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
1,746 |
1,746 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
349,200 |
349,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
一株につき1,488 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年８月７日 至 平成31年８月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 一株につき 1,488 資本組入額 一株につき 744 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。 ④その他新株予約権の行使の条件は、第30回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
同左 |
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
２．割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込価額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月７日 (注)１ |
1,500,000 |
21,998,699 |
1,000,837 |
1,708,584 |
1,000,837 |
1,679,568 |
|
平成25年３月26日 (注)２ |
400,000 |
22,398,699 |
266,890 |
1,975,474 |
266,890 |
1,946,458 |
|
平成27年７月31日 (注)３ |
△2,490,681 |
19,908,018 |
－ |
1,975,474 |
－ |
1,946,458 |
|
平成27年10月１日 (注)４ |
19,908,018 |
39,816,036 |
－ |
1,975,474 |
－ |
1,946,458 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 1,407円
発行価額 1,334.45円
資本組入額 667.225円
払込金総額 2,001,675,000円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,334.45円
資本組入額 667.225円
割当先 大和証券㈱
３．自己株式の消却を実施いたしました。
４．平成27年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
34 |
19 |
65 |
144 |
5 |
7,070 |
7,337 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
61,125 |
1,859 |
96,576 |
60,903 |
6 |
177,668 |
398,137 |
2,336 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.352 |
0.466 |
24.256 |
15.296 |
0.001 |
44.624 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式386,366株は、「個人その他」に3,863単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
３８８ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １００１３ ＵＳＡ （東京都新宿区新宿６丁目２７－３０） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ，ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は692,600株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は571,300株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 386,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 39,427,400 |
394,274 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,336 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
39,816,036 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
394,274 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
エレコム株式会社 |
大阪市中央区伏見町４丁目１－１ |
386,300 |
－ |
386,300 |
0.97 |
|
計 |
－ |
386,300 |
－ |
386,300 |
0.97 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（平成27年６月26日 定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年６月26日第30回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、同日現在在籍する当社従業員、当社子会社取締役及び同従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社従業員 160名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 39名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
当社取締役 40,000 当社従業員 239,800 当社子会社従業員 11,400 当社子会社従業員 58,000 合計 349,200（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年５月18日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月18日～平成27年７月31日） |
5,500,200 |
6,338,980,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,000,000 |
5,762,500,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
500,200 |
576,480,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.09 |
9.09 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.09 |
9.09 |
（注）１．平成27年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度にかかる株式は、株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．平成27年５月18日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。公開買付けの概要は以下のとおりです。
買付け等の期間：平成27年５月19日（火曜日）から平成27年６月15日（月曜日）まで
買付け等の価格：普通株式1株につき金1,152.5円
買付予定数：5,500,000株
決済の開始日：平成27年７月７日（火曜日）
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
166 |
254,744 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．平成27年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度にかかる株式は、株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,981,362 |
5,389,439,758 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使による処分） |
96,800 |
65,436,800 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
386,366 |
－ |
386,366 |
－ |
（注）１．平成27年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度にかかる株式は、株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．新株予約権の権利行使による処分価額の総額は、新株予約権の権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。
３【配当政策】
当社グループは、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、事業年度の配当の回数は取締役会決議による中間配当、及び株主総会決議による期末配当の２回を原則としております。剰余金の配当につきましては、安定配当の継続及び当社グループの事業拡大のための内部留保の積極活用を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対して30％以上の配当性向を目標としており、株式分割及び増配等により、業績向上による一層の利益還元を推進してまいります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資して株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
当事業年度（第31期）に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に則り、中間配当金 １株当たり30円00銭、期末配当金 １株当たり15円00銭をベースに、期末配当金１株当たり15円00銭に創立30周年記念配当10円00銭を加算した１株当たり25円00銭を実施することが承認されました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、33.7％となりました。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度（第31期）に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成27年11月５日 取締役会決議 |
591,344千円 |
30円00銭 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
985,741千円 |
25円00銭 |
（注）平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、平成27年11月５日取締役会決議による１株当たりの配当額は分割前で、平成28年６月28日定時株主総会決議による１株当たりの配当額は分割後で表示しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,880 |
2,280 |
2,200 |
2,733 |
3,395 □2,012 |
|
最低（円） |
863 |
1,006 |
1,070 |
1,618 |
2,217 □1,292 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年３月８日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成23年４月１日から平成25年３月７日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．第31期の最高・最低株価のうち□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利確定後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,485 |
1,650 |
1,648 |
1,635 |
1,798 |
2,012 |
|
最低（円） |
1,316 |
1,424 |
1,463 |
1,398 |
1,365 |
1,707 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
葉田 順治 |
昭和28年10月13日生 |
|
※３ |
11,337 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業部長 |
柴田 幸生 |
昭和38年３月９日生 |
|
※３ |
318 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
商品開発部長 |
梶浦 幸二 |
昭和40年７月３日生
|
|
※３ |
94 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
商品調達部長 |
長代 輝彦 |
昭和36年１月４日生 |
|
※３ |
54 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務企画室長 |
田中 昌樹 |
昭和36年６月26日生 |
|
※３ |
171 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴木 浩之 |
昭和36年11月13日生 |
|
※３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大島 祥一 |
昭和18年９月６日生 |
|
※３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
廣冨 靖以 |
昭和29年６月15日生 |
|
※３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
勝川 恒平 |
昭和26年１月８日生 |
|
※３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
戸井田 俊光 |
昭和35年10月18日生 |
|
※４ |
2 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
神本 満男 |
昭和22年５月21日生 |
|
※４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
田端 晃 |
昭和34年３月21日生 |
|
※４ |
9 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
11,986 |
（注）１．取締役 大島祥一、廣冨靖以及び勝川恒平は、社外取締役であります。
２．監査役 戸井田俊光、神本満男及び田端晃は、社外監査役であります。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。
４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営の効率性、透明性、独立性を向上させ、株主の立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
この方針に従い、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役９名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。
ａ．取締役・取締役会
取締役会は社外取締役３名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や計算書類等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。
ｃ．内部監査
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門（１名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。
ｄ．会計監査人
会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
ｅ．コンプライアンス委員会
法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。
ｆ．内部統制推進委員会
財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。
（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図 （提出日現在）
ロ．当該体制を採用する理由
株主利益を確保する観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化とその強化を図るため、上記の体制を採用しております。
当社の業務執行体制は、取締役社長（代表取締役）及び取締役会において担当部門を指定された取締役計５名が業務執行取締役となっております。一方で、取締役会の監督機能を強化するため、高い見識を有する社外取締役を選任しており、社外取締役は社外監査役とともに業務執行取締役から独立した立場で、経営に関する重要事項の審議において業務執行取締役と意見交換を行い、また内部統制部門等からの重要な報告に対し意見・助言等を適宜行っており、現体制において取締役会における監視及び監督機能は十分に機能しているものと考えております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、イ．企業統治の体制の概要に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。
［内部統制システムの構築に関する基本方針］
|
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1.クレド（経営の信条）及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。 2.コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。 3.外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。 4.内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行う。 5.コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1.文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。 2.稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する事項は個別に規程を制定し、これらを定める。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1.法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持たない。 2.事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。 3.自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じる。 4.新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1.各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。 2.職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。 3.取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。 ⑤ 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1.関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記①～④の体制構築及び強化について指導を行う。 2.子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。 3.金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。 |
|
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。 当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。 ⑦ 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 1.原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。 2.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。 3.役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。 4.前号に従い監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。 ⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については監査役の請求等に従い行うものとする。 ⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための内部監査部門との連携についても、これを認める。 |
ニ．リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに諸施策を実施するほか、日常の管理は、社内各部門が分担しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を明確にしております。具体的には、法令違反のリスクに対してはコンプライアンス委員会、製品不具合に対するリスクに対しては重大不具合対応委員会等、財務報告の不正・誤謬リスクに対しては内部統制推進委員会にて部門横断的な組織を設置し、手順書等を整備・運用する等により、リスク防止並びに万一のリスク顕在化時の損害等を可能な限り最小限に留める体制の整備を推進しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査部門を設置し、１名の人員で構成しております。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、内部統制推進委員会の事務局として、財務報告の適正性を確保するための改善指導、及び評価等を実施しております。
監査役監査は社外監査役３名により行われ、定時監査役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、監査役は内部監査部門からは監査結果の報告を受け、会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを設ける等により緊密な相互連携をとることで、監査役監査を実施しております。
なお、監査役３名のうち、神本満男は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、田端晃は弁護士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することにより、リスクマネジメント及びコンプライアンス並びにアカウンタビリティといった観点で、当企業グループの企業倫理確立のための体制づくりに寄与しております。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田豊、和田林一毅であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他７名であります。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 大島祥一は金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、役員経験がある大和証券株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役 廣冨靖以は金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社りそな銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。
社外取締役 勝川恒平は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在役員を兼務している銀泉株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。
社外監査役 戸井田俊光は金融商品取引所が定める独立役員であり、また当社株式2,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５ 役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関係会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。加えて、当社の連結子会社各社において監査役を兼任しております。これら連結子会社各社と当社との間には連結子会社として人的関係、資本的関係及び取引関係等がありますが、その他の利害関係はありません。他の会社において取締役社長などを歴任していた経験より、社外監査役として適正な監査を実施し監督機能の強化に資するとともに、経営全般に亘る議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても経験を活かし必要に応じ適宜発言しております。
社外監査役 神本満男は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社を等含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある新日本有限責任監査法人（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に監査契約等の取引関係があり、平成20年３月期まで当社の関与社員でありましたが、関与社員であった当初からその中立性は十分に保持されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。公認会計士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的知見を活かし必要に応じて適宜発言をしております。
社外監査役 田端晃は、当社株式9,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５ 役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、現在代表社員を兼務している弁護士法人田端綜合法律事務所との間で個別案件ごとに訴訟代理人を委任することがありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、勤務経験がある弁護士法人大江橋法律事務所（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、退所後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。弁護士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的見地を活かし必要に応じ適宜発言をしています。
⑤社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等
当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。
現在、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、社外取締役３名、社外監査役３名が就任しております。それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。
［独立性判断基準］
当社の独立社外取締役は、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人材であること
また、当社の独立社外取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない
a 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役または重要な使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であるもの、または就任の前10 年間において当社の業務執行取締役等であった者
b 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）またはその業務執行取締役等
c 当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社または当社の関係会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等
d 当社及び当社の関係会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付・助成を受けている組織の理事、その他の業務執行者
e 当社及び当社の関係会社の会計監査人（若しくは税理士）またはそれらの社員、パートナーまたは従業員である者、及び最近３年間において、当社及び当社の関係会社の会計監査人の従業員であって、監査業務を実際に担当していた者
f 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等
g 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役等の配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族
⑥社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
前述のとおり、社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。
⑦役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役除く。） |
169,327 |
152,087 |
11,980 |
－ |
5,260 |
5 |
|
監査役 （社外監査役除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
27,048 |
26,208 |
－ |
－ |
840 |
5 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成18年６月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役分が年額60百万円以内であります。
ロ．連結報酬の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
記載すべき事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。
⑧株式保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 417,322千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ノジマ |
71,778 |
182,605 |
取引関係の強化 |
|
上新電機株式会社 |
60,000 |
57,180 |
取引関係の強化 |
|
株式会社エディオン |
62,408 |
56,417 |
取引関係の強化 |
|
株式会社大塚商会 |
10,721 |
54,896 |
取引関係の強化 |
|
株式会社ビックカメラ |
21,225 |
26,532 |
取引関係の強化 |
|
ダイワボウホールディングス株式会社 |
95,000 |
18,335 |
取引関係の強化 |
|
株式会社ベスト電器 |
15,000 |
2,160 |
取引関係の強化 |
|
株式会社メルコホールディングス |
100 |
225 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社アイ・オー・データ機器 |
100 |
63 |
業界動向の情報収集 |
|
オンキヨー株式会社 |
100 |
14 |
業界動向の情報収集 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ノジマ |
145,753 |
178,985 |
取引関係の強化 |
|
株式会社大塚商会 |
11,074 |
65,784 |
取引関係の強化 |
|
株式会社エディオン |
65,187 |
55,670 |
取引関係の強化 |
|
上新電機株式会社 |
60,000 |
51,900 |
取引関係の強化 |
|
株式会社ビックカメラ |
22,462 |
22,956 |
取引関係の強化 |
|
ダイワボウホールディングス株式会社 |
95,000 |
19,950 |
取引関係の強化 |
|
株式会社ベスト電器 |
15,000 |
1,770 |
取引関係の強化 |
|
株式会社メルコホールディングス |
100 |
229 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社アイ・オー・データ機器 |
100 |
62 |
業界動向の情報収集 |
|
オンキヨー株式会社 |
100 |
11 |
業界動向の情報収集 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損合計額
該当事項はありません。
⑨取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ．監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
2,800 |
29,000 |
1,200 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,000 |
2,800 |
29,000 |
1,200 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young グループに対して、監査証明業務に基づく報酬2,470千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young グループに対して、監査証明業務に基づく報酬2,427千円、非監査業務に基づく報酬13,500千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続き業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続き業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。