## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,576,000
計 | 90,576,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,816,036 | 39,816,036 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 39,816,036 | 39,816,036 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年６月26日定時株主総会決議

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 1,650 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 330,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 一株につき1,488 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年８月７日 至　平成31年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　一株につき　1,488 資本組入額　一株につき　 744 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。 ④その他新株予約権の行使の条件は、第30回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

２．割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

② 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成29年２月24日取締役会決議　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高（千円） | 2,000,000 | 同左
新株予約権の数（個） | 40 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数　100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（千円） | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。

(２)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、2,400円であるが、「（注）６　新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が2,400円（以下「下限転換価額」といい、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。

(３)転換価額等の下限等について

本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,400円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、833,333株となる（本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.09％）。

(４)当社は、平成31年３月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。

(５)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。

平成29年２月24日取締役会決議　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高（千円） | 2,000,000 | 同左
新株予約権の数（個） | 40 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数　100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（千円） | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。

(２)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、2,500円であるが、「（注）６　新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円（以下「下限転換価額」といい、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。

(３)転換価額等の下限等について

本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる（本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01％）。

(４)当社は、平成31年３月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。

(５)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。

平成29年２月24日取締役会決議　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高（千円） | 2,000,000 | 同左
新株予約権の数（個） | 40 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数　100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（千円） | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。

(２)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、2,500円であるが、「（注）６　新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円（以下「下限転換価額」といい、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。。

(３)転換価額等の下限等について

本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる（本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01％）。

(４)当社は、平成31年３月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。

(５)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。

平成29年２月24日取締役会決議　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高（千円） | 2,000,000 | 同左
新株予約権の数（個） | 40 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数　100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（千円） | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。

(２)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、2,500円であるが、「（注）６　新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円（以下「下限転換価額」といい、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。。

(３)転換価額等の下限等について

本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる（本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01％）。

(４)当社は、平成31年３月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。

(５)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。

平成29年２月24日取締役会決議　第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高（千円） | 2,000,000 | 同左
新株予約権の数（個） | 40 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数　100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（千円） | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。

(２)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について

転換価額は、2,750円であるが、「（注）６　新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円（以下「下限転換価額」といい、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。。

(３)転換価額等の下限等について

本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,750円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、727,272株となる（本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の1.83％）。

(４)当社は、平成31年３月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。

(５)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。

（注）１．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その各社債の金額と同額とする。但し、交付株式数に本欄第２項に定める転換価額（但し、本欄第３項乃至第６項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）を乗じた額が、行使請求する本新株予約権に係る本社債の各社債の金額の合計額を下回る場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該差額部分を除く本社債とし、この場合の本社債の価額は、本社債の各社債の金額から当該差額を差し引いた額とする。上記但書の場合には、当社は、本社債の償還金として当該差額を償還する。

２　転換価額

転換価額は、当初金以下とする。但し、転換価額は本欄第３項乃至第６項に定められることにより修正又は調整されることがある。

第１回新株予約権付社債　2,400円

第２回新株予約権付社債　2,500円

第３回新株予約権付社債　2,500円

第４回新株予約権付社債　2,500円

第５回新株予約権付社債　2,750円

３　転換価額の修正

転換価額は、修正日に、修正後転換価額に修正される。但し、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。

４　転換価額の調整

(1)　①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、下記に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株あたりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | × | 調整前転換価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第(2)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式の株式分割をする場合。

調整後の転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日以降これを適用する。但し、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）本号②(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、当該端数に調整後転換価額を乗じた金額を返還する。

株式数 | ＝ | （調整前転換価額-調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、当該端数に調整後転換価額を乗じた金額を返還する。

(2)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

①　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

②　転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②(ホ)の場合は当該基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④　転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(3)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本項第(1)号②(イ)乃至(ニ)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後転換価額は、本項第(1)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）本項第(1)号及び第(2)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

５　本欄第４項第(1)号の規定にかかわらず、本欄第４項第(1)号に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。

６　本欄第４項第(1)号及び第(2)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本欄第４項第(1)号②(ホ)の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

２．１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額（但し、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項乃至第６項によって転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）とする。

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３．本新株予約権者は、※１の期間までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定める当社普通株式の交付を請求することができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①　当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

②　振替機関が必要であると認めた日

③　本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④　当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

本欄の規定により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。

※１．第１回新株予約権付社債　平成29年３月15日から平成33年３月10日

第２回新株予約権付社債　平成29年３月15日から平成33年３月８日

第３回新株予約権付社債　平成29年３月15日から平成33年３月９日

第４回新株予約権付社債　平成29年３月15日から平成33年３月10日

第５回新株予約権付社債　平成29年３月15日から平成33年３月10日

４．１　新株予約権の行使請求受付場所

株主名簿管理人　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

２　新株予約権の行使請求取次場所

該当事項はありません。

３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所

該当事項はありません。

５．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その各社債の金額と同額とする。但し、交付株式数に「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額（但し、「（注）１　新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項乃至第６項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）を乗じた額が、行使請求する本新株予約権に係る本社債の各社債の金額の合計額を下回る場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該差額部分を除く本社債とし、この場合の本社債の価額は、本社債の各社債の金額から当該差額を差し引いた額とする。上記但書の場合には、当社は、本社債の償還金として当該差額を償還する。

６．新株予約権行使の効力発生日

行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生します。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとします。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成25年３月７日 (注)１ | 1,500,000 | 21,998,699 | 1,000,837 | 1,708,584 | 1,000,837 | 1,679,568
平成25年３月26日 (注)２ | 400,000 | 22,398,699 | 266,890 | 1,975,474 | 266,890 | 1,946,458
平成27年７月31日 (注)３ | △2,490,681 | 19,908,018 | － | 1,975,474 | － | 1,946,458
平成27年10月１日 (注)４ | 19,908,018 | 39,816,036 | － | 1,975,474 | － | 1,946,458

（注）１．有償一般募集

発行価格　 1,407円

発行価額 　1,334.45円

資本組入額　 667.225円

払込金総額　 2,001,675,000円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 1,334.45円

資本組入額　 667.225円

割当先　 大和証券㈱

３．自己株式の消却を実施いたしました。

４．平成27年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 23 | 73 | 136 | 11 | 10,341 | 10,619 | －
所有株式数（単元） | － | 65,860 | 4,490 | 96,608 | 48,127 | 16 | 183,023 | 398,124 | 3,636
所有株式数の割合（％） | － | 16.542 | 1.127 | 24.265 | 12.088 | 0.004 | 45.971 | 100.000 | －

（注）自己株式386,428株は、「個人その他」に3,864単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
葉田 順治 | 兵庫県西宮市 | 11,337,000 | 28.47
有限会社サンズ | 兵庫県西宮市甲陽園目神山町２６－７１ | 6,300,000 | 15.82
株式会社ジャスティン | 兵庫県西宮市甲陽園目神山町２６－７１ | 3,100,000 | 7.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,061,300 | 2.67
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ１ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 1,014,016 | 2.55
エレコム社員持株会 | 大阪市中央区伏見町４丁目１－１ | 1,012,500 | 2.54
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 936,000 | 2.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 832,500 | 2.09
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ，ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 618,500 | 1.55
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 504,000 | 1.27
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 504,000 | 1.27
計 | － | 27,219,816 | 68.36

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は747,800株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は780,300株であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 386,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 39,426,000 | 394,260 | －
単元未満株式 | 普通株式 3,636 | － | －
発行済株式総数 | 39,816,036 | － | －
総株主の議決権 | － | 394,260 | －

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エレコム株式会社 | 大阪市中央区伏見町４丁目１－１ | 386,400 | － | 386,400 | 0.97
計 | － | 386,400 | － | 386,400 | 0.97

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成27年６月26日　定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成27年６月26日第30回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、同日現在在籍する当社従業員、当社子会社取締役及び同従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　 ５名 当社従業員　　　　149名 当社子会社取締役２名 当社子会社従業員　 36名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 当社取締役　　　　 44,000 当社従業員　　　　 225,600 当社子会社従業員　 7,400 当社子会社従業員　 53,000 合計　　　　　　　 330,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 62 | 132,886
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 386,428 | － | 386,428 | －

### ３【配当政策】

当社グループは、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、事業年度の配当の回数は取締役会決議による中間配当、及び株主総会決議による期末配当の２回を原則としております。剰余金の配当につきましては、安定配当の継続及び当社グループの事業拡大のための内部留保の積極活用を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対して30％以上の配当性向を目標としており、株式分割及び増配等により、業績向上による一層の利益還元を推進してまいります。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資して株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

当事業年度（第32期）に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に則り、中間配当金 １株当たり20円00銭、期末配当金 １株当たり20円00銭をベースに、期末配当金１株当たり20円00銭に5円00銭を加算した１株当たり25円00銭を実施することが承認されました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、27.8％となりました。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度（第32期）に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額
平成28年11月７日 取締役会決議 | 788,593千円 | 20円00銭
平成29年６月28日 定時株主総会決議 | 985,740千円 | 25円00銭

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 2,280 | 2,200 | 2,733 | 3,395 □2,012 | 3,100
最低（円） | 1,006 | 1,070 | 1,618 | 2,217 □1,292 | 1,790

（注）１．最高・最低株価は、平成25年３月８日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成25年３月７日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．第31期の最高・最低株価のうち□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利確定後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,262 | 2,141 | 2,029 | 2,025 | 2,095 | 2,280
最低（円） | 2,046 | 1,790 | 1,859 | 1,854 | 1,892 | 2,071

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) |  | 葉田　順治 | 昭和28年10月13日生 |
昭和61年５月 | 当社設立 取締役
平成６年11月 | 当社 取締役社長 （代表取締役）（現任）
平成16年12月 | ロジテック㈱ 代表取締役会長
平成17年６月 | 同社 代表取締役社長（現任）
平成22年10月 | ロジテックINAソリューションズ㈱ 代表取締役社長（現任）
平成23年５月 | ELECOM SINGAPORE PTE.LTD.取締役（現任）
平成23年７月 | ハギワラソリューションズ㈱ 代表取締役社長（現任）
平成23年12月 | 新宜麗客民台（上海）商貿有限公司（現 新宜麗客（上海）商貿有限公司） 董事長
平成26年5月 | 日本データシステム㈱ 代表取締役（現任）
平成27年２月 | 新宜麗客（上海）商貿有限公司 董事（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 11,337
常務取締役 | 営業部長 | 柴田　幸生 | 昭和38年３月９日生 |
平成５年４月 | 当社入社
平成６年11月 | 当社 取締役営業部課長
平成９年４月 | 当社 取締役営業部長
平成15年７月 | ELECOM KOREA CO.,LTD. 代表理事（現任）
平成23年６月 | 当社 常務取締役営業部長 （現任）
平成23年７月 | ハギワラソリューションズ㈱ 取締役（現任）
平成23年７月 | ELECOM SINGAPORE PTE.LTD. 取締役（現任）
平成23年７月 | 新宜麗客民台(上海)商貿有限公司（現 新宜麗客（上海）商貿有限公司） 董事（現任）
平成25年11月 | ロジテックINAソリューションズ㈱ 取締役（現任）
平成27年４月 | エレコムサポート＆サービス株式会社 代表取締役（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 318
常務取締役 | 商品開発部長 | 梶浦　幸二 | 昭和40年７月３日生 |
平成５年３月 | 当社入社
平成12年４月 | 当社 商品開発部長
平成16年12月 | ロジテック㈱ 取締役
平成17年６月 | 同社 常務取締役（現任）
平成19年６月 | 当社 取締役
平成22年７月 | 当社 取締役商品開発部長
平成22年10月 | ロジテックINAソリューションズ㈱ 常務取締役（現任）
平成23年７月 | ハギワラソリューションズ㈱取締役（現任）
平成24年６月 | 当社 常務取締役商品開発部長（現任）
平成26年５月 | 日本データシステム㈱ 取締役（現任）
平成27年２月 | エレコムヘルスケア㈱ 代表取締役（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 94

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 商品調達部長 | 長代　輝彦 | 昭和36年１月４日生 |
平成７年２月 | 当社入社
平成19年６月 | 当社 取締役商品開発部長
平成20年９月 | ednet GmbH 副社長
平成23年６月 | 当社 取締役退任
平成23年７月 | ハギワラソリューションズ㈱取締役（現任）
平成23年10月 | 当社 商品調達部長
平成24年５月 | 新宜麗客民台（上海）商貿有限公司（現 新宜麗客（上海）商貿有限公司） 監事
平成24年６月 | 当社 取締役
平成25年４月 | 当社 取締役商品調達部長
平成25年11月 | ロジテックINAソリューションズ㈱ 取締役（現任）
平成26年４月 | ELECOM(HONG KONG)LIMITED 代表取締役（現任)
平成27年６月 | 当社 常務取締役商品調達部長（現任）
平成27年６月 | エレコムヘルスケア㈱ 取締役（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 54
取締役 | 財務企画室長 | 田中　昌樹 | 昭和36年６月26日生 |
平成４年７月 | 当社入社
平成14年１月 | 当社 社長室長
平成17年１月 | 当社 財務企画室長
平成17年６月 | ロジテック㈱ 取締役（現任）
平成22年10月 | ロジテックＩＮＡソリューションズ㈱ 取締役（現任）
平成23年７月 | ハギワラソリューションズ㈱ 取締役（現任）
平成26年７月 | 日本データシステム㈱ 取締役（現任）
平成27年６月 | 当社 取締役財務企画室長（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 171
取締役 |  | 鈴木　浩之 | 昭和36年11月13日生 |
平成７年10月 | 株式会社ハギワラシスコム入社
平成17年１月 | 同社 取締役
平成23年８月 | ハギワラソリューションズ株式会社 取締役（現任）
平成25年11月 | ロジテックＩＮＡソリューションズ株式会社 取締役（現任）
平成26年６月 | 日本データシステム株式会社 取締役（現任）
平成28年６月 | 当社 取締役（現任）
| ※３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 廣冨　靖以 | 昭和29年６月15日生 |
昭和53年４月 | ㈱大和銀行（現 ㈱りそな銀行）入行
平成15年10月 | ㈱りそな銀行 執行役
平成17年６月 | 同行 常務執行役員
平成20年４月 | 同行 専務執行役員
平成20年６月 | 同行 取締役兼専務執行役員
平成21年６月 | 同行 代表取締役副社長兼執行役員
平成23年６月 | ㈱近畿大阪銀行 取締役
平成25年６月 | 大塚ホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
平成25年６月 | 当社 取締役（現任）
平成26年６月 | 共英製鋼㈱ 取締役副社長執行役員（現任）
平成29年６月 | ㈱イチネンホールディングス 社外取締役（現任）
| ※３ | ―
取締役 |  | 勝川　恒平 | 昭和26年１月８日生 |
昭和49年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
平成17年４月 | 同社常務執行役員法人部門副責任役員（東日本担当）
平成18年４月 | 同社常務執行役員法人部門副責任役員（西日本担当）
平成19年６月 | エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ㈱（現ＳＭＢＣベンチャーキャピタル㈱）代表取締役副社長
平成22年７月 | ＳＭＢＣベンチャーキャピタル㈱代表取締役社長
平成26年４月 | 銀泉㈱ 代表取締役社長
平成26年12月 | 京都大学イノベーションキャピタル㈱社外取締役（現任）
平成28年６月 | セガサミーホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
平成28年６月 | 当社 取締役（現任）
平成28年６月 | 銀泉㈱ 特別顧問（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
| ※３ | ―
取締役 |  | 池田　裕史 | 昭和28年４月26日生 |
昭和52年４月 | ㈱日本興業銀行 入社
平成10年８月 | 興銀NWアセットマネジメント㈱（現 アセットマネジメントOne㈱） 取締役
平成11年６月 | ㈱日本興業銀行 営業第二部第一斑参事役
平成18年３月 | みずほ証券㈱ 常務執行役員投資銀行グループ長
平成20年４月 | DIAMアセットマネジメント㈱（現 アセットマネジメントOne㈱） 常務取締役
平成21年４月 | 同社 専務取締役
平成24年４月 | ㈱みずほプライベートウェルスマネジメント 取締役副社長
平成26年４月 | 東海東京証券㈱ 専務執行役員企業金融本部長
平成28年４月 | 東海東京インベストメント㈱ 代表取締役社長
平成29年６月 | 当社 取締役（現任）
| ※３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 戸井田　俊光 | 昭和35年10月18日生 |
昭和59年４月 | 国際証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
平成12年４月 | ㈱あづみ野（現 ㈱フォーシーズン）入社
平成14年12月 | 同社 取締役営業部長
平成18年１月 | 同社 取締役社長
平成21年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| ロジテック㈱ 監査役（現任）
平成22年10月 | ロジテックINAソリューションズ㈱ 監査役（現任）
平成23年７月 | ハギワラソリューションズ株式会社 監査役（現任）
平成26年５月 | 日本データシステム㈱ 監査役（現任）
平成27年２月 | エレコムヘルスケア㈱ 監査役（現任）
平成27年４月 | エレコムサポート＆サービス㈱ 監査役（現任）
平成29年３月 | DXアンテナ㈱ 監査役（現任）
| ※４ | 2
監査役 |  | 田端　晃 | 昭和34年３月21日生 |
平成４年４月 | 弁護士登録
| 大江橋法律事務所（現弁護士法人大江橋法律事務所）入所
平成10年４月 | 田端晃弁護士事務所（現 弁護士法人田端綜合法律事務所） 開業（現在に至る）
平成12年６月 | 当社 監査役（現任）
平成22年９月 | ㈱ＥＣＣ 監査役（現任）
平成26年５月 | コーナン商事㈱ 取締役（現任）
| ※４ | 9
監査役 |  | 吉田　敏宏 | 昭和36年10月15日生 |
昭和63年10月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）大阪事務所 入所
平成15年５月 | 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人） パートナー
平成22年７月 | 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人） 京都事務所長
平成27年７月 | 吉田公認会計士事務所開所（現任）
平成29年６月 | 当社 監査役（現任）
| ※４ | ―
|  |  |  | 計 |  | 11,986

（注）１．取締役 廣冨靖以、勝川恒平及び池田裕史は、社外取締役であります。

２．監査役 戸井田俊光、田端晃及び吉田敏宏は、社外監査役であります。

３．平成29年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営の効率性、透明性、独立性を向上させ、株主の立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

この方針に従い、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役９名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。

ａ．取締役・取締役会

取締役会は社外取締役３名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役・監査役会

監査役会は常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。

ｃ．内部監査

内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門（１名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。

ｄ．会計監査人

会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

ｅ．コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。

ｆ．内部統制推進委員会

財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。

（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図 （提出日現在）

ロ．当該体制を採用する理由

株主利益を確保する観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化とその強化を図るため、上記の体制を採用しております。

当社の業務執行体制は、取締役社長（代表取締役）及び取締役会において担当部門を指定された取締役計５名が業務執行取締役となっております。一方で、取締役会の監督機能を強化するため、高い見識を有する社外取締役を選任しており、社外取締役は社外監査役とともに業務執行取締役から独立した立場で、経営に関する重要事項の審議において業務執行取締役と意見交換を行い、また内部統制部門等からの重要な報告に対し意見・助言等を適宜行っており、現体制において取締役会における監視及び監督機能は十分に機能しているものと考えております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、イ．企業統治の体制の概要に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。

［内部統制システムの構築に関する基本方針］

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1.クレド（経営の信条）及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。 2.コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。 3.外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。 4.内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行う。 5.コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。 ②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1.文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。 2.稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する事項は個別に規程を制定し、これらを定める。 ③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1.法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持たない。 2.事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。 3.自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じる。 4.新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。 ④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1.各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。 2.職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。 3.取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。 ⑤　株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1.関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記①～④の体制構築及び強化について指導を行う。 2.子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。 3.金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。 当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。 ⑦　補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。 ⑧　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 1.原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。 2.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。 3.役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。 4.前号に従い監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。 ⑨　監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については監査役の請求等に従い行うものとする。 ⑩　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための内部監査部門との連携についても、これを認める。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに諸施策を実施するほか、日常の管理は、社内各部門が分担しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を明確にしております。具体的には、法令違反のリスクに対してはコンプライアンス委員会、製品不具合に対するリスクに対しては重大不具合対応委員会等、財務報告の不正・誤謬リスクに対しては内部統制推進委員会にて部門横断的な組織を設置し、手順書等を整備・運用する等により、リスク防止並びに万一のリスク顕在化時の損害等を可能な限り最小限に留める体制の整備を推進しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査部門を設置し、１名の人員で構成しております。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、内部統制推進委員会の事務局として、財務報告の適正性を確保するための改善指導、及び評価等を実施しております。

監査役監査は社外監査役３名により行われ、定時監査役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、監査役は内部監査部門からは監査結果の報告を受け、会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを設ける等により緊密な相互連携をとることで、監査役監査を実施しております。

なお、監査役３名のうち、吉田敏宏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、田端晃は弁護士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することにより、リスクマネジメント及びコンプライアンス並びにアカウンタビリティといった観点で、当企業グループの企業倫理確立のための体制づくりに寄与しております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田豊、和田林一毅であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他７名であります。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 廣冨靖以は金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社りそな銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 勝川恒平は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在役員を兼務している銀泉株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 池田裕史は金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社みずほ銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外監査役 戸井田俊光は金融商品取引所が定める独立役員であり、また当社株式2,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５ 役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関係会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。加えて、当社の連結子会社各社において監査役を兼任しております。これら連結子会社各社と当社との間には連結子会社として人的関係、資本的関係及び取引関係等がありますが、その他の利害関係はありません。他の会社において取締役社長などを歴任していた経験より、社外監査役として適正な監査を実施し監督機能の強化に資するとともに、経営全般に亘る議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても経験を活かし必要に応じ適宜発言しております。

社外監査役 田端晃は、当社株式9,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５ 役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、現在代表社員を兼務している弁護士法人田端綜合法律事務所との間で個別案件ごとに訴訟代理人を委任することがありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、勤務経験がある弁護士法人大江橋法律事務所（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、退所後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。弁護士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的見地を活かし必要に応じ適宜発言をしています。

社外監査役 吉田敏宏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社を等含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある新日本有限責任監査法人（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に監査契約等の取引関係があり、平成27年３月期まで当社の関与社員でありましたが、関与社員であった当初からその中立性は十分に保持されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。公認会計士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言行えるものと考えております。また、監査役会においても専門的知見を活かし必要に応じて適宜発言が期待できます。

⑤社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

現在、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、社外取締役３名、社外監査役３名が就任しております。それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。

［独立性判断基準］

当社の独立社外取締役は、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人材であること

また、当社の独立社外取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない

a 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役または重要な使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であるもの、または就任の前10 年間において当社の業務執行取締役等であった者

b 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）またはその業務執行取締役等

c 当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社または当社の関係会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等

d 当社及び当社の関係会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付・助成を受けている組織の理事、その他の業務執行者

e 当社及び当社の関係会社の会計監査人（若しくは税理士）またはそれらの社員、パートナーまたは従業員である者、及び最近３年間において、当社及び当社の関係会社の会計監査人の従業員であって、監査業務を実際に担当していた者

f 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等

g 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役等の配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族

⑥社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

前述のとおり、社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。

⑦役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役除く。） | 172,508 | 160,419 | 6,589 | － | 5,500 | 6
監査役 （社外監査役除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 31,638 | 30,708 | － | － | 930 | 6

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．平成18年６月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役分が年額60百万円以内であります。

ロ．連結報酬の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

記載すべき事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

記載すべき事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。

⑧株式保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

15銘柄　　495,440千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
株式会社ノジマ | 145,753 | 178,985 | 取引関係の強化
株式会社大塚商会 | 11,074 | 65,784 | 取引関係の強化
株式会社エディオン | 65,187 | 55,670 | 取引関係の強化
上新電機株式会社 | 60,000 | 51,900 | 取引関係の強化
株式会社ビックカメラ | 22,462 | 22,956 | 取引関係の強化
ダイワボウホールディングス株式会社 | 95,000 | 19,950 | 取引関係の強化
株式会社ベスト電器 | 15,000 | 1,770 | 取引関係の強化
株式会社メルコホールディングス | 100 | 229 | 業界動向の情報収集
株式会社アイ・オー・データ機器 | 100 | 62 | 業界動向の情報収集
オンキヨー株式会社 | 100 | 11 | 業界動向の情報収集

当事業年度

特定投資株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
株式会社ノジマ | 148,174 | 210,111 | 取引関係の強化
株式会社エディオン | 68,009 | 69,573 | 取引関係の強化
株式会社大塚商会 | 11,466 | 69,256 | 取引関係の強化
上新電機株式会社 | 60,000 | 68,160 | 取引関係の強化
ダイワボウホールディングス株式会社 | 95,000 | 31,160 | 取引関係の強化
株式会社ビックカメラ | 23,905 | 24,455 | 取引関係の強化
株式会社ベスト電器 | 15,000 | 2,280 | 取引関係の強化
株式会社メルコホールディングス | 100 | 321 | 業界動向の情報収集
株式会社アイ・オー・データ機器 | 100 | 108 | 業界動向の情報収集
オンキヨー株式会社 | 100 | 12 | 業界動向の情報収集

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損合計額

該当事項はありません。

⑨取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | 1,200 | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | 1,200 | 29,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young グループに対して、監査証明業務に基づく報酬2,427千円、非監査業務に基づく報酬13,500千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young グループに対して、監査証明業務に基づく報酬2,312千円、非監査業務に基づく報酬21,963千円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続き業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。