第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,576,000 |
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計 |
90,576,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2018年６月27日定時株主総会決議
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区分 |
事業年度末現在 （2020年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2020年５月31日) |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社従業員 175 当社子会社取締役 3 当社子会社従業員 117 |
当社取締役 5 当社従業員 174 当社子会社取締役 3 当社子会社従業員 117 |
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新株予約権の数（個） |
4,525 |
4,515 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
452,500 |
451,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
一株につき3,002 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2020年12月20日 至 2023年12月19日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 一株につき 3,002 資本組入額 一株につき 1,501 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
①権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。 ④その他新株予約権の行使の条件は、第33回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
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区分 |
事業年度末現在 （2020年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2020年５月31日) |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
同左 |
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
２．割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込価額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
2019年９月17日開催の取締役会決議に基づき2019年10月４日に発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
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第５回新株予約権(2019年10月４日発行) |
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決議年月日 |
2019年９月17日 |
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新株予約権の数(個)※ |
5,866 ［3,106］ (新株予約権１個につき100株) |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 586,600 ［310,600］ (注)３ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
当初行使価額 4,135(注)４ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年10月７日～2022年10月６日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
(注)６ |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の承認を要するものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：当初4,135円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株（2019年８月31日現在の発行済株式総数43,610,710株に対する割合は3.44％、2019年３月31日現在の総議決権数428,255個に対する割合は3.50％。割当株式数は100株で確定している。）。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：6,237,135,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,500,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)① 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初4,135円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。
(2) 行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
② 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である4,135円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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|
|
|
|
既発行普通株式数 ＋ |
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
|
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
|||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
1) 行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2に定義する。本項第④号3を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
2) 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
3) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
4) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。
5) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
6) 本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
7) 本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数 ＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額) × |
調整前行使価額により |
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調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
2) 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
3) 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
4) 本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
1) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
2) その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
3) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
6,237,135,000円
上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当初行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の4,135円であり、本新株予約権の下限行使価額が当初行使価額の100％に相当する金額であることから、行使価額が当初行使価額より下方に修正されることはない。また、当社は、所有者との間において本新株予約権の行使等について取り決めた以下のコミットメント契約を締結している。
① コミットメント契約に基づく行使要請通知について
当社は、当社の取締役会決議により、所有者に対し、何度でも、行使要請通知を行うことができる。行使要請通知は、権利行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」という。）を指定するものでなければならない。
なお、当社が所有者に対して行使要請通知を行うことができる日は、2019年10月７日から（同日を含む。）2022年９月６日まで（同日を含み、かつ、同日必着とする。）の期間内の取引日であり、当社株式の取引所における普通取引の終値（気配表示を含む。）が、行使要請通知日に有効な下限行使価額の115％を上回っている日とする。当社及び所有者が別途合意しない限り、当社は、当社が所有者に対して行った直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日（同日を含む。）の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、新たな行使要請通知を行うことはできない。
② コミットメント契約に基づく行使停止について
当社は、当社の取締役会決議により、所有者に対し、何度でも、行使停止要請通知を行うことができる。いずれの行使停止期間の開始日も、2019年10月７日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月６日以前の日とする。
なお、当社及び所有者が別途合意しない限り、当社は、指定する行使停止期間の開始日の２営業日前まで（同日を含む。）に所有者に当該行使停止要請通知が到着するように、行使停止要請通知を行わなければならない。
また、当社は、本契約に定める行使要請通知を行った場合には、当該行使要請期間中は、当該行使要請通知に基づき所有者が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことはできない。
８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,309円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,309円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり2,309円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
９．本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年３月31日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意している。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
13．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
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第６回新株予約権(2019年10月４日発行) |
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決議年月日 |
2019年９月17日 |
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新株予約権の数(個)※ |
10,000 (新株予約権１個につき100株) |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,000,000(注)３ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
当初行使価額 4,341(注)４ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年10月７日～2022年10月６日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
(注)６ |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の承認を要するものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：当初4,341円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株（2019年８月31日現在の発行済株式総数43,610,710株に対する割合は2.29％、2019年３月31日現在の総議決権数428,255個に対する割合は2.34％。割当株式数は100株で確定している。）。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：4,362,870,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)① 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
② 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③ 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初4,341円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。
(2) 行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
② 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である4,341円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 ＋ |
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額 |
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
|||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
1) 行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2に定義する。本項第④号3を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
2) 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
3) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
4) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。
5) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
6) 本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
7) 本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数 ＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額) × |
調整前行使価額により |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
2) 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
3) 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
4) 本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
1) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
2) その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
3) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
4,362,870,000円
上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当初行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の105％に相当する金額の4,341円であり、本新株予約権の下限行使価額が当初行使価額の100％に相当する金額であることから、行使価額が当初行使価額より下方に修正されることはない。また、当社は、所有者との間において本新株予約権の行使等について取り決めた以下のコミットメント契約を締結している。
① コミットメント契約に基づく行使要請通知について
当社は、当社の取締役会決議により、所有者に対し、何度でも、行使要請通知を行うことができる。行使要請通知は、権利行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」という。）を指定するものでなければならない。
なお、当社が所有者に対して行使要請通知を行うことができる日は、2019年10月７日から（同日を含む。）2022年９月６日まで（同日を含み、かつ、同日必着とする。）の期間内の取引日であり、当社株式の取引所における普通取引の終値（気配表示を含む。）が、行使要請通知日に有効な下限行使価額の115％を上回っている日とする。当社及び所有者が別途合意しない限り、当社は、当社が所有者に対して行った直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日（同日を含む。）の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、新たな行使要請通知を行うことはできない。
② コミットメント契約に基づく行使停止について
当社は、当社の取締役会決議により、所有者に対し、何度でも、行使停止要請通知を行うことができる。いずれの行使停止期間の開始日も、2019年10月７日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月６日以前の日とする。
なお、当社及び所有者が別途合意しない限り、当社は、指定する行使停止期間の開始日の２営業日前まで（同日を含む。）に所有者に当該行使停止要請通知が到着するように、行使停止要請通知を行わなければならない。
また、当社は、本契約に定める行使要請通知を行った場合には、当該行使要請期間中は、当該行使要請通知に基づき所有者が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことはできない。
８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,187円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,187円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり2,187円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
９．本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年３月31日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意している。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
13．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2019年９月17日取締役会決議 第５回新株予約権
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第４四半期会計期間 （2020年１月１日から 2020年３月31日まで） |
第35期 （2019年４月１日から 2020年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
4,190 |
9,134 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
419,000 |
913,400 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
4,207 |
4,168 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
1,772 |
3,828 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
9,134 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
913,400 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
4,168 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
3,828 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年７月31日 (注)１ |
△2,490,681 |
19,908,018 |
－ |
1,975 |
－ |
1,946 |
|
2015年10月１日 (注)２ |
19,908,018 |
39,816,036 |
－ |
1,975 |
－ |
1,946 |
|
2017年４月１日～2018年３月31日 (注)３ |
207,400 |
40,023,436 |
251 |
2,226 |
251 |
2,197 |
|
2018年４月１日～2019年３月31日 (注)３ |
3,587,274 |
43,610,710 |
4,763 |
6,990 |
4,763 |
6,961 |
|
2019年４月１日～2020年３月31日 (注)３ |
913,400 |
44,524,110 |
1,914 |
8,904 |
1,914 |
8,875 |
（注）１．自己株式の消却を実施いたしました。
２．2015年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
３．新株予約権の行使による増加です。
（５）【所有者別状況】
|
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
|
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100.000 |
－ |
（注）自己株式679,345株は、「個人その他」に6,793単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
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|
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|
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ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２, ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
|
|
|
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ, ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ （常任代理人 みずほ銀行決裁営業部） |
３６０ Ｎ． ＣＲＥＳＣＥＮＴ ＤＲＩＶＥ ＢＥＶＥＲＬＹ ＨＩＬＬＳ, ＣＡ ９０２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,414,300株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,259,100株であります。
３．上記のほか、自己株式が679,345株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
当社及び子会社の従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
127 |
509,810 |
|
当期間における取得自己株式 |
27 |
112,725 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプションの権利行使及び譲渡制限付株式報酬） |
99,600 |
234,994,338 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
679,345 |
－ |
679,372 |
－ |
（注）当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、事業年度の配当の回数は取締役会決議による中間配当、及び株主総会決議による期末配当の２回を原則としております。剰余金の配当につきましては、安定配当の継続及び当社グループの事業拡大のための内部留保の積極活用を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対して30％以上の配当性向を目標としており、株式分割及び増配等により、業績向上による一層の利益還元を推進してまいります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資して株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
当事業年度（第35期）に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に則り、中間配当金１株当たり30円00銭、期末配当金１株当たり31円00銭を実施することが承認されました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、27.1％となりました。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度（第35期）に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
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|
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|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性、透明性、独立性を向上させ、株主の立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
この方針に従い、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役９名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。
ａ．取締役・取締役会
取締役会は社外取締役３名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。
ｃ．内部監査
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門（２名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。
ｄ．会計監査人
会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
ｅ．コンプライアンス委員会
法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。
ｆ．内部統制推進委員会
財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。
（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図 （提出日現在）
ロ．当該体制を採用する理由
株主利益を確保する観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化とその強化を図るため、上記の体制を採用しております。
当社の業務執行体制は、取締役社長（代表取締役）及び取締役会において担当部門を指定された取締役計５名が業務執行取締役となっております。一方で、取締役会の監督機能を強化するため、高い見識を有する社外取締役を選任しており、社外取締役は社外監査役とともに業務執行取締役から独立した立場で、経営に関する重要事項の審議において業務執行取締役と意見交換を行い、また内部統制部門等からの重要な報告に対し意見・助言等を適宜行っており、現体制において取締役会における監視及び監督機能は十分に機能しているものと考えております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、イ．企業統治の体制の概要に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。
［内部統制システムの構築に関する基本方針］
|
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1.クレド（経営の信条）及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。 2.コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。 3.外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。 4.内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行う。 5.コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1.文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。 2.稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する事項は個別に規程を制定し、これらを定める。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1.法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持たない。 2.事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。 3.自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じる。 4.新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1.各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。 2.職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。 3.取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。 ⑤ 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1.関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記①～④の体制構築及び強化について指導を行う。 2.子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。 3.金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。 |
|
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。 当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。 ⑦ 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 1.原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。 2.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。 3.役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。 4.前号に従い監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。 ⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については監査役の請求等に従い行うものとする。 ⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための内部監査部門との連携についても、これを認める。 |
ニ．リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに諸施策を実施するほか、日常の管理は、社内各部門が分担しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を明確にしております。具体的には、法令違反のリスクに対してはコンプライアンス委員会、製品不具合に対するリスクに対しては重大不具合対応委員会等、財務報告の不正・誤謬リスクに対しては内部統制推進委員会にて部門横断的な組織を設置し、手順書等を整備・運用する等により、リスク防止並びに万一のリスク顕在化時の損害等を可能な限り最小限に留める体制の整備を推進しております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 営業部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 財務部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 勝川恒平は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在役員を兼務している銀泉株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。
社外取締役 池田裕史は金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社みずほ銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。
社外取締役 西澤 豊は金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三菱UFJ銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。
社外監査役 戸井田俊光は金融商品取引所が定める独立役員であり、また当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関係会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。加えて、当社の連結子会社各社において監査役を兼任しております。これら連結子会社各社と当社との間には連結子会社として人的関係、資本的関係及び取引関係等がありますが、その他の利害関係はありません。他の会社において取締役社長などを歴任していた経験より、社外監査役として適正な監査を実施し監督機能の強化に資するとともに、経営全般に亘る議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても経験を活かし必要に応じ適宜発言しております。
社外監査役 田端晃は、当社株式9,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、現在代表社員を兼務している弁護士法人田端綜合法律事務所との間で個別案件ごとに訴訟代理人を委任することがありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、勤務経験がある弁護士法人大江橋法律事務所（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、退所後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。弁護士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的見地を活かし必要に応じ適宜発言をしています。
社外監査役 岡 庄吾は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社を等含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験があるEY新日本有限責任監査法人（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に監査契約等の取引関係がありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。公認会計士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言行えるものと考えております。また、監査役会においても専門的知見を活かし必要に応じて適宜発言が期待できます。
③社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等
当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。
現在、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、社外取締役３名、社外監査役３名が就任しております。それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。
［独立性判断基準］
当社の独立社外取締役は、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人材であること
また、当社の独立社外取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない
a 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役または重要な使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であるもの、または就任の前10 年間において当社の業務執行取締役等であった者
b 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）またはその業務執行取締役等
c 当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社または当社の関係会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等
d 当社及び当社の関係会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付・助成を受けている組織の理事、その他の業務執行者
e 当社及び当社の関係会社の会計監査人（若しくは税理士）またはそれらの社員、パートナーまたは従業員である者、及び最近３年間において、当社及び当社の関係会社の会計監査人の従業員であって、監査業務を実際に担当していた者
f 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等
g 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役等の配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族
④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「（３）①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役３名により行われ、定時監査役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、監査役は内部監査部門からは監査結果の報告を受け、会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを設ける等により緊密な相互連携をとることで、監査役監査を実施しております。
なお、監査役３名のうち、岡庄吾は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、田端晃は弁護士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することにより、リスクマネジメント及びコンプライアンス並びにアカウンタビリティといった観点で、当企業グループの企業倫理確立のための体制づくりに寄与しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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戸井田 俊光 |
15回 |
15回 |
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田端 晃 |
15回 |
15回 |
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岡 庄吾 |
12回 |
12回 |
監査役会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況（リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制など）、重要監査項目、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反取引、不祥事等への対応について協議いたしました。
また、常勤監査役の活動として、当社代表取締役並びに当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、現場への往査等を実施いたしました。非常勤監査役は、高い独立性・中立性の視点とその専門的見地から、監査役会・取締役会等で積極的な意見を述べております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査部門を設置し、２名の人員で構成しております。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、内部統制推進委員会の事務局として、財務報告の適正性を確保するための改善指導、及び評価等を実施しております。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤英之、小林雅史であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査業務を16年間継続しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。
イ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、①監査法人としての独立性及び品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性を具備していること、並びに②技術革新の著しい新たな事業領域・製品分野への進出を継続する、当社の経営戦略を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であることを総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。
ロ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は財務デューデリジェンス業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は財務デューデリジェンス業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2006年６月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役分が年額60百万円以内であります。
②連結報酬の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
記載すべき事項はありません。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。またストックオプションとしての新株予約権は、2015年６月26日開催の定時株主総会において第３回新株予約権を、2018年６月27日開催の定時株主総会において第４回新株予約権を職務執行の対価として交付することを決議しております。
本制度等の導入により、取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、１．役位に応じた固定報酬（基本報酬）、２．連結営業利益をベースとした業績を反映する変動報酬（賞与）及び３．より一層株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした役位に応じた新株予約権付与と株式報酬の組み合わせで構成されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。なお、変動報酬（賞与）の指標は、連結業績の実態を最も表すものとして連結営業利益を選択しており、当連結会計年度(第35期)の連結営業利益は、当初計画13,400百万円に対して、実績は14,121百万円でした。
また取締役の報酬限度額は2006年６月27日開催の定時株主総会において年額600百万円以内（ただし使用人分給与を含みません。）と決議しております。当社は、上述の取締役の報酬の考え方等について、取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役及び独立社外監査役と協議を行うこととしており、各取締役の報酬については取締役会において決議します。
監査役の報酬限度額は2006年６月27日開催の定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。監査役の報酬については監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は原則として純投資目的での株式の保有をしない方針であるため、区分は全て純投資目的以外の株式となります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針につきましては、取引先との関係性を重視して検討した結果、保有することとしております。
なお、保有の合理性の検証につきましては、個別の銘柄ごとに取締役会にて、その取引先との取引額や関係性等を鑑みて保有の妥当性を検証し、決定することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。