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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
181,152,000 |
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計 |
181,152,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年11月９日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2021年７月１日～ 2021年９月30日 |
－ |
92,221,420 |
－ |
12,577 |
－ |
12,548 |
（注） 当社は2021年７月16日付の取締役会において、2019年９月17日付の取締役会で決議した第５回及び第６回新株予約権の資金使途の変更について決議いたしました。
１．資金使途の変更を行う理由・背景
当社は、更なる事業価値拡大のため、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用及び研修施設の建設資金を目的に新株予約権の発行により資金を調達致しました。
これまで、グループ会社と横断的にナレッジを共有することで、既存事業の更なる強化を図ってきました。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大以降、研修の在り方が大きく変化し、ＷＥＢでのミーティングや情報共有が一般化したことに伴い、研修施設保有による効果を最大限発揮しにくい環境にあります。
こうした外部環境の変化から、研修施設の新設については、新型コロナウイルスの感染拡大が収束して以降、再検討するべきと判断致しました。
資金使途の再検討を進める中で、弊社として最優先で対応すべき課題は物流機能の強化と捉え、以下の理由から新たに賃借いたします物流センターの移転にかかる機械装置の購入及び設置費用に資金使途を変更することと判断致しました。
大阪市淀川区に構える大阪物流センターは、売上の増加に伴う配送量の増加により処理能力の問題や台風時における高潮のリスクをはらんだエリアである事からＢＣＰ上の課題がございました。
新たな関西物流センター（以下、新物流センター）はこれらの課題を解決すべく、ＢＣＰ、労働力不足改善配送の効率化の３点から、弊社の成長に寄与するものと考えております。
新物流センターは兵庫県の南東部に位置し、新名神高速道路川西ＩＣから２kmと近く物流拠点として好立地にあり、災害リスクが低く、建物が耐震構造であることからもＢＣＰの観点において適しております。
加えて、省人化率70％を目指して機械化をすすめることにより、徹底した効率化とリードタイムの短縮、今後増大することが見込まれる商品数増加への対応を強化して参ります。
また、ＥＣを含む小口配送への需要が高まってきており、顧客直送が対応可能な小口配送のインフラとしての機能を加えることで、より付加価値の高いサービスをお客様に提供することが可能となります。
以上のことから、新物流センターは弊社の企業価値向上に寄与するものと考えております。
２．変更の内容
（変更前）
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用 |
7,590 |
2019年10月～2022年10月 |
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② ナレッジの共有及び強化を目的とする研修施設の建設資金 |
3,000 |
2019年12月～2022年３月 |
（変更後）
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用 |
（注１）（注２）7,076 |
2019年10月～2022年10月 |
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② 物流センターの移転に係る機械装置等の購入及び設置費用 |
4,054 |
2021年９月～2022年３月 |
（注１） Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用につきましては、一部の資金を2021年４月20日付「株式会社フォースメディアの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて開示しました通り、株式会社フォースメディアの株式取得費用に充当しております。
（注２） 新株予約権の発行に伴う手取り額は当初10,590百万円を想定しておりましたが、11,130百万円となりました。今回の資金使途変更に際して、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用を変更しておりますが、今後も企業価値向上に資する案件については、本件の調達費用に関わらず検討して参ります。なお、調達額から不足する部分については、自己資金を充当する予定です。
３．新物流センターの概要
(1）新物流センターの概要・投資額について
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① 所在地 |
兵庫県川辺郡猪名川町 |
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② 物流センターの名称 |
プロロジスパーク猪名川２（賃貸借契約） |
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③ 資産の内容 |
機械装置等 |
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④ 延べ床面積 |
9,882坪 |
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⑤ 設備投資予定額 |
4,054百万円 |
(2）新物流センターの賃借の相手先の概要
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① 名称 |
蔵王特定目的会社 |
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② 所在地 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
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③ 代表者 |
取締役 稲田 秀 |
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④ 事業内容 |
① 資産の流動化に関する法律に基づく資産の流動化に関する計画に従った特定資産の譲受け並びにその管理及び処分にかかる業務 ② その他上記特定資産の流動化に係る業務に付帯関連する一切の業務 |
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⑤ 資本金の額 |
100百万円 |
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⑥ 設立年月日 |
2007年４月25日 |
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⑦ 当社との関係 |
資本関係、人的関係、取引関係はございません。また、当社の関連当事者にも該当致しません。 |
(3）新物流センターの投資及び稼働開始予定
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① 竣工 |
2021年９月頃 |
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② 本格稼働予定 |
2022年４月頃 |
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2021年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮT ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ, ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２ １１１ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
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ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385174 （常任代理人 みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ, ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ, ＬＯＮＤＯＮ, Ｅ１４ ５ＪＰ, ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＵＭ （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,171,000株であります。
２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,273,800株であります。
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
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2021年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。