第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
65,000,000 |
|
計 |
65,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年6月21日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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- |
- |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2003年9月18日（注） |
450,000 |
22,731,160 |
395 |
4,425 |
395 |
4,313 |
（注）オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当（割当先：野村證券株式会社）
発行価格1,843円 資本組入額879円 払込金総額790百万円
（5）【所有者別状況】
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2019年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,410,709株は、「個人その他」に14,107単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
（6）【大株主の状況】
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2019年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
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三井住友信託銀行株式会社 （信託口 甲10号） |
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BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） |
|
|
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計 |
- |
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|
（注）1．上記のほか、自己株式が1,410千株あります。
2．「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」及び「三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲10号）」の所有株式は、信託業務に係る株式です。
3．2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
1,421 |
6.25 |
4．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
150 |
0.66 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
584 |
2.57 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
366 |
1.61 |
|
計 |
- |
1,100 |
4.84 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
2019年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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石川県白山市 下柏野町153番地 |
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|
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計 |
- |
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
173 |
836 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ - ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,410,709 |
－ |
1,410,709 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
3【配当政策】
会社の利益配分につきましては、今後の事業拡大のための設備や研究開発投資に必要となる内部資金の確保、財務状況及び将来の業績等を総合的に勘案の上、配当や自己株式取得等により株主還元を実施することを基本方針としております。
配当につきましては、収益基盤の強化に努力し、会社の成長に応じた安定的な配当を継続的に行うこととしており、株主への還元率（総還元性向）は、連結当期純利益の40％～50％を目標水準としております。
当事業年度の期末配当金は、業績の状況を総合的に勘案した結果、1株につき50円（前事業年度は1株につき45円）とさせていただきました。この結果、既に2018年11月30日に実施済の中間配当金50円と合わせまして、年間配当金は、1株につき100円（前事業年度実績の年間配当金は1株につき90円）とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、変化の激しい経済環境、技術革新に対応すべく、盤石な経営体質の構築やM&A等を含めた事業基盤の強化及び研究開発を中心に活用していきたいと考えております。
また、配当につきましては、中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行う方針としております。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
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||
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社を支えているステークホルダーとの信頼関係を構築・維持し、継続して企業価値を向上させる会社を目指しております。これを実現するためには、経営の健全性、透明性、効率性を確保することが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会による監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。当取締役会では、経営の意思決定における重要事項につき付議され、業務執行状況の定期的な報告がなされております。闊達な議論を通して意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っております。取締役会の構成員につきましては（２）「役員の状況」に記載の通りであり、取締役会の議長は代表取締役社長の実盛祥隆であります。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催することとしております。監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、取締役会・重要会議への出席や業務・財産の状況調査等を通じて取締役の職務執行等につき監査・監督を行うこととしております。監査等委員会の構成員につきましては（２）「役員の状況」に記載の通りであり、監査等委員会の委員長は社外取締役である鈴木正晃であります。
（経営会議）
戦略決定の迅速化、重要な事項・課題への対応、業務執行等についての審議又は報告を目的として、必要に応じて経営会議を開催しております。本経営会議は、主に常勤取締役及び執行役員により構成されております。
（執行役員制度）
当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。
・上記の企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。
イ．企業集団における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社取締役会は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たせるよう、当社グループ全役職員を対象として、「企業理念」・「EIZOグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、以下の要領にてコンプライアンスプログラムの整備及び充実を図る。
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。
(ロ)コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループの取締役及び使用人へ教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を実施する。
(ハ)内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。
(ニ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、その活動を助長する行為に関与しない。
ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」・「規程管理規程」等に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。
(イ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及びそれらの関連資料
(ロ)社内の重要会議の議事録及びその関連資料
(ハ)稟議書及びその他重要な社内申請書類
(ニ)会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書
ハ．企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。
(イ)経営会議にて、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク対策を決定する。
(ロ)リスクマネジメント委員会を設置し、経理・情報管理・安全衛生・品質保証及び環境マネジメント等に関する各種規程の運用によるカテゴリーごとのリスクの分析・把握・防止・管理等を行う。
(ハ)事業継続活動に関しては、リスク発生の際には迅速かつ的確に対応するべく、事業継続計画（BCP）を策定する。
ニ．企業集団における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営戦略決定の迅速化と経営監督体制・業務執行体制の強化を目的に以下の体制を構築する。
(イ)定例取締役会：年度ごとに取り決める開催日程表に基づき開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催する。
(ロ)執行役員制度：経営の監督と業務の執行を分離するために、執行役員制度を導入し迅速な業務執行を図る。
(ハ)経営会議：常勤取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置し、重要な経営課題の審議及び協議を効率的に行う。
(ニ)グループ会社の業務執行状況については定例取締役会にて定期的な報告を受け、また、重要事項については取締役会及び経営会議において審議する。
ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理する。グループ会社の業務遂行に関しては、「グループ会社管理規程」及び「Approval & Report Policy」に基づく重要事項の報告及び決裁の制度、内部監査制度の活用等により、グループ会社の状況に応じた必要かつ適切な管理を行う。
ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は、内部監査部門がこれを補助する。内部監査部門は当該補助業務につき監査等委員会の指示に従う。なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとし、また、その人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行う。
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令及び定款に違反する重大な事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの内部通報を受けた場合には監査等委員会に報告する。
なお、内部通報制度を利用した者も含め、監査等委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。
チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員会が選定する監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、重要会議の議事録及び稟議書並びに内部監査報告書をはじめとする重要書類を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に随時説明を求めることができる。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人及び内部監査部門と会合を行い、緊密な連携を図る。
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に関しては、それを支弁するため必要な措置をとる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理が可能となるよう、「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。本リスクマネジメント基本規程に基づき「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの洗出し・評価・対策の策定等に取組む等、グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理するための体制の整備を進めております。
②取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が規定する額としております。
④取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会特別決議の要件
当社は、提出日現在の定款において、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 専務執行役員 総務人事担当 |
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|
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||||||||||||||||||||||||||
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取締役 相談役 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
取締役 （監査等委員） |
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|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
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|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||
2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 鈴木正晃 委員 出南一彦、井上 純、滝野弘二
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。
社外取締役鈴木正晃氏は過去において株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産に比して僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。社外取締役井上 純氏は過去において当社と部品の仕入等につき取引がある株式会社村田製作所に在籍しておりましたが、取引金額は当社及び同社の売上高に比して僅少であり、同社が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、社外取締役滝野弘二氏は当社の主要取引銀行の一つである株式会社北陸銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産に比して僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
各社外取締役と当社との間に上記以外に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識、経理・財務に関する十分な知見等を有し、客観的かつ中立的立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、「社外取締役の独立性基準」を定めております。当社と社外取締役とは上記の関係がありますが、いずれも本方針に適う人物であり、当該独立性基準への抵触はありません。なお、当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、監査等委員会設置会社における経営と監督のバランス、及び当社の事業規模を踏まえて、現在の選任状況としております。
「社外取締役の独立性基準」の内容は以下の通りです。
１．当社の取締役会は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が現在及び直近3事業年度において、以下の各号のいずれにも該当しないと判断される場合は、独立性を有するものと判断する。
(1) EIZOグループの取引先であって、その取引額がEIZOグループ又はその取引先の連結売上高の2％を超える額である場合の当該取引先又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者（※）
(2) EIZOグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
(3) EIZOグループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(4) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有する株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
(5) EIZOグループの現在の会計監査人である監査法人の代表社員、社員、パートナー又は従業員。又は、直近3事業年度においてEIZOグループの会計監査人である監査法人に所属し監査業務を実際に担当していた者
(6) EIZOグループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者又は監査役
(7) EIZOグループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体の役員及び当該寄付に関わる研究・教育その他の活動に直接関与する者）
(8) 上記(1)～(7)に該当する業務執行者等の配偶者又は2親等内の親族
(9) 前各号のほか、当社又は一般株主と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
（※）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに類する者及び使用人のことをいう。
２．本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
３．本基準の改廃は、取締役会の決議による。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たすことを期待しております。社外取締役は、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
・監査等委員会の監査体制
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成され、うち1名を常勤監査等委員に選定しております。各監査等委員は取締役会へ出席するとともに、常勤監査等委員又は選定監査等委員による重要な会議への出席、稟議書・契約書等の重要書類の閲覧及び取締役（監査等委員である取締役を除く）へのヒアリング、会計監査人との打合せ等を通して業務・財産の状況に関する情報収集を行い、業務執行の適法性及び妥当性につき監査を行っております。また、内部監査部門である監査室その他内部統制を担当する部門を通じた報告に基づき、必要に応じ追加で報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。なお、社外取締役鈴木正晃氏及び滝野弘二氏は、金融機関における長年の業務経験があり、また、取締役出南一彦氏は、当社の経理部長として長年にわたり経理・財務業務に携わってきた経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社は内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室は、監査方針を定めた「内部監査基本規程」に則り策定した年間監査基本計画に基づき、各部門及びグループ会社へ内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。
監査室の人員は2名であり、監査室長は他部門との連携のうえ、必要に応じ監査内容や被監査部門の業務に精通した監査員を別途任命し、監査を実施しております。
また、監査室は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しています。これにあたり、監査等委員会及び会計監査人との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行い、必要に応じ内部統制を担当する部門と協力・連携し監査を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
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佃 弘一郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
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髙村 藤貴 |
有限責任監査法人トーマツ |
（注）2018年度における監査業務に係る補助者数は13名（公認会計士7名、会計士補等1名、その他5名）であります。
c.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。有限責任監査法人トーマツは、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。
d.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、それら項目ごとの評価により監査法人の適正性・相当性の有無を確認しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
前連結会計年度（自 2017年4月1日 至 2018年3月31日）
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当社の連結子会社であるEIZO GmbH、EIZO Europe GmbH及び |
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に関して、当社 |
の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬15百万円を支払っております。
当連結会計年度（自 2018年4月1日 至 2019年3月31日）
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当社の連結子会社であるEIZO GmbH、EIZO Europe GmbH及び |
|
に関して、当社 |
の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬15百万円を支払っております。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度（自 2017年4月1日 至 2018年3月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年4月1日 至 2019年3月31日）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人に対する報酬等につき、上記監査報酬の決定方針との適合性、監査業務内容・範囲、世間相場等を考慮し、妥当であると判断しており、会社法第399条第1項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締 役を除く） |
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社外役員 |
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（注）1．上記には、2018年6月21日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）1名を含めております。
2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会における定款変更のご承認により監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬と業績連動報酬を合わせた報酬等の額は、「年額350百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）」と決議いただいております。このうち業績連動報酬につきましては、業務執行取締役を対象とし、連結営業利益に連動させた計算（事業年度ごとの連結営業利益の2％以内（上限は200百万円））としております。本決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）は3名（業務執行取締役2名、非業務執行取締役1名）であります。
監査等委員である取締役の報酬につきましても、同株主総会において、「年額50百万円以内」と決議いただいております。本決議に係る監査等委員である取締役は4名であります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の方針、報酬制度および算定方法等は、固定報酬については「役員報酬規程」で、業績連動報酬については「業績連動報酬支給規程」で定め、当該規程はいずれも取締役会にて決定することとしております。また、取締役会での決定に当たっては、事前に監査等委員会との協議を経ることとしており、客観性・透明性を確保しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）個別の具体的な支給金額については当該規程に基づき算出され、最終的に代表取締役社長である実盛祥隆が決定しております。
当事業年度においても、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定にあたり上記の監査等委員会との協議及び取締役会の決議を経ております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会における協議により具体的な支給額を決定しております。
業績連動報酬にかかる指標は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の連結営業利益額を選択しております。業績連動報酬額の役職ごとの具体的な決定方法は次のとおりです。
業績連動報酬＝支給対象事業年度の連結営業利益額×2％÷基準役位ポイント合計（12.3ポイント）
×各取締役の役位別支給ポイント
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長：5.0、取締役専務執行役員：1.8、取締役相談役：0.0
当社は2016年6月に、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。
ただし、支給対象事業年度の業績が次のいずれかに該当する場合は業績連動報酬の支給はしないものとしております。
・連結営業利益率が2％未満（連結売上高対比）
・連結当期純利益が10億円未満
また、支給対象事業年度の連結営業利益額は連結営業利益の見込み額を用いております。本見込み額に基づき算出した個別の支給額を税務署長へ事前確定届出しており、本事前確定届出額と連結営業利益実績に不均衡があった場合は調整額を加減しております。
なお、本業績連動報酬はそれに係る指標である連結営業利益額に基づき算出されるため、各事業年度における個別の目標は設定を必要としない仕組みとなっております。
（取締役に対する業績連動給与）
2020年3月期
2019年6月20日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2020年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議いたしました。なお、監査等委員会が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
算定方法
業績連動給与＝2020年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2％×
（各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計：12.3※）
※当社は、2016年3月期以降の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、「事業年度ごとの連結営業利益の2％以内（上限を200百万円とする。）」としております。
また、当社は2016年6月に、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。
ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。
①連結売上高営業利益率が2％未満の場合
②連結当期純利益金額が10億円未満の場合
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長：5.0、取締役専務執行役員：1.8、取締役相談役：0.0
（注）1．取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2．法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。
3．法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、200百万円を限度としております。
4．上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。
5．取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。（10千円未満切捨）
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、専ら当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式に区分し、良好な取引関係の継続や業務連携関係の強化、長期的な信頼関係の構築を目的とする場合は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係の構築に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することとしております。この方針に則り、当社は毎期取締役会において、当該株式についての保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有／売却の見直しを実施しております。当該株式の保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価、配当額などの保有便益を定量的に検証し、それらが資本コストに見合っているかを検証しております。なお、個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、当社の企業秘密、守秘義務に関わってくることから記載しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱ほくほく フィナンシャルグループ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）1. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2. 特定投資株式における保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価、配当額などの保有便益を定量的に検証し、それらが資本コストに見合っているかを検証しております。なお、個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、当社の企業秘密、守秘義務に関わってくることから記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「評価損益の合計額」は記載しておりません。