## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 65,000,000
計 | 65,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年6月17日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,731,160 | 21,981,160 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 22,731,160 | 21,981,160 | - | -

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2003年9月18日 （注1） | 450,000 | 22,731,160 | 395 | 4,425 | 395 | 4,313

（注）1．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当（割当先：野村證券株式会社）

発行価格1,843円　　資本組入額879円　　払込金総額790百万円

2．2022年5月11日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年5月31日に自己株式の消却を実施いたしました。これにより、発行済株式総数が750,000株減少し、有価証券報告書提出日現在で21,981,160株となっております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 30 | 72 | 187 | 19 | 5,516 | 5,854 | －
所有株式数 （単元） | － | 74,508 | 3,254 | 45,664 | 45,459 | 729 | 57,614 | 227,228 | 8,360
所有株式数の 割合（％） | － | 32.8 | 1.4 | 20.1 | 20.0 | 0.3 | 25.4 | 100.00 | －

（注）自己株式1,411,088株は、「個人その他」に14,110単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2022年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 3,027 | 14.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,709 | 8.02
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り1丁目2-26 | 836 | 3.93
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡2丁目12-6号 | 794 | 3.73
村田　ヒロシ | 京都府京都市左京区 | 670 | 3.15
株式会社ヒロアキコーポレーション | 京都府長岡京市天神2丁目2-26 | 567 | 2.66
株式会社ハヅキコーポレーション | 京都府長岡京市天神2丁目2-26 | 567 | 2.66
佐々木　嘉樹 | 大阪府大阪市天王寺区 | 560 | 2.63
EIZO社員持株会 | 石川県白山市下柏野町153 | 478 | 2.25
株式会社FUJI | 愛知県知立市山町茶碓山19 | 379 | 1.78
計 | - | 9,594 | 45.00

（注）1．上記のほか、自己株式が1,411千株あります。

2．「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」及び「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」の所有株式は、信託業務に係る株式です。

3．2021年5月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SOMPOアセットマネジメント株式会社が2021年4月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
SOMPOアセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目2番16号 | 1,584 | 6.97

4．2021年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2021年6月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 807 | 3.55

5．2021年8月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年7月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 74 | 0.33
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 1,091 | 4.80

6．2021年11月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメントが2021年10月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 150 | 0.66
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 532 | 2.34
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 246 | 1.08

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,411,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,311,800 | 213,118 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,360 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,731,160 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 213,118 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
EIZO株式会社 | 石川県白山市 下柏野町153番地 | 1,411,000 | － | 1,411,000 | 6.21
計 | － | 1,411,000 | － | 1,411,000 | 6.21

（注）当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議しております。この決議により当期間（2022年4月1日から有価証券報告書提出日まで）において東京証券取引所における市場買付けを行っております。当期間に取得した株式数は「第4 提出会社の状況 2 自己株式の取得等の状況 (2)取締役会決議による取得の状況」の注意書きに記載のとおりであります。

### 2【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年5月11日）での決議事項 （取得期間 2022年5月20日～2022年12月30日） | 750,000 | 4,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 84,000 | 290,706
提出日現在の未行使割合（％） | 88.8 | 92.7

（注）1．当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議しております。この決議により当期間（2022年4月1日から有価証券報告書提出日まで）において東京証券取引所における市場買付けを行っております。

2．当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出までの市場買付けによる普通株式の取得は含まれておりません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 153 | 637
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間（2022年4月1日から有価証券報告書提出日まで）における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 750,000 | 1,482,481
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | 50 | 94
保有自己株式数 | 1,411,088 | － | 745,038 | －

（注）当期間（2022年4月1日から有価証券報告書提出日まで）における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の東京証券取引所における市場買付けによる株式数、及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### 3【配当政策】

会社の利益配分につきましては、今後の事業拡大のための設備投資や研究開発投資に必要となる内部資金の確保、財務状況及び将来の業績等を総合的に勘案の上、配当や自己株式取得等により株主還元を実施することを基本方針としております。

配当につきましては、収益基盤の強化に努め、会社の成長に応じた安定的な配当を継続的に行うこととしており、株主への還元率（総還元性向）は、連結当期純利益の40％～50％を目標水準としております。

当事業年度の期末配当金は、業績の状況を総合的に勘案した結果、1株につき60円（前事業年度と同額）としております。この結果、既に2021年11月30日に実施済の中間配当金60円と合わせて、年間配当金は1株につき120円（前事業年度の年間配当金は1株につき115円）となります。

内部留保資金につきましては、変化の激しい経済環境、技術革新に対応するべく、第7期中期経営計画における施策の実施、M&A等を含めたビジネスモデルの強化や将来の成長に向けた投資、長期安定供給を強みとする当社の戦略的在庫投資に活用していきたいと考えております。

また、配当につきましては、中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行う方針としております。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2021年10月29日 | 1,279 | 60
取締役会決議
2022年 5月19日 | 1,279 | 60
取締役会決議

なお、株主還元の一環として2022年5月11日開催の取締役会の決議に基づき、2022年5月から2022年12月において、750千株又は取得価額総額4,000百万円を上限として自己株式を取得することといたしました。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社を支えているステークホルダーとの信頼関係を構築・維持し、継続して企業価値を向上させる会社を目指しております。これを実現するためには、経営の健全性、透明性、効率性を確保することが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会による監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。当取締役会では、経営の意思決定における重要事項につき付議され、業務執行状況の定期的な報告がなされております。闊達な議論を通して意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っております。取締役会の構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、取締役会の議長は代表取締役社長の実盛祥隆であります。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催することとしております。監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務・財産の状況調査等を通じて取締役の職務執行等につき監査・監督を行うこととしております。監査等委員会の構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、監査等委員会の委員長は社外取締役である鈴木正晃であります。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役の指名方針や選解任に関する事項並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度、報酬額等の決定における透明性・客観性を確保するため、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会の委員は、取締役5名で構成し、うち3名を独立社外取締役としております。また、委員長は社外取締役である鈴木正晃であります。

（経営会議）

戦略決定の迅速化、重要な事項・課題への対応、業務執行等についての審議又は報告を目的として、必要に応じて経営会議を開催しております。本経営会議は、主に常勤取締役及び執行役員により構成されており、議長は代表取締役社長の実盛祥隆であります。

（執行役員制度）

当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、2022年6月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりです。

b.当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。

イ．企業集団における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社取締役会は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たせるよう、当社グループ全役職員を対象として、「企業理念」・「EIZOグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、以下の要領にてコンプライアンスプログラムの整備及び充実を図る。

(イ)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。

(ロ)コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループの取締役及び使用人へ教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を実施する。

(ハ)内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。

(ニ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、その活動を助長する行為に関与しない。

ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」・「規程管理規程」等に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。

(イ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及びそれらの関連資料

(ロ)社内の重要会議の議事録及びその関連資料

(ハ)稟議書及びその他重要な社内申請書類

(ニ)会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書

ハ．企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。

(イ)経営会議にて、当社事業への影響が高いと判断する「重要リスク」を特定し、リスク対策を決定する。

(ロ)リスクマネジメント委員会を設置し、経理・情報セキュリティ・安全衛生・品質保証及び環境マネジメント等に関する各種規程の運用によるカテゴリーごとのリスクの分析・把握・防止・管理等を行う。

(ハ)事業継続活動に関しては、リスク発生の際には迅速かつ的確に対応するべく、事業継続計画（BCP）を策定する。

ニ．企業集団における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営戦略決定の迅速化と経営監督体制・業務執行体制の強化を目的に以下の体制を構築する。

(イ)定例取締役会：年度ごとに取り決める開催日程表に基づき開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催する。

(ロ)執行役員制度：経営の監督と業務の執行を分離するために、執行役員制度を導入し迅速な業務執行を図る。

(ハ)経営会議：常勤取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置し、重要な経営課題の審議及び協議を効率的に行う。

(ニ)グループ会社の業務執行状況については定例取締役会にて定期的な報告を受け、また、重要事項については取締役会及び経営会議において審議する。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、「コンプライアンス規程」及び「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社において統括管理する。グループ会社の業務遂行に関しては、「グループ会社管理規程」及び「Approval & Report Policy」に基づく重要事項の報告及び決裁の制度、内部監査制度の活用等により、グループ会社の状況に応じた必要かつ適切な管理を行う。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務は、内部監査部門がこれを補助する。内部監査部門は当該補助業務につき監査等委員会の指示に従う。なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとし、また、その人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行う。

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令及び定款に違反する重大な事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの内部通報を受けた場合には監査等委員会に報告する。

なお、内部通報制度を利用した者も含め、監査等委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査等委員会が選定する監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、重要会議の議事録及び稟議書並びに内部監査報告書をはじめとする重要書類を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に随時説明を求めることができる。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人及び内部監査部門と会合を行い、緊密な連携を図る。

監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に関しては、それを支弁するため必要な措置をとる。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理が可能となるよう、「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。本リスクマネジメント基本規程に基づき「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの洗出し・評価・対策の策定等に取組む等、グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理するための体制の整備を進めております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が規定する額としております。

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等が填補されることとなっております。ただし、法令違反を認識していながら行った被保険者の行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

e.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

f.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.株主総会特別決議の要件

当社は、提出日現在の定款において、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。

i.会社の支配に関する基本方針について

当社は、株主全体の利益を保護する観点から、当社株式に対する大規模買付が行われた際に、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報と十分な時間を提供することを目的として、株式の大量取得行為への対応方針を導入しております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、製造業を営む当社グループの事業の運営には、企画・開発・製造・販売・サービス等のあらゆる場面で幅広いノウハウと豊富な経験が必要であり、国内外の顧客・取引先・社員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。そのため、当社の財務及び事業の方針を決定するに当たりこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。

また、特定の者による大規模買付行為がなされた場合、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うためには、当該大規模買付行為の内容、当該大規模買付行為が当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無等について、当社株主の皆様に必要十分な情報が提供される必要があると考えます。

そこで、当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報が提供されることを目的として、一定の合理的なルールを設定することが当社及び当社株主全体の利益を守るために必要であると考えます。

このため、当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大量取得行為への対応方針（買収防衛策）」を定めています。

本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト(https://www.eizo.co.jp/ir/news/2019/DC19-005.pdf)に掲載しておりますので、そちらをご覧ください。

（ご参考）

本対応方針の有効期間は、2022年6月22日開催予定の第55回定時株主総会終結の時までとなっております。

当社は2022年5月11日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって本対応方針を廃止し、継続しないことを決議しました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

(1) 有価証券報告書提出日（2022年6月17日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。

男性 7名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 実盛　祥隆 | 1944年4月16日生 |
1994年 4月 | Murata Europe Management GmbH Geschäftsführer 退任
1994年 5月 | 当社常務取締役就任
1994年10月 | Nanao USA Corporation （現EIZO Inc.）President 就任
1995年 6月 | 当社代表取締役専務就任
1997年 4月 | アイレムソフトウェアエンジニアリング株式会社代表取締役社長就任
1997年 6月 | 当社代表取締役副社長就任
1998年 2月 | エイゾーサポートネットワーク株式会社(現EIZOサポートネットワーク株式会社）代表取締役会長就任
2001年 6月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2001年 6月 | 七尾電機株式会社（現EIZOエムエス株式会社）代表取締役社長就任 （現任）
2003年 3月 | エイゾーサポートネットワーク株式会社（現EIZOサポートネットワーク株式会社）代表取締役社長就任 （現任)
2005年 7月 | Eizo Nanao AG（現EIZO AG）Präsident就任
2011年 8月 | EIZO Europe GmbH President & CEO就任（現任）
| (注)3 | 149
取締役 執行役員 | 恵比寿　正樹 | 1970年10月25日生 |
1993年 4月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2004年 8月 | 当社入社
2013年10月 | 資材部長
2016年10月 | 執行役員、資材部長
2018年10月 | 執行役員、経理部長、IR室長
2019年 8月 | 執行役員、総務部長、経理部長、IR室長
2020年 4月 | 執行役員、経理部長、IR室長（現任）
2021年 6月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 3
取締役 執行役員 | 有生　学 | 1969年12月27日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2015年 1月 | 経理部長、IR室長
2017年 7月 | 執行役員、経理部長、IR室長
2018年10月 | 執行役員、資材部長（現任）
2021年 6月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　正晃 | 1947年5月21日生 |
1971年 4月 | 株式会社日本勧業銀行（1971年10月　株式会社第一勧業銀行、現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1999年 6月 | 株式会社第一勧業銀行取締役、営業七部長
2001年 5月 | 同行常務執行役員
2002年 4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員
2003年 3月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2004年11月 | 日本土地建物株式会社専務執行役員
2005年 6月 | 北越製紙株式会社（現北越コーポレーション株式会社）常務取締役
2009年 6月 | 北越パッケージ株式会社代表取締役社長
2011年 6月 | 日本土地建物株式会社顧問
2012年 6月 | 当社取締役就任
2016年 6月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | 1
取締役 （常勤監査等委員） | 出南　一彦 | 1959年7月10日生 |
1982年 3月 | 当社入社
2002年10月 | 経理部長
2004年 7月 | 総務部長
2007年 4月 | 執行役員
2009年 4月 | 理事、監査室長
2011年10月 | 執行役員、経理部長
2015年 1月 | アイレムソフトウェアエンジニアリング株式会社取締役、管理部長
2016年 6月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | 8
取締役 （監査等委員） | 井上 　純 | 1948年10月7日生 |
1973年 4月 | 株式会社村田製作所入社
2001年 7月 | 同社執行役員
2003年 6月 | 同社取締役
2005年 6月 | 同社常務執行役員
2010年 6月 | 同社上席常務執行役員
2011年 6月 | 同社デバイス事業本部本部長
2012年 6月 | 当社監査役
2012年 6月 | 株式会社村田製作所常任顧問
2016年 6月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | 1
取締役 （監査等委員） | 滝野　弘二 | 1958年6月20日生 |
1981年 4月 | 株式会社北陸銀行入行
2013年 6月 | 同行執行役員、石川地区事業部副本部長兼金沢支店長
2016年 6月 | 同行常務執行役員、福井地区事業部本部長兼名阪地区事業部本部長
2018年 4月 | 同行常務執行役員
2018年 6月 | 同行常務執行役員退任
2018年 6月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年 6月 | 株式会社ホクタテ代表取締役社長就任（現任）
| (注)4 | -
計 | 167

（注）1．取締役　鈴木正晃、井上　純及び滝野弘二の3名は、社外取締役であります。

2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　鈴木正晃　　委員　出南一彦、井上　純、滝野弘二

3．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年6月22日開催予定の第55回定時株主総会終結までであります。

4．各監査等委員である取締役の任期は、2022年6月22日開催予定の第55回定時株主総会終結までであります。

5．当社は執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日（2022年6月17日）現在、上掲の執行役員を兼務する取締役2名のほか、執行役員が10名おります。

(2) 2022年6月22日開催予定の第55回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）3名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しております。これらの議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は次のとおりとなります。

男性 7名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名
代表取締役社長 | 実盛　祥隆
取締役執行役員 | 恵比寿　正樹
取締役執行役員 | 有生　学
社外取締役（監査等委員） | 鈴木　正晃
取締役（常勤監査等委員） | 出南　一彦
社外取締役（監査等委員） | 滝野　弘二
社外取締役（監査等委員） | 井上　亨
社外取締役（監査等委員） | 大砂　雅子

（注）1．取締役　鈴木正晃、滝野弘二、井上　享及び大砂雅子の4名は、社外取締役であります。

2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　鈴木正晃　　委員　出南一彦、滝野弘二、井上　享、大砂雅子

3．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年6月22日開催予定の第55回定時株主総会終結から、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結までであります。

4．各監査等委員である取締役の任期は、2022年6月22日開催予定の第55回定時株主総会終結から、2年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結までであります。

5．新任の監査等委員である取締役の井上　享及び大砂雅子の略歴等は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 井上　享 | 1956年5月30日生 |
1980年 4月 | 株式会社村田製作所入社
2008年 3月 | 同社企画部長
2009年 7月 | 同社執行役員、経理企画統括部長
2013年 7月 | 同社常務執行役員、コンポーネント事業本部長
2015年 6月 | 同社取締役、常務執行役員
2017年 6月 | 同社代表取締役、専務執行役員
2020年 6月 | 同社常任顧問
2021年 7月 | 同社顧問（2022年5月退任）
| -
取締役 （監査等委員） | 大砂　雅子 | 1956年3月1日生 |
1979年 4月 | 特殊法人日本貿易振興会（現：ジェトロ（独立行政法人日本貿易振興機構））入会
2000年 6月 | 同シンガポールセンター次長
2009年 4月 | ジェトロ・アジア経済研究所　国際交流・研修室長
2011年 3月 | ジェトロ・ソウル事務所所長
2014年 2月 | 金沢工業大学　情報フロンティア学部経営情報学科　教授
2015年 6月 | 株式会社北國銀行　社外取締役（監査等委員）（2021年6月退任）
2017年 4月 | 金沢工業大学　産学連携室　教授（現任）
2019年 6月 | 日比谷総合設備株式会社　社外取締役（現任）
2020年 6月 | タキロンシーアイ株式会社　社外監査役　（現任）
| -

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。

社外取締役鈴木正晃氏は過去において株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産の0.5％未満と僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。社外取締役井上純氏は過去において当社と部品の仕入等につき取引がある株式会社村田製作所に在籍しておりましたが、取引金額は当社及び同社の売上高に対していずれも0.5％未満と僅少であり、同社が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、社外取締役滝野弘二氏は当社の主要取引銀行の一つである株式会社北陸銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産の1.5％未満と僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

各社外取締役と当社との間に上記以外に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識、経理・財務に関する十分な知見等を有し、客観的かつ中立的立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、「社外取締役の独立性基準」を定めております。当社と社外取締役とは上記の関係がありますが、いずれも本方針に適う人物であり、当該独立性基準への抵触はありません。なお、当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、監査等委員会設置会社における経営と監督のバランス、及び当社の事業規模を踏まえて、現在の選任状況としております。

「社外取締役の独立性基準」の内容は次のとおりです。

１．当社の取締役会は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が現在及び直近3事業年度において、以下の各号のいずれにも該当しないと判断される場合は、独立性を有するものと判断する。

(1) EIZOグループの取引先であって、その取引額がEIZOグループ又はその取引先の連結売上高の2％を超える額である場合の当該取引先又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者（※）

(2) EIZOグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

(3) EIZOグループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(4) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有する株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

(5) EIZOグループの現在の会計監査人である監査法人の代表社員、社員、パートナー又は従業員。又は、直近3事業年度においてEIZOグループの会計監査人である監査法人に所属し監査業務を実際に担当していた者

(6) EIZOグループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者又は監査役

(7) EIZOグループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体の役員及び当該寄付に関わる研究・教育その他の活動に直接関与する者）

(8) 上記(1)～(7)に該当する業務執行者等の配偶者又は2親等内の親族

(9) 前各号のほか、当社又は一般株主と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

（※）業務執行者：取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに類する者及び使用人。

２．本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
３．本基準の改廃は、取締役会の決議による。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たすことを期待しております。社外取締役は、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成され、うち1名を常勤監査等委員に選定しております。当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
社外監査等委員 | 鈴木　正晃 | 10回 | 10回　（100％）
社外監査等委員 | 井上　純 | 10回 | 10回　（100％）
社外監査等委員 | 滝野　弘二 | 10回 | 10回　（100％）
常勤監査等委員 | 出南　一彦 | 10回 | 10回　（100％）

各監査等委員は取締役会へ出席するとともに、常勤監査等委員が重要な会議へ出席、稟議書・契約書等の重要文書の閲覧及び取締役（監査等委員である取締役を除く）へのヒアリング、会計監査人との打合せ等を通じて業務・財産の状況に関する情報収集を行い、業務執行の適法性及び妥当性につき監査を行っております。また、内部監査部門である監査室その他内部統制を担当する部門を通じた報告に基づき、必要に応じ追加で報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。なお、社外取締役鈴木正晃氏及び滝野弘二氏は、金融機関における長年の業務経験があり、また、取締役出南一彦氏は、当社の経理部長として長年にわたり経理・財務業務に携わってきた経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室は、監査方針を定めた「内部監査基本規程」に則り策定した年間監査基本計画に基づき、各部門及びグループ会社へ内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。

監査室の人員は2名であり、監査室長は他部門との連携のうえ、必要に応じ監査内容や被監査部門の業務に精通した監査員を別途任命し、監査を実施しております。

また、監査室は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しています。これにあたり、監査等委員会及び会計監査人との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行い、必要に応じ内部統制を担当する部門と協力・連携し監査を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

24年

c.業務を執行した公認会計士

佃　弘一郎

大枝　和之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士補1名、その他6名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。有限責任監査法人トーマツは、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、それら項目ごとの評価により監査法人の適正性・相当性の有無を確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 49 | 1 | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49 | 1 | 49 | －

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

収益認識に関する会計基準等対応の助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LLC）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 14 | － | 13 | 5
計 | 14 | － | 13 | 5

（注）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

移転価格税制に関する支援業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人に対する報酬等につき、上記監査報酬の決定方針との適合性、監査業務内容・範囲、世間相場等を考慮し妥当であると判断しており、会社法第399条第1項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役の報酬制度概要）

当社は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会における定款変更のご承認により監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬と業績連動報酬を合わせた報酬等の額は、「年額350百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）」と決議いただいております。このうち業績連動報酬につきましては、業務執行取締役を対象とし、連結営業利益に連動させた計算（事業年度ごとの連結営業利益の2％以内（上限は200百万円））としております。本決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）は3名（業務執行取締役3名）であります。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において、「年額60百万円以内」と決議いただいております。本決議に係る監査等委員である取締役は4名であります。

（取締役の報酬制度の決定体制）

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は取締役の指名及び取締役（監査等委員を除く）の報酬等に係る取締役会の意思決定手続の客観性、透明性を向上させるため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等についての決定に当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問することとしており、客観性・透明性を確保しております。

取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長 実盛祥隆に対し、指名・報酬諮問委員会の答申を経たうえで取締役会にて決定した範囲において、各取締役（監査等委員を除く）の固定報酬の支給額の決定を委任しております。委任している理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役（監査等委員を除く）の担当業務や職務状況の評価を行うには同人が適切であると判断しているためです。

監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の報酬等に関する規程に基づき、監査等委員会における協議により具体的な支給額を決定しております。

（取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針）

2022年6月22日開催予定の第55期定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されましたら、取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針を変更する予定です。

現在及び変更後の決定方針は次のとおりです。

1. 2022年6月17日（有価証券報告書提出日）現在の内容

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、次の事項を考慮し、個々の取締役の職責、職務内容を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とし、報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）により構成する。なお、業績連動報酬は業務執行取締役を支給対象とする。

1)企業の中長期的成長及び持続的な企業価値の向上に対する動機付け

2)企業の社会的責任を果たす役割

3)経営環境、業績及び職務遂行状況

4)経営に優れた人材の確保

5)当社の事業内容と規模

報酬等の決定の方法、役位に応じた報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が決定する社内規程に定める。また、各事業年度に係る具体的な支給額についても、当該社内規程に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が定める範囲で決定する。なお、報酬体系、報酬水準等については、経営環境等の変化に対応し、適時適切に見直しを行う。

b.固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とする。算定方法は、連結営業利益額の2％（上限200百万円）とし、支給対象である業務執行取締役の役職ごとに社内規程に定めるポイントを乗じて算出する。ただし、連結売上高営業利益率が2％未満の場合または連結当期純利益金額が10億円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。

算出された業績連動報酬額は、役員賞与として毎年、事業年度終了後の定時株主総会終了後に支給する。

なお、長期インセンティブ報酬として株式報酬等の非金銭報酬を導入する場合、別途株主総会の承認を得た上で取締役会にて社内規程を定める。

d.固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬は、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とし、上位の役位ほどそのウェイトが高まる構成とする。ただし、具体的な業績連動報酬額の算定方法は上記ｃ．のとおりであり、業績に応じ、固定報酬と業績連動報酬の合計額に対する業績連動報酬の割合は、0％から60％の範囲で変動する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容、算定方法及び額は、いずれも、指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会が定める社内規程による。個人別の報酬等のうち、固定報酬の具体的な支給金額の決定は、当該社内規程に基づき最高経営責任者が委任を受け、最終的に決定する。最高経営責任者に委任される範囲は指名・報酬諮問委員会の答申を経たうえで取締役会において決定する。なお、個人別の報酬等のうち、業績連動報酬の具体的な支給金額は、社内規程に定める上記ｃ.の算定方法により自動的に算出する。

2. 「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の承認可決後の変更予定の内容

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、次の事項を考慮し、個々の取締役の職責、職務内容を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とし、報酬体系は、固定報酬、業績連動報酬（いずれも金銭報酬）及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。なお、業績連動報酬と株式報酬は業務執行取締役を支給対象とする。

1)企業の中長期的成長及び持続的な企業価値の向上に対する動機付け

2)企業の社会的責任を果たす役割

3)経営環境、業績及び職務遂行状況

4)経営に優れた人材の確保

5)当社の事業内容と規模

報酬等の決定の方法、役位に応じた報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が決定する社内規程に定める。また、各事業年度に係る具体的な支給額及び付与する株式数についても、当該社内規程に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が定める範囲で決定する。

また、報酬体系、報酬水準等については、経営環境等の変化に対応し、適時適切に見直しを行う。

b.固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む

当社における業績連動報酬及び非金銭報酬である株式報酬は、それぞれ以下の内容とする。

1)業績連動報酬は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とする。業績連動報酬の額の算定方法は、連結営業利益額の2%に対し、支給対象である業務執行取締役の役位ごとに社内規程に定めるポイントを乗じて算出する。ただし、総額の上限を150百万円とする。なお、連結売上高営業利益率が2％未満の場合又は連結当期純利益金額が1,000百万円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。算出された業績連動報酬額は、役員賞与として毎年、事業年度終了後の定時株主総会終了後に支給する。

2)株式報酬は、株主との価値共有を図り、持続的な企業価値向上のためのインセンティブとするため、業務執行取締役のうち取締役会にて決定する者に対し、一定の譲渡制限期間を設けた譲渡制限付株式を付与する。１事業年度毎の株式報酬の総額及び株式総数は、上限を50百万円かつ20,000株として取締役会にて定める。また、具体的な株式報酬額は支給対象である業務執行取締役の役位ごとに社内規程に定めるポイントにより算出する。また、付与する株式数は、1株当たりの払込金額が業務執行取締役に特に有利な金額とならないよう、取引所での取引価格を基準として算出する。

株式報酬の付与時期は、事業年度終了後の定時株主総会終了後に取締役会決議により定める。株式の付与を受けた取締役は、当社又は当社グループ会社の役職員の地位のうち取締役会があらかじめ定める地位を退任するまで、当該株式につき譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

d.固定報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬は、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とし、上位の役位ほどそのウェイトが高まる構成とする。株式報酬は、長期インセンティブ報酬として適切な支給配分を取締役会にて決定する。具体的な業績連動報酬額及び株式報酬額の算定方法は上記３のとおりであり、業績に応じ、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の合計額（報酬額の合計）に対する業績連動報酬の割合は、概ね0％から50％の範囲で、また、報酬額の合計額に対する株式報酬の割合は、概ね0％から25％の範囲で変動する。

e.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

取締役の個人別の報酬等の内容、算定方法及び額は、いずれも、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会が定める社内規程による。なお、個人別の報酬等のうち、固定報酬の具体的な支給金額の決定は、当該社内規程に基づき最高経営責任者が委任を受け、最終的に決定する。最高経営責任者に委任される範囲は指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で取締役会において決定する。

（譲渡制限付株式報酬制度の概要）

2022年6月22日開催予定の第55期定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されましたら、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬による構成となります。

譲渡制限付株式報酬制度においては、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決定する者。以下「対象取締役」という。）は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とします。

当社の普通株式の発行又は処分及びその対価となる現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、次の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結します。

譲渡制限付株式割当契約の内容は次のとおりです。

a.譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社及び当社グループ会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

b.退任時の取扱い

対象取締役が職務執行開始日（取締役として選任決議がなされ就任を承諾し、本割当株式を付与された事業年度に開催された定時株主総会の日）からその後最初に到来する定時株主総会の終了時点の直前時までの概ね1年の期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、死亡による退任である場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

c.譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が死亡により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を必要に応じて合理的に調整の上、本割当株式の譲渡制限を解除するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

d.組織再編等における取扱い

上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

e.その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（取締役に対する業績連動給与）

業績連動報酬額の役職ごとの具体的な決定方法は次に記載した各年の算定方法のとおりです。なお、本業績連動報酬はそれに係る指標である連結営業利益額に基づき算出されるため、各事業年度における個別の目標は設定を必要としない仕組みとなっております。

2022年3月期

2021年6月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2022年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議いたしました。取締役会の決議にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、委員である独立社外取締役全員が当該決議内容に賛成する旨の答申を得ております。

算定方法

業績連動給与＝2022年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2％×

（各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計：12.3※）

※当社は、2016年3月期以降の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）」と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、「事業年度ごとの連結営業利益の2％以内（上限を200百万円とする。）」としております。

また、当社は2016年6月に、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。

ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。

①連結売上高営業利益率が2％未満の場合

②連結当期純利益金額が10億円未満の場合

取締役の役位別支給ポイント

代表取締役社長：5.0、取締役執行役員：0.8

（注）1．取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。

2．法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。

3．法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、200百万円を限度としております。

4．上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。

5．取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。（10千円未満切捨）

なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。

2023年3月期

2022年6月22日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2023年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与について決議した場合、以下の算定方法に基づき支給することとなります。取締役会の決議にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、委員である独立社外取締役全員が当該決議内容に賛成を得ることを前提としております。

算定方法

業績連動給与＝2023年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2％×

（各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計：12.3※）

※当社は、2016年3月期以降の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）」と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、2022年6月22日開催予定の第55期定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されましたら、事業年度ごとの連結営業利益の2％以内（上限は150百万円）となります。

また、当社は2016年6月に、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。

ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。

①連結売上高営業利益率が2％未満の場合

②連結当期純利益金額が10億円未満の場合

取締役の役位別支給ポイント

代表取締役社長：5.0、取締役執行役員：0.4

（注）1．取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。

2．法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。

3．法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、150百万円を限度としております。

4．上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。

5．取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。（10千円未満切捨）

なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 190 | 69 | 121 | 5
監査等委員（社外取締役を除く） | 15 | 15 | － | 1
社外役員 | 17 | 17 | － | 3

③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

提出会社における役員報酬が1億円以上である取締役は、実盛祥隆147百万円（基本報酬55百万円、賞与91百万円）であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けること及び手許資金の運用を目的とする場合は純投資目的である投資株式に区分し、良好な取引関係の継続や業務連携関係の強化、長期的な信頼関係の構築を目的とする場合は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係の構築に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することとしております。この方針に則り、当社は毎期取締役会において、当該株式についての保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有／売却の見直しを実施しております。当該株式の保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価、配当額などの保有便益を定量的に検証し、それらが資本コストに見合っているかを検証しております。なお、個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、当社の企業秘密、守秘義務に関わることから記載しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 16
非上場株式以外の株式 | 20 | 14,418

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 599 | 発行会社との事業上のパートナーシップ強化や良好な取引関係の構築を目的として取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 58
非上場株式以外の株式 | 1 | 556

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
TIS㈱ | 1,086 | 1,086 | 当社のソフトウェア開発委託先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 無（注3）
3,125 | 2,869
㈱FUJI | 947 | 947 | 当社に機械装置を納入している同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
2,106 | 2,686

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス㈱ | 196 | 196 | 同社グループは当社の主要販売先の一つであり、同社グループとの取引関係の継続・強化及び協業の推進を図るため保有。 | 無（注3）
1,474 | 1,291
㈱北國フィナンシャルホールディングス （前事業年度：㈱北國銀行） | 323 | 323 | 当社の日常的な多くの預金や資金決済等の取引を行う金融機関であり、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 当事業年度：無（注3） 前事業年度：有
989 | 913
住友不動産㈱ | 242 | 242 | 同社の事業開発における映像分野での協業を推進するため保有。 | 有
821 | 947
山洋電気㈱ | 145 | 145 | 冷却ファンの調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
714 | 854
㈱ヨコオ | 217 | 217 | 同社とは技術開発の面で協力関係にあり、同社との良好な取引関係の構築及び協業を推進するため保有。 | 有
562 | 589
㈱図研 | 179 | 179 | 当社製品の設計・開発業務において同社のソフトウェア・サービス等を使用しており、取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
541 | 506
㈱タムロン | 223 | － | 同社との事業上のパートナーシップ強化を目的に当事業年度において新たに取得。当社製品に使用するレンズ等の調達先として、取引関係の強化を図るため保有。 | 有
530 | －
レンゴー㈱ | 624 | 624 | 包装資材の調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
487 | 599
戸田建設㈱ | 658 | 658 | 当社建物・設備の建築・改修を手掛ける同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
487 | 533
新日本空調㈱ | 251 | 251 | 同社との良好な取引関係の構築及び協業を推進するため保有。 | 有
484 | 603
㈱ほくほく フィナンシャルグループ | 470 | 470 | 当社の日常的な多くの預金や資金決済等の取引を行う金融機関であり、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 無（注3）
420 | 483
ニチコン㈱ | 305 | 305 | アルミ電解コンデンサ等の調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
358 | 342
新光商事㈱ | 379 | 379 | 当社製品の販売・半導体等の仕入の双方で同社との取引関係継続・強化を図るため保有。 | 有
346 | 303

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電気硝子㈱ | 100 | 100 | 当社製品に使用するガラス製品等の調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
271 | 256
㈱メイコー | 55 | 55 | 電子回路基板等の調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
224 | 148
三谷産業㈱ | 549 | 549 | 同社は北陸地区における当社製品の主要な代理店かつ各種情報システムの調達先であり、取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
175 | 235
加賀電子㈱ | 49 | 49 | 半導体製品等の調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 有
160 | 122
ダイワボウホールディングス㈱ | 81 | 16 | 当社の主要販売先の一つである同社との取引関係の継続・強化を図るため保有。 | 無（注3）
134 | 27
㈱トーメンデバイス | － | 105 | 液晶パネルの調達先として、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有していたが、継続的な取引がなくなり保有効果が希薄化したため売却。 | 有
－ | 424

（注）1.　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.　特定投資株式における保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引状況、株価、配当額などの保有便益を定量的に検証し、それらが資本コストに見合っているかを検証しております。なお、個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、当社の企業秘密、守秘義務に関わってくることから記載しておりません。

3.　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 38,027 | 5 | 40,480

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 569 | － | 35,072

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、上表の「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
ローム㈱ | 44,800 | 429
津田駒工業㈱ | 20,400 | 11