## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,463,000 | 22,463,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,463,000 | 22,463,000 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

#### ① 平成21年６月24日株主総会特別決議

第３回新株予約権 (平成21年７月10日発行) | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 1,185 | 1,185
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 237,000 | 237,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり214 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月11日～ 平成33年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　214 資本組入額　107 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(4) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

### ② 平成24年６月26日株主総会特別決議

第４回新株予約権 (平成24年７月13日発行) | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 1,215 | 1,215
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 243,000 | 243,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり220 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月14日～ 平成34年６月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　220 資本組入額　110 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 平成26年６月25日開催の株主総会特別決議

第５回新株予約権 (平成26年８月29日発行) | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 2,660 | 2,660
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 266,000 | 266,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,347 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月30日～ 平成36年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,347 資本組入額　674 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

④ 平成27年１月19日取締役会決議

第６回新株予約権 (平成27年２月５日発行) | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 400 | 400
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,000 | 40,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,950 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月25日～ 平成36年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,950 資本組入額　975 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

⑤ 平成27年１月19日取締役会決議

第７回新株予約権 (平成27年２月５日発行) | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 200 | 200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 | 20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,740 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月25日～ 平成36年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,740 資本組入額 870 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

⑥ 平成27年１月19日取締役会決議

第１回株式報酬型新株予約権 (平成27年２月５日発行) | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数（個） | 900 | 900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,000 | 9,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月25日～ 平成36年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額　1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年４月１日～ 平成25年12月31日 (注)１ | 54,500 | 10,894,900 | 14,633 | 906,018 | 14,578 | 919,485
平成26年１月１日 (注)２ | 10,894,900 | 21,789,800 | ― | 906,018 | ― | 919,485
平成26年１月１日～ 平成26年３月31日 (注)１ | 116,000 | 21,905,800 | 15,573 | 921,591 | 15,573 | 935,058
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)１ | 447,200 | 22,353,000 | 56,396 | 977,988 | 56,396 | 991,455
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)１ | 110,000 | 22,463,000 | 14,503 | 992,491 | 14,503 | 1,005,959

(注) １　新株予約権の権利行使により増加しております。

２　平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,894,900株増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 13 | 28 | 49 | 56 | 16 | 7,834 | 7,996 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 34,167 | 11,150 | 58,222 | 20,162 | 110 | 100,795 | 224,606 | 2,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.21 | 4.96 | 25.92 | 8.98 | 0.05 | 44.88 | 100.00 | ―

(注)　自己株式946株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
東海エンジニアリング株式会社 | 名古屋市昭和区広路町字石坂26-2 | 4,267,600 | 19.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 1,121,300 | 5.0
株式会社藤商事 | 大阪市中央区内本町1-1-4 | 940,000 | 4.2
渡辺恭江 | 名古屋市天白区 | 680,000 | 3.0
内海倫江 | 名古屋市昭和区 | 680,000 | 3.0
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 546,400 | 2.4
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 532,000 | 2.4
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 469,000 | 2.1
サン電子従業員持株会 | 江南市古知野町朝日250 | 339,600 | 1.5
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11-1) | 330,000 | 1.5
計 | ― | 9,905,900 | 44.1

(注) １　平成27年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社が平成27年10月15日現在での株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ＪＰモルガン・アセット・ マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 761,600 | 3.41

２　平成27年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Goldman Sachs Asset Management, L.P.及びその共同保有者であるGS Investment Strategies, LLCが平成27年10月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
GS Investment Strategies,LLC | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A | 903,100 | 4.03
Goldman Sachs Asset Management, L.P. | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A | 25,100 | 0.11

３　平成28年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるDIAM International Ltdが平成28年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ＤＩＡＭアセットマネジメント 株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 1,104,200 | 4.92
DIAM International Ltd | One Friday Street, London, EC4M 9JA U.K. | 33,900 | 0.15

４　平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が平成28年３月15日現在での株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 834,800 | 3.72

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　　　 900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式　 22,459,700 | 224,597 | ―
単元未満株式 | 普通株式　　 　 2,400 | ― | ―
発行済株式総数 | 22,463,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 224,597 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町 朝日250番地 | 900 | ― | 900 | 0.0
計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.0

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社が新株予約権を与える方法によっております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

平成21年６月24日開催の定時株主総会において、同日現在における当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対して新株予約権の付与を決議しました。

決議年月日 | 平成21年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7 当社監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27 子会社イードリーム株式会社の取締役　　　　　　　　　　　　　3
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

平成24年６月26日開催の定時株主総会において、同日現在における当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対して新株予約権の付与を決議しました。

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5 当社監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　250 子会社イードリーム株式会社の取締役　　　　　　　　　　　　　3 子会社イードリーム株式会社の従業員　　　　　　　　　　　　　7
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

平成26年６月25日開催の定時株主総会において、同日現在における当社従業員及び当社子会社の取締役に対して新株予約権の付与を決議しました。

決議年月日 | 平成26年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 99 子会社イードリーム株式会社の取締役 3 子会社SUNCORP USA, Inc.の取締役 1
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

平成27年１月19日開催の取締役会決議において、同日現在における当社子会社の従業員に対して新株予約権の付与を決議しました。

決議年月日 | 平成27年１月19日
付与対象者の区分及び人数 | 子会社Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.の従業員　 　　6
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

平成27年１月19日開催の取締役会決議において、同日現在における当社子会社の従業員に対して新株予約権の付与を決議しました。

決議年月日 | 平成27年１月19日
付与対象者の区分及び人数 | 子会社SUNCORP USA, Inc.の従業員　 　　　　　　　　　　　　 1 子会社Cellebrite USA Inc.の従業員 　　　　　　　　　　　　 1
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

平成27年１月19日開催の取締役会決議において、同日現在における当社取締役に対して新株予約権の付与を決議しました。

決議年月日 | 平成27年１月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 946 | ― | 946 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に長期安定的な配当と、業績に応じた増配等による利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり15円に45周年記念配当５円を加えた20円とさせていただきました。なお、当事業年度につきましては、中間配当は実施しておりません。

内部留保につきましては、財務体質の強化を図り、新技術の研究・新製品の開発等将来の事業基盤強化に戦略的に投入し、中長期的な株主利益の拡大に努めます。また、フリー・キャッシュ・フローにつきましては、既存事業の拡大や新規事業のための投資等に有効活用し、継続的な利益の増加を図り企業価値を高めてまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年６月23日 定時株主総会決議 | 449 | 20

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 453 | 850 | 3,595 ※1,337 | 2,250 | 1,966
最低(円) | 334 | 363 | 723 ※850 | 832 | 461

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,327 | 759 | 744 | 923 | 842 | 1,270
最低(円) | 686 | 698 | 595 | 525 | 461 | 552

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | サン電子グループCEO | 山 口 正 則 | 昭和24年２月27日 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)3 | 248,300
平成元年６月 | 取締役サンタック事業部長
平成12年６月 | 常勤監査役
平成15年６月 | 代表取締役社長
平成17年６月 | 取締役
平成19年７月 | Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. Chairman (現任) Cellebrite Inc.Chairman (現任)
平成20年１月 | 代表取締役海外ビジネス事業部担当
平成20年６月 | 代表取締役専務
平成21年１月 平成25年１月 平成25年２月 平成25年６月 平成26年２月 平成26年４月 平成26年８月 平成27年１月 平成27年３月 平成27年４月 平成27年９月 平成27年９月 | Cellebrite GmbH Chairman (現任) Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda. Chairman（現任） Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd. Chairman(現任） 代表取締役社長（現任） Cellebrite UK Ltd. Chairman（現任） SUNCORP USA, Inc. CEO（現任） Bacsoft Ltd. Director Cellebrite France SAS. Chairman (現任) Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd. Chairman（現任） Infinity Augmented Reality,Inc. Director（現任） Cellebrite (Beijing) Mobile Data Technology Co. Ltd. Chairman （現任） Bacsoft, Ltd. Chairman（現任）
取締役 | M2M事業部兼サンソフトプロジェクト兼人事総務部担当 | 亀ヶ井 克寿 | 昭和34年４月４日 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)3 | 192,200
平成12年10月 | ニューアミューズメント分社長
平成13年６月 | 取締役ニューアミューズメント分社長
平成15年６月 | 取締役
平成20年６月 | 執行役員
平成21年６月 | イードリーム㈱取締役
| 取締役 (現任)
平成21年11月 | ㈱ニフコアドヴァンストテクノロジー (㈱ブルーム・テクノ)取締役
平成23年６月 | ㈱ブルーム・テクノ代表取締役会長
平成27年６月 | イードリーム㈱監査役(現任)
取締役 | 経営企画部長兼法務知的財産部兼情報システム部担当 | 東 谷 浩 明 | 昭和35年３月17日 | 昭和57年３月 | 当社入社 | (注)3 | 108,200
平成12年７月 | サンソフト分社マネージャー
平成15年７月 | 社長室長
平成15年10月 | 人事総務部長
平成19年６月 | 常勤監査役
平成21年11月 | ㈱ニフコアドヴァンストテクノロジー (㈱ブルーム・テクノ)監査役
平成22年６月 | 取締役 (現任)
平成26年４月 | SUNCORP USA, Inc. Director（現任）
取締役 | 経理部長 | 山 本 泰 | 昭和46年４月18日 | 平成12年12月 平成21年５月 平成24年４月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年４月 平成27年９月 | 当社入社 経理部長 (現任) 執行役員 Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. Director (現任) 取締役 (現任) SUNCORP USA, Inc. Director（現任） Bacsoft, Ltd. Director（現任） | (注)3 | 6,700

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 佐 野 正 人 | 昭和28年３月10日 | 昭和55年10月 | 監査法人伊東会計事務所 | (注)3 | 9,100
昭和60年９月 | 米国アーサーヤング会計事務所
平成２年１月 | ㈱伊東経営コンサルタント
平成15年７月 | みすずコンサルティング㈱代表取締役
平成18年12月 | 佐野公認会計士事務所所長 (現任)
平成19年６月 | 監査役
平成19年12月 | ㈱宇佐美組監査役 (現任)
平成20年７月 | 太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任監査法人)パートナー(現任)
平成24年６月 | Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. Director (現任)
平成25年６月 | 取締役 (現任)
取締役 (監査等委員) | ― | 北 島 光 晴 | 昭和34年10月14日 | 昭和57年３月 | 当社入社 | (注)4 | 56,400
平成６年１月 | ニューアミューズメント事業部マネージャー
平成９年７月 | サンソフト事業部長
平成15年10月 平成18年４月 平成20年３月 平成21年４月 平成25年８月 | クリエイティブソフトＳＢＵ長 コトづくり統括部長 サンタックネット事業部マネージャー 執行役員サンタックネット事業部長 内部統制室長
平成28年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 岡 島 章 | 昭和23年３月10日 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 | (注)4 | 500
昭和54年12月 | 岡島法律事務所所長
昭和60年４月 | 中綜合法律事務所所長 (現任)
昭和63年４月 | 愛知県弁護士会副会長
平成４年６月 | 日活電線製造株式会社監査役 (現任)
平成25年６月 平成28年６月 | 監査役 取締役(監査等委員)（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 宮 田 豊 | 昭和27年３月21日 | 平成14年７月 平成23年７月 平成24年８月 平成24年12月 平成26年７月 平成27年６月 平成28年６月 | 預金保険機構特別調査第１課長 小牧税務署長 宮田豊税理士事務所所長（現任） 小淺商事株式会社社外監査役（現任） 顧問 取締役 取締役(監査等委員)（現任） | (注)4 | 200
計 | 621,600

(注) １ 平成28年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２ 岡島章及び宮田豊の両氏は、社外取締役であります。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、１年（選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

５ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 北島 光晴　委員 岡島 章　委員 宮田 豊

６ 当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で構成されており、取締役兼務執行役員２名及びアミューズメント事業部長 山岸 栄、サンタック事業部長 中原 大輔、クラウドビジネスプロジェクトリーダー兼技術開発部長 炭竈 辰巳であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

#### イ　企業統治の体制の概要

当社は、株主価値・企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えており、経営の健全性・透明性を確保しつつ株主価値を重視した迅速な意思決定を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要と考えております。

当社は、平成28年６月23日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在において取締役５名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、法令及び定款で定められている事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行責任者の業務執行状況を監督する機関として月１回以上開催いたします。業務執行責任者は、戦略の策定及び執行の役割を担っており、取締役会の役割は、業務執行責任者が立案した戦略の検討、承認及び監督の役割を担っております。

また、当社は執行役員制度の採用により、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な業務執行を行なっており、取締役と執行役員等による経営会議を月１回開催しております。

監査等委員会は、当有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査・監督を行っています。また、監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を選定しております。

[経営管理組織]

ロ　企業統治の体制を採用する理由

取締役及び社外取締役により構成されるガバナンスのもと、各役員の能力が有効に作用して意思決定プロセスに関与することで、監査体制の充実が図られ、経営の健全性・透明性を確保した迅速な意思決定ができるものと考え、当有価証券報告書提出日現在において上記の体制を採用しております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

②事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライアンス担当役員を置く。

③当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

④社長直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑥反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「取締役会」，「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長，執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務，その他の管理業務，リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。

②取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

③業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。

④重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。

⑤取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表，四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

②当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかるよう求める。

②当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

②当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規，経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

ニ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

②当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。

③当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正をはかるために、社内通報窓口制度を導入し利用する事を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

・監査等委員会が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、監査補助スタッフとして、内部監査担当部門の従業員がこれを担う。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①監査補助スタッフは、監査等委員会が選定する監査等委員のみの指揮命令に服する。

②監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

②監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

③監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めることができる。

ロ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

①子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部門は監査等委員会に報告する。

③当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

10．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役，監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12．その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。

・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方

・当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても、あってはならない。

・当社の従業員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心となり、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受けるなど、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。

また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則全て顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会監査

内部監査につきましては、内部監査担当部門(１名)が社長の命により実施いたします。内部監査担当部門は監査等委員会・会計監査人との連携により、コンプライアンス及びリスク管理の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性を評価し、結果を取締役会に報告することにより内部管理・内部牽制を図ります。

監査等委員会は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、内部統制システムを利用した監査、内部監査担当部門からの内部監査の評価結果の報告、及び会計監査人からの会計監査の評価結果の報告より、適法性及び妥当性の視点から取締役の職務執行状況を監査・監督しております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

弁護士である社外取締役岡島章氏及び税理士である社外取締役宮田豊氏は監査等委員であり、それぞれ当社事業に対する識見及び専門知識と経験を豊富に有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、選任しております。

当事業年度末において、岡島章氏は当社株式を500株、宮田豊氏は当社株式を200株保有しております。上記以外に関しましては、当社との特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２）のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

また、社外取締役は、客観的な立場から経営を監視する機能を担うため、内部監査・会計監査及び内部統制システムの構築・運用に関する情報を交換する機会を設け、有機的に連携するように努めてまいります。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 111,010 | 104,620 | 6,390 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 14,340 | 14,340 | ― | ― | 1
社外役員 | 5,610 | 5,610 | ― | ― | 3

(注)　取締役のうち２名には、上記の表中の報酬等とは別に連結子会社からの報酬等総額276,000米ドルが支給されております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有の状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄　407,166千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
㈱藤商事 | 290,800 | 433,292 | 取引関係維持のため
新光商事㈱ | 50,000 | 60,800 | 取引関係維持のため
㈱大垣共立銀行 | 25,000 | 9,500 | 取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,570 | 2,442 | 取引関係維持のため
㈱エディオン | 1,000 | 904 | 取引関係維持のため
ホクシン㈱ | 1,100 | 143 | 取引関係維持のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
㈱藤商事 | 290,800 | 301,850 | 取引関係維持のため
新光商事㈱ | 50,000 | 54,250 | 取引関係維持のため
㈱大垣共立銀行 | 25,000 | 8,500 | 取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,570 | 1,944 | 取引関係維持のため
㈱エディオン | 1,000 | 854 | 取引関係維持のため
ホクシン㈱ | 1,100 | 129 | 取引関係維持のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―
上記以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

⑥　会計監査の内容

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員　宮本　正司 | 有限責任 あずさ監査法人 | ―
指定有限責任社員 業務執行社員　山田　昌紀 | 有限責任 あずさ監査法人 | ―

(注)　継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士６名、その他５名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(1) 自己株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

(3) 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会への特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権が３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,500 | 1,700 | 25,800 | 300
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,500 | 1,700 | 25,800 | 300

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社連結子会社であるCellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Somekh Chaikinに対する監査証明業務に係る報酬を170,000米ドル、非監査業務に係る報酬を50,000米ドルとしております。

(当連結会計年度)

当社連結子会社であるCellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Somekh Chaikinに対する監査証明業務に係る報酬を235,000米ドル、非監査業務に係る報酬を123,086米ドルとしております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。