## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,585,300 | 22,586,300 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 22,585,300 | 22,586,300 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a.2009年６月24日株主総会特別決議

第３回新株予約権 (2009年７月10日発行) | 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数（個） | 705 | 705
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 141,000 | 141,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり214 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月11日～ 2021年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　214 資本組入額　107 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役等(監査役、監査委員及び監査等委員）及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(4) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### b.2012年６月26日株主総会特別決議

第４回新株予約権 (2012年７月13日発行) | 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数（個） | 834 | 829
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 166,800 | 165,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり220 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月14日～ 2022年６月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　220 資本組入額　110 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、監査役等、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.2014年６月25日開催の株主総会特別決議

第５回新株予約権 (2014年８月29日発行) | 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数（個） | 2,565 | 2,565
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 256,500 | 256,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,347 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月30日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,347 資本組入額　674 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

d.2015年１月19日取締役会決議

第６回新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数（個） | 250 | 250
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,000 | 25,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,950 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,950 資本組入額　975 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

e.2015年１月19日取締役会決議

第７回新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数（個） | 100 | 100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000 | 10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,740 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,740 資本組入額 870 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

f.2015年１月19日取締役会決議

第１回株式報酬型新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数（個） | 750 | 750
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,500 | 7,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額　1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役等及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注)１ | 447,200 | 22,353,000 | 56,396 | 977,988 | 56,396 | 991,455
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)１ | 110,000 | 22,463,000 | 14,503 | 992,491 | 14,503 | 1,005,959
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)１ | 57,400 | 22,520,400 | 7,397 | 999,888 | 7,397 | 1,013,356
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 54,900 | 22,575,300 | 8,205 | 1,008,094 | 8,205 | 1,021,562
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)１ | 10,000 | 22,585,300 | 1,284 | 1,009,379 | 1,284 | 1,022,847

(注) １　新株予約権の権利行使により増加しております。

２　2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金が126千円及び資本準備金が126千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 19 | 41 | 64 | 10 | 5,430 | 5,573 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 19,110 | 2,765 | 56,592 | 57,525 | 105 | 89,712 | 225,809 | 4,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.47 | 1.22 | 25.06 | 25.47 | 0.05 | 39.73 | 100.00 | ―

(注)　自己株式946株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東海エンジニアリング株式会社 | 名古屋市昭和区広路町字石坂26-2 | 4,267,600 | 18.9
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1-9-1) | 1,575,300 | 7.0
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND (東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,105,700 | 4.9
株式会社藤商事 | 大阪府大阪市中央区本町1-1-4 | 940,000 | 4.2
BANK JULIUS BAER AND CO., LTD. (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | BAHNHOFSTRASSE 36, P.O. BOX 8010, CH-8001ZURICH, SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部) | 726,100 | 3.2
内海倫江 | 名古屋市昭和区 | 680,000 | 3.0
渡辺恭江 | 名古屋市天白区 | 680,000 | 3.0
日本スマタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 585,400 | 2.6
種村績 | 三重県員弁郡 | 377,000 | 1.7
サン電子従業員持株会 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 | 367,500 | 1.6
計 | ― | 11,304,600 | 50.1

（注）１ 2019年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年３月15日現在での株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南1-2-70 | 915,600 | 4.05

２ 2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCが2019年３月15日現在での株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-9-1 | 844,000 | 3.74
NOMURA INTERNATIONAL PLC | Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 580,900 | 2.57

３ 2019年３月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Oasis Management Company Ltd.が2019年３月22日現在での株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
Oasis Management Company Ltd. | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、 | 2,080,700 | 9.21

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,580,000
| 225,800 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 22,585,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 225,800 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町 朝日250番地 | 900 | ― | 900 | 0.00
計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 (単元未満株式の取得） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 37 | 33

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 946 | ― | 983 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に長期安定的な配当と、業績に応じた増配等による利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、引き続き１株当たり20円とさせていただきました。なお、当事業年度につきましては、中間配当は実施しておりません。

内部留保につきましては、財務体質の強化を図り、新技術の研究・新製品の開発等将来の事業基盤強化に戦略的に投入し、中長期的な株主利益の拡大に努めます。また、フリー・キャッシュ・フローにつきましては、既存事業の拡大や新規事業のための投資等に有効活用し、継続的な利益の増加を図り企業価値を高めてまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月26日 定時株主総会決議 | 451 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

#### a.　企業統治の体制の概要

当社は、2016年６月23日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月開催されております。当社は、定款に重要な業務執行に関する意思決定を業務執行取締役に委任できる旨を定めると共に、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入し、取締役会が迅速な意思決定と業務執行者に対する監督を強化できる体制を採用しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議に出席しております。また、内部監査担当部門と連携し、主に内部統制システムを活用した監査を行うと共に、選定監査等委員は取締役等から職務の執行に関する事項の報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行い、その結果を適宜監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役等の業務執行の状況を監督・監査することとしております。

社外取締役は３名であり、客観的・中立的立場から監督、監査、助言及び提言等を行い、取締役会における会社の業務執行に関する意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

[経営管理組織]

b.　企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務の執行と監督の分離、取締役会の監査・監督機能を強化、取締役会の意思決定並びに業務執行の迅速化を推進するために、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

c.　内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

②事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライアンス担当役員を置く。

③当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

④監査等委員会直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑥反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。

②取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

③業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。

④重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。

⑤取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

②当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかるよう求める。

②当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。

ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

②当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

ニ. 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

②当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。

③当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正をはかるために、社内通報窓口制度を導入し利用する事を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」という。）として、監査等委員会の職務を補助する。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①監査補助スタッフは、監査等委員会及び監査等委員会が選定する監査等委員からの指揮命令に従う。

②監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

②監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

③監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めることができる。

ロ. 当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

①子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部門は監査等委員会に報告する。

③当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

10．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役，監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12．その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。

・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

13．反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

①当社が反社会的に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても、あってはならない。

②当社の従業員（当社で働くすべての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心となり、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。

d.　リスク管理体制の整備の状況

事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受けるなど、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。

また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則全て顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。

e.　子会社管理

当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社の子会社から毎月報告を受けています。
当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しています。
内部監査担当部門は、毎年当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しています。

f.　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 自己株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑤　株主総会への特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権が３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 木村　好己 | 1948年４月４日 |
1972年10月 | ピート・マウイック・ミッチェル会計事務所（現KPMG）
1978年９月 | ジョージ高橋会計事務所
1980年２月 | マッキン・インダストリー
1984年９月 | システム・プロUSA代表兼コンサルタント
1989年10月 | 太田昭和監査法人
1994年11月 | 株式会社グッドマン内部監査室長
1997年９月 | 同常務取締役管理本部長
2004年９月 | 同常務取締役海外事業統括本部長兼 管理本部長
2006年９月 | アバンテック・ヴァスキュラ―社　会長
2006年12月 | ライトラボ・イメージング社 コントローラー
2008年９月 | 株式会社グッドマン常勤監査役
2014年９月 | 株式会社グリーンズ監査役
2016年３月 | 同取締役監査等委員（現任）
2018年７月 | 当社コンサルタント
2019年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | ―
専務取締役 | 山 岸 栄 | 1964年12月23日 |
1983年４月 | 当社入社
2003年６月 | ニューアミューズメント分社長
2008年３月 | アミューズメント事業部長
2008年６月 | 執行役員アミューズメント事業部長
2009年11月 | 株式会社ニフコアドヴァンストテクノ ロジー（株式会社ブルーム・テクノ） 取締役
2011年７月 | 執行役員アミューズメントコンテンツ センター副センター長
2012年４月 | 執行役員アミューズメントコンテンツ センター長
2014年４月 | 執行役員アミューズメント事業部長
2016年６月 | イードリーム株式会社取締役（現任）
2017年６月 | 取締役
2019年６月 | 専務取締役（現任）
| (注)3 | 62,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山 口 正 則 | 1949年２月27日 |
1972年４月 | 当社入社
1989年６月 | 取締役サンタック事業部長
2000年６月 | 常勤監査役
2003年６月 | 代表取締役社長
2005年６月 | 取締役
2007年７月 | Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. Chairman (現任) Cellebrite Inc.Chairman (現任)
2008年１月 | 代表取締役海外ビジネス事業部担当
2008年６月 | 代表取締役専務
2009年１月 | Cellebrite GmbH Chairman (現任)
2013年１月 | Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda. Chairman（現任）
2013年２月 | Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd. Chairman(現任）
2013年６月 | 代表取締役社長
2014年２月 | Cellebrite UK Ltd. Chairman（現任）
2014年８月 | Bacsoft Ltd. Director
2015年１月 | Cellebrite France SAS. Chairman (現任)
2015年３月 | Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd. Chairman（現任）
2015年４月 | Infinity Augmented Reality, Inc. Director
2015年９月 | Cellebrite (Beijing) Mobile Data Technology Co. Ltd. Chairman（現任）
2015年９月 | Bacsoft, Ltd. Chairman（現任）
2017年７月 | Cellebrite Australia Pty Limited.Chairman（現任）
2019年１月 | Cellebrite Technology Private Limited Chairman（現任）
2019年６月 | 取締役 (現任)
| (注)3 | 267,300
取締役 | 山 本 泰 | 1971年４月18日 |
2000年12月 | 当社入社
2009年５月 | 経理部長
2012年４月 | 執行役員
2012年６月 | Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. Director (現任)
2013年６月 | 取締役 (現任)
2015年９月 | Bacsoft, Ltd. Director（現任）
2019年６月 | イードリーム㈱監査役(現任）
| (注)3 | 14,500
取締役 | 入 部 直 之 | 1954年５月14日 |
1981年４月 | 株式会社オリエンタルランド入社
2001年９月 | 同商品本部商品開発部開発企画グループマネージャー
2002年４月 | 株式会社リテイルネットワークス取締役商品部長
2003年５月 | 同常務取締役商品部長
2005年４月 | 同代表取締役副社長
2006年６月 | 株式会社イクスピアリ常務取締役
2013年３月 | 株式会社独立宣言代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 取締役（現任）
| (注)3 | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 北 島 光 晴 | 1959年10月14日 |
1982年３月 | 当社入社
1994年１月 | ニューアミューズメント事業部マネージャー
1997年７月 | サンソフト事業部長
2003年10月 | クリエイティブソフトＳＢＵ長
2006年４月 | コトづくり統括部長
2008年３月 | サンタックネット事業部マネージャー
2009年４月 | 執行役員サンタックネット事業部長
2013年８月 | 内部統制室長
2016年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | 77,600
取締役 (監査等委員) | 岡 島 章 | 1948年３月10日 |
1974年４月 | 弁護士登録
1979年12月 | 岡島法律事務所所長
1985年４月 | 中綜合法律事務所所長 (現任)
1988年４月 | 愛知県弁護士会副会長
1992年６月 | 日活電線製造株式会社監査役 (現任)
2013年６月 | 監査役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | 1,600
取締役 (監査等委員) | 宮 田 豊 | 1952年３月21日 |
2002年７月 | 預金保険機構特別調査第１課長
2011年７月 | 小牧税務署長
2012年８月 | 宮田豊税理士事務所所長（現任）
2012年12月 | 小淺商事株式会社監査役（現任）
2014年７月 | 顧問
2015年６月 | 取締役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | 1,200
計 | 425,400

(注) １ 入部直之氏、岡島章氏及び宮田豊氏は、社外取締役であります。

２ 取締役である岡島章氏及び宮田豊氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出しております。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、１年（選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

５ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 北島 光晴　委員 岡島 章　委員 宮田 豊

６ 当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で構成されており、アミューズメント事業部長 神尾 正己、サンタック事業部長 中原 大輔、M2M事業部長 石橋 博樹、AceReal事業部長 炭竈 辰巳、製造本部長 松尾 武則、管理本部長 堀田 和嗣であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役入部直之氏は、企画業務の経験及び経営コンサルタントとしての経験が豊富であり、当社の経営全般に対する指導・助言をいただくとともに、取締役の業務執行の状況を経営の監視・監督することが期待できるため、選任しております。

社外取締役岡島章氏及び社外取締役宮田豊氏は、弁護士としての専門知識及び税理士としての専門知識を有しており、取締役会の機能を強化すること及び監査等委員として取締役等の業務執行の状況を監督・監査することが期待できるため、選任しております。

当事業年度末において、入部直之氏は当社株式700株、岡島章氏は当社株式を1,600株、宮田豊氏は当社株式を1,200株保有しておりますが、それ以外に当社との間には、特別な利害関係はありません。また、岡島章氏及び宮田豊氏に関しては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２）のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の概況

監査等委員会は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、内部統制システムを利用した監査、内部監査担当部門からの内部監査の評価結果の報告及び会計監査人からの会計監査の評価結果の報告より、適法性及び妥当性の視点から取締役の職務執行状況を監督・監査しております。

②　内部監査の概況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の内部監査担当部門(１名)が監査等委員会および社長（財務諸表に係る内部統制）の指示により実施いたします。内部監査担当部門は監査等委員会・会計監査人との連携により、コンプライアンス及びリスク管理の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性を評価し、結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部管理・内部牽制を図っております。

③　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員　大北　尚史 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員　山田　昌紀 | 有限責任 あずさ監査法人

(注)　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士10名、その他10名であります。

##### (監査法人の選定方針と理由)

会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

##### (監査等委員会による監査法人の評価)

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,500 | 300 | 32,000 | 420
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29,500 | 300 | 32,000 | 420

(監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に属する組織に対する報酬)

(前連結会計年度)

当社連結子会社であるCellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Somekh Chaikinに対する監査証明業務に係る報酬を200,000米ドル、非監査業務に係る報酬を20,556米ドルとしております。

(当連結会計年度)

当社連結子会社であるCellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Somekh Chaikinに対する監査証明業務に係る報酬を200,000米ドル、非監査業務に係る報酬を128,600米ドルとしております。

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。

##### (その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社は、監査法人に対する監査報酬額について、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上決定しております。

##### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 79,040 | 79,040 | ― | ― | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13,920 | 13,920 | ― | ― | 1
社外役員 | 10,680 | 10,680 | ― | ― | 3

(注) 　 取締役のうち２名には、上記の表中の報酬等とは別に連結子会社からの報酬等総額218,000米ドルが支給されております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

年に一度、政策保有株式については銘柄毎に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 10,200
非上場株式以外の株式 | 4 | 389,573

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,154

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱藤商事 | 290,800 | 290,800 | （保有目的）エンターテインメント分野における企業間取引強化。 （定量的な保有効果）注２ | 有
287,892 | 387,964
新光商事㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）エンターテインメント分野に係る仕入活動における企業間取引強化。 （定量的な保有効果）注２ | 有
93,950 | 88,150
㈱大垣共立銀行 | 2,500 | 2,500 | （保有目的）企業間取引強化。 （定量的な保有効果）注２ | 有
5,750 | 6,695
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,570 | 11,570 | （保有目的）企業間取引強化。 （定量的な保有効果）注２ | 無
1,981 | 2,214
㈱エディオン | ― | 1,000 | （保有目的）企業間取引強化 | 無
― | 1,238
ホクシン㈱ | ― | 1,100 | （保有目的）企業間取引強化 | 無
― | 202

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―